一、有限責(zé)任公司的法律性質(zhì)

公司是以盈利為目的，開展商業(yè)活動(dòng)的法人實(shí)體。有限責(zé)任公司是《印度尼西亞公司法》所規(guī)定的最重要的一類公司形式，本章將對(duì)其進(jìn)行較為詳盡的介紹，其他公司法的規(guī)定可以參照其規(guī)定執(zhí)行。

有限責(zé)任公司是一個(gè)由資金的集合構(gòu)成，以開展商業(yè)活動(dòng)為目的，基于一項(xiàng)協(xié)議建立的法人實(shí)體。公司將法定資本劃分為股份，股東以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，且全部資產(chǎn)或者51%以上的資產(chǎn)由國家所有。由此可見，國有資本在有限責(zé)任公司中占有支配地位和主導(dǎo)地位，這樣的所有制形式就使得國家成為有限責(zé)任公司的最大股東。根據(jù)法律規(guī)定，由財(cái)政部長代表國家作為有限責(zé)任公司中國家股的股東行使股東權(quán)利。基于有限責(zé)任公司所具有的國有制屬性，印度尼西亞專門制定了法律或者政府法規(guī)對(duì)公司制度的多個(gè)方面進(jìn)行了規(guī)定。有關(guān)國有資產(chǎn)參股設(shè)立有限責(zé)任公司的數(shù)額和目標(biāo)、變更有限責(zé)任公司中國有資產(chǎn)份額包括增資與減資，均由行政法規(guī)加以規(guī)定。

印度尼西亞法律規(guī)定，國家設(shè)立有限責(zé)任公司的宗旨是為社會(huì)提供高質(zhì)量的商品和服務(wù)，提升企業(yè)在國內(nèi)外的競(jìng)爭能力；創(chuàng)造利潤，增加企業(yè)財(cái)富，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展?？梢娪邢挢?zé)任公司雖然是國有公司，但是其本身仍具有特定的商業(yè)性質(zhì)，其主要目的還是為了獲得商業(yè)利潤，同時(shí)為社會(huì)提供盡可能多的社會(huì)財(cái)富，給社會(huì)生活帶來更大的便利，提高國民經(jīng)濟(jì)水平，促進(jìn)國家的經(jīng)濟(jì)富強(qiáng)。另外，《有限責(zé)任公司條例》特別規(guī)定有限責(zé)任公司可以從事一些社會(huì)公共事業(yè)方面的經(jīng)營業(yè)務(wù)，這就賦予了有限責(zé)任公司一些管理公共事務(wù)和社會(huì)事務(wù)的職能，從而體現(xiàn)了國有公司與非國有公司的不同。

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立

（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

《有限責(zé)任公司法》第7條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)由2個(gè)或2個(gè)以上發(fā)起人基于一份以印尼語起草的經(jīng)公證的憑證設(shè)立；公司的發(fā)起人應(yīng)在公司設(shè)立時(shí)認(rèn)購股份。公司在關(guān)于公司法人實(shí)體批準(zhǔn)的部長令簽發(fā)之日獲得法律地位。國有有限責(zé)任公司或者經(jīng)營證券交易、票據(jù)交易、保險(xiǎn)業(yè)、監(jiān)管和清算等業(yè)務(wù)的公司，以及資本市場(chǎng)法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)不適用上述法律的規(guī)定。公司設(shè)立的憑證應(yīng)列明章程和有關(guān)公司設(shè)立的其他信息，包括但不限于公司個(gè)人創(chuàng)辦人的信息、首屆董事會(huì)和指定的監(jiān)事會(huì)的成員信息以及已經(jīng)認(rèn)購股份的股東名稱、股份數(shù)額的具體情況等。公司的創(chuàng)辦人應(yīng)當(dāng)通過法人實(shí)體管理系統(tǒng)向部長聯(lián)合提交一份申請(qǐng)，填寫一份至少載明以下內(nèi)容的表格：公司的名稱和住所；公司設(shè)立的期限；公司營業(yè)活動(dòng)的目的；法定資本的數(shù)額；已發(fā)行和已實(shí)繳的資本；公司的詳細(xì)地址等。按照法定要求填寫的表格，必須以公司的名義進(jìn)行提交。

（二）第一次股東大會(huì)的召開

《有限責(zé)任公司法》第13條規(guī)定，第一次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司獲得法律主體資格后60日內(nèi)召開。股東大會(huì)由所有具有投票權(quán)的股東代表參加，并且全體一致通過才能達(dá)成有效決議。如果股東大會(huì)未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)召開，或者股東大會(huì)未能按照規(guī)定達(dá)成有效決議，則每一個(gè)創(chuàng)辦人應(yīng)當(dāng)個(gè)人承擔(dān)其實(shí)施的法律行為的后果。如果這些法律行為是在公司成立之前經(jīng)所有發(fā)起人書面同意或者共同實(shí)施，則無須經(jīng)過股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

（三）公司章程的內(nèi)容與修改

公司章程是公司依法制定的、規(guī)定公司重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，是公司的憲章，具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開性的基本特征?！队邢挢?zé)任公司法》第15條規(guī)定，在公司的設(shè)立憑證上所應(yīng)列明的公司章程應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：公司的名稱和地址；公司設(shè)立的目標(biāo)和經(jīng)營范圍；公司成立的期限；公司的法定資本、已發(fā)行資本和實(shí)收資本數(shù)額；股份數(shù)額；董事會(huì)成員和委員會(huì)成員的人數(shù)、各自的職位及其產(chǎn)生、更換、撤銷的程序；股東大會(huì)召開的地點(diǎn)和程序；分派股息理由和紅利分配的程序等。除上述內(nèi)容外，公司章程還可以在不違反《有限責(zé)任公司法》規(guī)定的前提下，列明所需的其他事項(xiàng)。但章程中不得對(duì)有關(guān)固定股息收入、給予發(fā)起人或其他人員個(gè)人利益的事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定。

公司章程的修改必須經(jīng)股東大會(huì)決定，修改公司章程的議題必須在股東大會(huì)的通知中予以明確說明。對(duì)已經(jīng)宣告破產(chǎn)的公司的章程的修改必須經(jīng)過破產(chǎn)管理人的許可，且管理人的許可必須附于向司法部長遞交的申請(qǐng)和修改章程的告示后面。對(duì)公司章程特定事項(xiàng)的修改必須獲得司法部長的審批，并在司法部長的批準(zhǔn)指令發(fā)布之日起生效。特定事項(xiàng)包括公司的名稱和住所；公司設(shè)立的目標(biāo)和經(jīng)營范圍；公司成立的期限；法定資本的數(shù)額；已發(fā)行和實(shí)收資本的減少；公司由非上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄镜?。?duì)上述特定事項(xiàng)以外的公司章程中其他事項(xiàng)的修改，只需通知司法部長即可，并在發(fā)布司法部長的通知回執(zhí)之日起生效。

（四）公司注冊(cè)

《有限責(zé)任公司法》第29條規(guī)定，公司注冊(cè)工作由司法部長負(fù)責(zé)執(zhí)行。公司注冊(cè)應(yīng)當(dāng)提交以下資料：公司名稱、公司宗旨和目標(biāo)、營業(yè)范圍、開發(fā)期限和資本金；公司詳細(xì)地址；批準(zhǔn)公司作為法人實(shí)體公司的部長令和設(shè)立憑證的號(hào)碼和日期；司法部長的批準(zhǔn)和章程修改憑證的號(hào)碼和日期；公司章程修改的文書號(hào)碼和日期；制作公司設(shè)立憑證和章程憑證的公證員的名稱和住所；公司股東、董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員的名稱和地址；公司作為法人實(shí)體的有效期；公司相關(guān)年度審計(jì)要求的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等。公司注冊(cè)材料應(yīng)向公眾公開。司法部長應(yīng)在印度尼西亞共和國國家報(bào)紙?jiān)隹瞎嫒缦聝?nèi)容：公司設(shè)立的憑證和部長令；公司章程修改的憑證和部長令；公司章程修改的憑證等。公告應(yīng)在部長令簽發(fā)后14天內(nèi)進(jìn)行。

三、有限責(zé)任公司的資本和股份

（一）有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本

《有限責(zé)任公司法》第31條規(guī)定，公司注冊(cè)資本金應(yīng)由公司全部的股份的票面價(jià)值構(gòu)成。本法第32條規(guī)定，公司注冊(cè)資本金不少于5 000萬印尼盧比。法律規(guī)定從事特定營業(yè)活動(dòng)的公司的資本金的最小數(shù)額可以高于上述標(biāo)準(zhǔn)。注冊(cè)資本金的25% 必須被發(fā)行并全部實(shí)繳，并且已發(fā)行并實(shí)繳的資本金應(yīng)有有效的支付憑證予以證實(shí)。股本金的出資可以采用現(xiàn)金或其他形式。以不動(dòng)產(chǎn)形式作為股本金出資的，必須在股東大會(huì)通過該決議后或設(shè)立憑證簽署后14天內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司不允許給自己控股的公司發(fā)行股份，也不允許向直接或間接地由公司擁有的其他公司發(fā)行股份。

（二）股份的回購

《有限責(zé)任公司法》第37條規(guī)定，公司在下列條件下可以回購已經(jīng)發(fā)行的股份：股份回購不會(huì)導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)少于已發(fā)行資本金和已經(jīng)預(yù)留的法定儲(chǔ)備金之和；公司或其他直接或間接地?fù)碛泄净刭徆煞莼蛘叩盅汗煞莼蛘叱钟械脑诠煞萆显O(shè)立的信托證券的票面價(jià)值金額，不超過公司已發(fā)行資本金的10%，資本市場(chǎng)相關(guān)的法律另有規(guī)定的除外。股份的回購必須符合滿足上述法定條件，否則無論是直接或是間接回購均會(huì)被認(rèn)定為無效。股東由于無效回購所遭受的損失，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司對(duì)回購股份的持有期間不得超過3年。股份回購或轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東大會(huì)的批準(zhǔn)后方可進(jìn)行，資本市場(chǎng)相關(guān)的法律明確規(guī)定的除外。

（三）增資

《有限責(zé)任公司法》第41條規(guī)定，公司的增資行為應(yīng)在股東大會(huì)同意的基礎(chǔ)上進(jìn)行。股東大會(huì)可以授權(quán)公司監(jiān)事會(huì)在不超過1年的期限內(nèi)，批準(zhǔn)增資行為的具體執(zhí)行?！队邢挢?zé)任公司法》第42條規(guī)定，如果股東大會(huì)關(guān)于增加公司法定資本的決議的通過考慮到了法定數(shù)目股東的要求，且依據(jù)本法或公司章程中的有關(guān)規(guī)定，則該決議應(yīng)為有效。如果股東大會(huì)能得到超過50% 有投票權(quán)的股東出席，且增加發(fā)行和實(shí)收資本的決議得到出席股東過半數(shù)投票同意，則該決議視為有效，除非公司章程做出更高的比例要求。公司增資應(yīng)通知部長并進(jìn)行變更登記?！队邢挢?zé)任公司法》第43條規(guī)定，所有增資發(fā)行的股份應(yīng)首先根據(jù)股東持股類別和持股比例向股東發(fā)出要約。所有股東根據(jù)自身的持股比例對(duì)于增發(fā)股票享有優(yōu)先購買權(quán)。如果股東未能在發(fā)行日截止前14天內(nèi)行使其購買權(quán)利并且未能完整的支付對(duì)價(jià)，公司有權(quán)將未認(rèn)購的股票出售給第三方。

（四）減資

《有限責(zé)任公司法》第44條規(guī)定，股東大會(huì)關(guān)于減少公司法定資本的決議需考慮法定數(shù)目股東的要求和公司章程的修訂，并符合本法的有關(guān)條款或公司章程有關(guān)規(guī)定，則該決議應(yīng)為有效。公司董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)作出減資決議后7天內(nèi)通過報(bào)紙向所有債權(quán)人公告此項(xiàng)決議。《有限責(zé)任公司法》第45條規(guī)定，作出公告后的60天內(nèi)，債權(quán)人可以就該決議以書面形式提出反對(duì)意見，并連同反對(duì)理由遞交至公司，同時(shí)抄送司法部長。在收到反對(duì)意見30天內(nèi)，公司有義務(wù)對(duì)此作出書面回應(yīng)。如果公司在收到反對(duì)聲明的30天內(nèi)明確拒絕該聲明或未能與債權(quán)人達(dá)成雙方都滿意的解決方案，或在債權(quán)人書面反對(duì)聲明提交60天內(nèi)未能給予任何回應(yīng)的，債權(quán)人有權(quán)向有管轄權(quán)的地區(qū)法院提起訴訟。

（五）股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

《有限責(zé)任公司法》第48條至第51條規(guī)定，公司股票的發(fā)行須以其所有者的名義進(jìn)行。股票的價(jià)值應(yīng)以盧比寫明，且不得發(fā)行沒有票面價(jià)值的股票。公司董事會(huì)有義務(wù)制作股東登記簿，記載有關(guān)股東購買股票的信息，股東有權(quán)獲得其擁有股權(quán)的證明。《有限責(zé)任公司法》第52條規(guī)定，股東由于獲得股份而享有以下權(quán)利，即股東大會(huì)的參與權(quán)、投票權(quán)；接受分紅及對(duì)剩余資產(chǎn)的清算權(quán)等。股東權(quán)只有在其名稱登記于股東名冊(cè)后方為有效，股東權(quán)不可分割使用。如果超過1人同時(shí)持有一股股票，則持有人須指定1名自然人作為其代表行使股東權(quán)。

《有限責(zé)任公司法》第55條和第56條規(guī)定，公司章程應(yīng)根據(jù)法律規(guī)定確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以權(quán)利轉(zhuǎn)讓契據(jù)的形式進(jìn)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)應(yīng)以書面形式報(bào)告至公司。資本市場(chǎng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序應(yīng)根據(jù)資本市場(chǎng)的立法規(guī)定進(jìn)行?！队邢挢?zé)任公司法》第58條規(guī)定，如果公司章程規(guī)定出售股權(quán)的股東應(yīng)首先向應(yīng)持有同種類股票的股東發(fā)出要約，只有在向這些股東發(fā)出要約30天后，這些股東仍未購買，方可向第三方出售。發(fā)出出售要約的股東可以在要約屆滿失效后撤回其要約?！队邢挢?zé)任公司法》第59條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)得公司機(jī)構(gòu)的同意。如果公司機(jī)構(gòu)不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需在收到申請(qǐng)不超過90天內(nèi)作出書面拒絕申明。倘若公司機(jī)構(gòu)未能出具書面聲明的，視為其同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司機(jī)構(gòu)同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在同意聲明作出的不超過90天內(nèi)進(jìn)行?！队邢挢?zé)任公司法》第61條規(guī)定，由于公司股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議或監(jiān)事會(huì)的決議導(dǎo)致公司不公平或不合理活動(dòng)進(jìn)而造成股東利益受到損失，股東可以向公司住所地有管轄權(quán)的地區(qū)法院起訴。

四、有限責(zé)任公司的工作規(guī)劃、年度報(bào)告和利潤分配

（一）工作規(guī)劃

公司董事會(huì)應(yīng)在下一財(cái)政年度開始前編制年度工作計(jì)劃，計(jì)劃中應(yīng)包括下一財(cái)政年度的公司年度預(yù)算，工作計(jì)劃應(yīng)遞交給公司監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)。除非法律有其他規(guī)定，公司章程可以確定董事會(huì)作出的年度工作計(jì)劃必須獲得公司監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)。如果公司章程規(guī)定工作計(jì)劃必須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，則工作計(jì)劃必須首先提交公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行審議。在董事會(huì)未遞交工作計(jì)劃或遞交的工作計(jì)劃未獲得批準(zhǔn)前，上一年度的工作計(jì)劃繼續(xù)有效。

（二）年度報(bào)告

《有限責(zé)任公司法》第66條規(guī)定，在每個(gè)財(cái)政年結(jié)束后不超過6個(gè)月內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)向股東大會(huì)遞交經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議后的公司年度報(bào)告。《有限責(zé)任公司法》第68條規(guī)定，如滿足下列條件之一的，公司董事會(huì)必須將公司財(cái)務(wù)報(bào)告遞交注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)：公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)是募集和管理社區(qū)基金；公司公開發(fā)行了債券；公司是發(fā)行人；公司是國有公司；公司的總資產(chǎn)或營業(yè)規(guī)模至少在500億盧比以上。公開的審計(jì)報(bào)告應(yīng)由董事會(huì)提交給股東大會(huì)。倘若具備上述條件，但未實(shí)現(xiàn)公開審計(jì)的，則公司的財(cái)務(wù)報(bào)告將不可能得到股東大會(huì)的審議通過?！队邢挢?zé)任公司法》第69條規(guī)定，如果公司財(cái)務(wù)報(bào)告中提供的營業(yè)收入數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確或不正確，董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任，除非有證據(jù)證明不是由于他們的過錯(cuò)造成。

（三）利潤分配

《有限責(zé)任公司法》第70條規(guī)定，有限責(zé)任公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)從凈利潤中留存一定金額作為儲(chǔ)備金，直至儲(chǔ)備金總額至少達(dá)到總認(rèn)繳和總認(rèn)購股本金的20%為止，且公司利潤的凈額為正值時(shí)，留存儲(chǔ)備金是法律強(qiáng)制性要求有限責(zé)任公司必須承擔(dān)的義務(wù)。對(duì)于有限責(zé)任公司凈利潤的適用包括留存的儲(chǔ)備金金額應(yīng)由股東大會(huì)決定。全部凈利潤在扣除所留存的儲(chǔ)備金后，應(yīng)作為紅利向股東進(jìn)行分配，除非股東大會(huì)有其他決定。

五、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）財(cái)政部長

根據(jù)法律規(guī)定，由財(cái)政部長代表國家作為有限責(zé)任公司中國家股的股東，由其代表國家行使股東權(quán)利。因此在印度尼西亞的有限責(zé)任公司條例中專門規(guī)定了財(cái)政部長的相關(guān)職責(zé)。財(cái)政部長可以委托國有公司管理局局長，必要時(shí)可以授權(quán)個(gè)人、法人代表本人出席股東大會(huì)。被委托的人在股東大會(huì)上就有關(guān)改變資本總額、修改公司章程、利潤的使用和分配方案、公司的兼并、合并、分立；投資和長期融資、與其他公司進(jìn)行業(yè)務(wù)合作、分公司的設(shè)立、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)作出決定前應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)財(cái)政部部長批準(zhǔn)。由此可見，對(duì)于公司的一切重要事務(wù)的決定權(quán)都掌握在國家政府手中，這樣一方面使得國家對(duì)有限責(zé)任公司具有絕對(duì)的控制權(quán)，另一方面也使得有限責(zé)任公司自主力下降，活力不足。

（二）股東大會(huì)

股東大會(huì)享有決定公司的一切重大事項(xiàng)的權(quán)力，包括審查決定執(zhí)行董事會(huì)提交的未來5年發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃草案、年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算草案。《有限責(zé)任公司法》第76條規(guī)定，公司股東大會(huì)的召開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是公司章程確定的公司住所地或公司主營業(yè)務(wù)所在地。公開上市公司的股東大會(huì)召開地點(diǎn)應(yīng)在公司上市的證券交易所的住所舉行。公司和上市公司的股東大會(huì)召開地點(diǎn)都必須位于印度尼西亞境內(nèi)。如果所有股東均出席或委托代表出席股東大會(huì)，并且同意股東大會(huì)的特定議程，則股東大會(huì)可以在任何地點(diǎn)召開。股東大會(huì)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，該會(huì)議紀(jì)要必須由股東大會(huì)全體與會(huì)者的簽名和認(rèn)可批準(zhǔn)。

《有限責(zé)任公司法》第78條規(guī)定，股東大會(huì)包括年度股東大會(huì)和其他股東大會(huì)。年度股東大會(huì)的召開應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后6個(gè)月內(nèi)舉行，其他股東大會(huì)可以基于公司利益的需要而在任何時(shí)間召開?！队邢挢?zé)任公司法》第79條規(guī)定，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集年度股東大會(huì)及在事先通知的前提下召集其他股東大會(huì)。單獨(dú)或者合計(jì)持有10% 以上法定表決權(quán)的1個(gè)或多個(gè)股東（公司章程確定更小比例的除外）或者公司監(jiān)事會(huì)可以請(qǐng)求召開股東大會(huì)。請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)以掛號(hào)信的形式向董事會(huì)提出，同時(shí)需對(duì)請(qǐng)求的理由加以說明。董事會(huì)有義務(wù)在收到請(qǐng)求后的15天內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。

股東有權(quán)親自出席或授權(quán)代表出席股東大會(huì)，并依據(jù)其所持有的股份數(shù)行使表決權(quán)。股東的投票應(yīng)代表其所持有的全部股份，而不允許股東將自己所持有的股份予以拆分進(jìn)行不同的投票。禁止董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、公司有關(guān)的雇員作為股東的代理人進(jìn)行投票。除非法律或公司章程另有規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)享有表決權(quán)的股東出席才為合法，否則需作出二次會(huì)議的通知?！队邢挢?zé)任公司法》對(duì)股東大會(huì)通過特別決議的要求十分嚴(yán)格，修改公司章程應(yīng)當(dāng)有不少于2/3享有表決權(quán)的股東出席股東大會(huì)，同時(shí)，有超過2/3的出席股東同意修改，除非公司章程另有規(guī)定。在經(jīng)過不少于公司有表決權(quán)全體股東3/4出席的股東大會(huì)上，有超過3/4股東同意之后可以進(jìn)行公司的兼并、收購、并購或分立、破產(chǎn)、存續(xù)期的延長、公司的清算，除非公司章程另有規(guī)定。在全體股東在相關(guān)議案中簽名以表示同意的前提下，可以不用召開股東大會(huì)而直接作出有約束力的決議。

（三）執(zhí)行董事會(huì)

執(zhí)行董事會(huì)是有限責(zé)任公司的法人機(jī)關(guān)，對(duì)內(nèi)對(duì)外代表有限責(zé)任公司從事相關(guān)的事務(wù)。執(zhí)行董事會(huì)也是有限責(zé)任公司的管理機(jī)構(gòu)，其職責(zé)類似于我國公司組織機(jī)構(gòu)中的董事會(huì)。

1.執(zhí)行董事會(huì)成員的任免。

執(zhí)行董事會(huì)通常由股東大會(huì)任免。財(cái)政部部長出席股東大會(huì)時(shí)，執(zhí)行董事會(huì)的任免權(quán)由財(cái)政部部長行使。任命執(zhí)行董事會(huì)成員時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其人品學(xué)識(shí)、領(lǐng)導(dǎo)水平、工作經(jīng)驗(yàn)、舉止表現(xiàn)、敬業(yè)精神等進(jìn)行綜合考量。任免執(zhí)行董事會(huì)成員時(shí)，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)征求董事會(huì)的意見，必要時(shí)還可以征求其他方面的意見。執(zhí)行董事會(huì)成員任期為5年，可以連任。執(zhí)行董事會(huì)成員的人數(shù)可以根據(jù)公司的需要確定，其中一名成員應(yīng)當(dāng)被指定為執(zhí)行董事長。

2.執(zhí)行董事會(huì)成員不得兼任的職務(wù)。

執(zhí)行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真負(fù)責(zé)、恪盡職守地履行義務(wù)。為保證執(zhí)行董事會(huì)成員的廉潔性和獨(dú)立性，避免利益交錯(cuò)的而產(chǎn)生的影響，使成員可以全身心性投入到對(duì)公司的管理之中，法律規(guī)定執(zhí)行董事會(huì)成員不得兼任國有公司、地方政府公司、私營公司的總經(jīng)理、經(jīng)理以及其他管理人員以及中央或地方政府機(jī)構(gòu)中的職位及法律或公司章程中規(guī)定的不得兼任的其他職位。

3.執(zhí)行董事會(huì)成員的免職。

有下列情形可以對(duì)執(zhí)行董事會(huì)成員免職：履行義務(wù)不力；不執(zhí)行法律或者公司章程的規(guī)定；實(shí)施損害公司利益的行為或者參與損害公司利益的活動(dòng)；在公司管理或其他方面實(shí)施犯罪行為被判處監(jiān)禁。

4.執(zhí)行董事會(huì)的職責(zé)。

執(zhí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)提出公司未來5年內(nèi)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案。該草案至少包括前一個(gè)5年規(guī)劃的實(shí)施情況總結(jié)；本公司目前的經(jīng)營形勢(shì)；未來5年規(guī)劃的總體思路；未來5年規(guī)劃的目標(biāo)、策略、政策措施以及實(shí)施方案等內(nèi)容。發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案由執(zhí)行董事會(huì)聯(lián)合會(huì)簽署 后提交股東大會(huì)討論通過。另外，執(zhí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)提出年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算草案，該年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算草案至少包括以下內(nèi)容：公司本年度的經(jīng)營目標(biāo)、任務(wù)、策略、方針、措施的詳細(xì)計(jì)劃；公司本年度的詳細(xì)財(cái)務(wù)預(yù)算；投資項(xiàng)目；其他需要股東大會(huì)作出決議的事項(xiàng)。執(zhí)行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至遲在下一財(cái)務(wù)年度來臨前60天提交年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案。股東大會(huì)至遲應(yīng)當(dāng)在本財(cái)務(wù)年度結(jié)束前30天批準(zhǔn)下年的年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案。股東大會(huì)未在上述時(shí)間期限內(nèi)批準(zhǔn)年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算草案時(shí)，該草案視為合法有效，可以付諸實(shí)施。執(zhí)行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將經(jīng)股東大會(huì)審查決定的年度財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)送國家財(cái)務(wù)與發(fā)展監(jiān)督委員會(huì)。

（四）董事會(huì)

《有限責(zé)任公司法》第92條規(guī)定，董事會(huì)有義務(wù)為了實(shí)現(xiàn)公司的目的和目標(biāo)、為了公司的利益對(duì)公司進(jìn)行運(yùn)營，并有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，依據(jù)合理的政策對(duì)公司進(jìn)行運(yùn)營。公司董事會(huì)應(yīng)由1名以上成員組成，從事公共基金流轉(zhuǎn)、信貸工具發(fā)行或單獨(dú)作為發(fā)行人的公司董事會(huì)至少應(yīng)有2名成員。如果公司董事會(huì)成員超過2名，股東大會(huì)決議不能決定董事會(huì)成員職權(quán)的劃分，最終的職權(quán)劃分由董事會(huì)決議加以確定。董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)，有權(quán)向執(zhí)行董事會(huì)提出公司經(jīng)營管理以及實(shí)施未來5年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算、執(zhí)行公司章程和法律法規(guī)方面的建議。

1.董事會(huì)成員的任命。

董事會(huì)成員由股東大會(huì)任免，有關(guān)董事會(huì)成員的提名、任命、接替、解雇的程序應(yīng)在公司章程中予以規(guī)定。作為董事會(huì)成員的候選人應(yīng)當(dāng)品行端正、愛崗敬業(yè)、熟悉公司管理、精通相關(guān)專業(yè)知識(shí)并且有充裕的時(shí)間履行職務(wù)。董事會(huì)就董事會(huì)成員的任命事實(shí)應(yīng)在股東大會(huì)決議作出之日起30天內(nèi)通知部長，由部長在公司登記簿上進(jìn)行登記。如果公司未能履行上述通知義務(wù)，部長可以以未在公司登記簿進(jìn)行登記為由拒絕公司提交的報(bào)告和通知。董事會(huì)任期與執(zhí)行董事會(huì)的任期均為5年，可以連任。

2.董事會(huì)成員的職責(zé)。

董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營，董事會(huì)成員必須盡誠意、負(fù)責(zé)的工作。董事會(huì)的全體成員都有權(quán)代表公司，除非法律、公司章程或股東大會(huì)決議另有規(guī)定，董事會(huì)成員代表公司的權(quán)利應(yīng)當(dāng)是無限制且無附加條件的。如果公司和董事會(huì)成員之間存在尚未處理完畢的訴訟或利益沖突，則涉及的董事會(huì)成員無權(quán)代表公司行使權(quán)利。

如果董事會(huì)成員因自身的過錯(cuò)未履行職責(zé)致使公司遭受損失的，成員個(gè)人應(yīng)對(duì)公司的損失承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)由2名以上成員組成，則各成員應(yīng)就損失承擔(dān)連帶責(zé)任。代表公司1/10以上有表決權(quán)的股東可以以公司的名義向法院起訴，控告因過錯(cuò)引起公司損失的董事會(huì)成員，但董事會(huì)成員能夠證明以下事項(xiàng)時(shí)可以免責(zé)：（1）公司遭受的損失并非由于其過錯(cuò)造成；（2）董事會(huì)成員為實(shí)現(xiàn)公司目的和為公司的利益已盡職地履行了自身職責(zé)；（3）在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突，且為避免損失已采取了相應(yīng)的預(yù)防措施。董事會(huì)成員有義務(wù)向公司報(bào)告本人及家庭成員持有本公司和其他公司股票的情況，并且應(yīng)將此情況登記于特別登記簿中。任何董事會(huì)成員未能履行報(bào)告義務(wù)并給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)此損失承擔(dān)責(zé)任。

3.董事會(huì)成員不得兼任的職務(wù)。

董事會(huì)成員不得兼任以下職務(wù)：執(zhí)行董事會(huì)成員；擔(dān)任國有公司、地方政府公司、私營公司的總經(jīng)理、經(jīng)理以及其他管理人員；法律或公司章程中規(guī)定的其他可能與公司利益相沖突的職位。

4.董事會(huì)成員的免職。

股東大會(huì)對(duì)有下列行為之一的董事會(huì)成員，在終止其任期前予以免職：履行義務(wù)不力；不執(zhí)行法律或公司章程的規(guī)定；實(shí)施損害公司利益的行為或者參與損害公司利益的活動(dòng)；在公司管理或其他方面實(shí)施犯罪行為被判處監(jiān)禁。

5.董事會(huì)的職責(zé)。

董事會(huì)履行下列職責(zé)：向股東大會(huì)提出對(duì)年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算草案的建議和意見；向股東大會(huì)提出對(duì)公司經(jīng)營管理中存在的問題以及公司發(fā)展的建議和意見；及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營狀況；向執(zhí)行董事會(huì)提出經(jīng)營管理建議；實(shí)施公司章程規(guī)定的監(jiān)督職能。董事會(huì)有義務(wù)建立和維護(hù)股東登記簿、特別登記簿、股東大會(huì)和董事會(huì)的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)法律規(guī)定準(zhǔn)備與維護(hù)年報(bào)和相關(guān)的財(cái)務(wù)文件。

6.董事會(huì)的召開。

董事會(huì)一般每月舉行一次會(huì)議，必要時(shí)可以隨時(shí)舉行。董事會(huì)有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)或者協(xié)助執(zhí)行董事會(huì)采取特定措施。根據(jù)公司章程或者股東大會(huì)決議，董事會(huì)可以在特定情況下在一定期限內(nèi)采取相應(yīng)的經(jīng)營管理措施。董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)執(zhí)行董事會(huì)成員列席董事會(huì)。董事會(huì)可以聘請(qǐng)1名秘書處理董事會(huì)的日常事務(wù)，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請(qǐng)1名專家在一定期限內(nèi)協(xié)助開展工作，秘書和專家的報(bào)酬由公司承擔(dān)。董事會(huì)的所有業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)均由公司承擔(dān)，列入公司年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算中。

（五）監(jiān)事會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)的職責(zé)與任命。

有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，以保證公司內(nèi)控機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)作，在發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部可能存在問題的情況下而給予及時(shí)糾正，監(jiān)事會(huì)直接向董事長報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)的職責(zé)在于，負(fù)責(zé)協(xié)助董事長審查公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，負(fù)責(zé)對(duì)公司的管理和運(yùn)行情況進(jìn)行評(píng)估，并提出相應(yīng)的改進(jìn)建議和意見。監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求董事會(huì)對(duì)審查結(jié)果、評(píng)估結(jié)論作出解釋。執(zhí)行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)監(jiān)事會(huì)的審查評(píng)估結(jié)論予以充分重視，對(duì)提出的問題采取措施認(rèn)真落實(shí)。《有限責(zé)任公司法》第108條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在考慮公司利益，并與公司的目的和目標(biāo)相一致的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的運(yùn)營政策、運(yùn)營整體情況進(jìn)行監(jiān)督，并向董事會(huì)提出建議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)有1名以上成員。超過1名成員的監(jiān)事會(huì)應(yīng)組成委員會(huì)，根據(jù)監(jiān)事會(huì)的決議，監(jiān)事會(huì)成員不得單獨(dú)行事。從事公共基金流轉(zhuǎn)、信貸工具發(fā)行或單獨(dú)作為發(fā)行人的公司監(jiān)事會(huì)至少應(yīng)有2名成員。監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)任命。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)有一段任期并可以被重新任命。對(duì)于監(jiān)事會(huì)成員的任命、接替、解雇和提名程序應(yīng)當(dāng)在公司章程中予以規(guī)定。股東大會(huì)在做出有關(guān)監(jiān)事會(huì)成員任命、接替、解雇決議的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)就任命、替換、解雇的生效期作出規(guī)定。如果未能對(duì)生效期做出規(guī)定的，則在股東大會(huì)結(jié)束時(shí)生效。監(jiān)事會(huì)應(yīng)向部長通告監(jiān)事會(huì)成員的任命、接替、解雇的事實(shí)，在股東大會(huì)決議做出之日起30日內(nèi)通知部長，由部長在公司登記簿上進(jìn)行登記。

2.監(jiān)事會(huì)的責(zé)任。

《有限責(zé)任公司法》第114條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督。為了公司的利益，監(jiān)事會(huì)成員必須忠誠且負(fù)責(zé)任的履行監(jiān)管職責(zé)并提出建議。由于監(jiān)事會(huì)成員的自身失誤或疏忽未履行職責(zé)給公司造成損失的，失職成員個(gè)人應(yīng)就損失完全承擔(dān)責(zé)任。如果監(jiān)事會(huì)成員有2人以上的，則各監(jiān)事會(huì)成員就上述損失需承擔(dān)連帶責(zé)任。如能證明具備以下情形，則監(jiān)事會(huì)成員無需承擔(dān)責(zé)任：為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)和目的，為公司的利益忠誠、勤勉的履行自身職責(zé)；在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突，且采取預(yù)防措施來避免此項(xiàng)損失。《有限責(zé)任公司法》第115條規(guī)定，由于監(jiān)事會(huì)的失誤或疏忽致使公司破產(chǎn)，在破產(chǎn)后，資產(chǎn)不足以清償所有債權(quán)人時(shí)，所有監(jiān)事會(huì)成員對(duì)于未清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但如能證明存在以下情形，則監(jiān)事會(huì)成員不用承擔(dān)破產(chǎn)后的責(zé)任：破產(chǎn)并非由其失誤或疏忽引起；為了實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)，忠誠、勤勉地履行自己的職責(zé)；在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突；此項(xiàng)損失發(fā)生前已提出過建議。

六、有限責(zé)任公司的合并與分立

《有限責(zé)任公司法》第123條規(guī)定，在進(jìn)行公司并購時(shí)，被并購公司和存續(xù)公司的董事會(huì)應(yīng)準(zhǔn)備并購方案。并購方案包括如下內(nèi)容：每個(gè)公司的名稱和住所；公司并購的原因和要求；存續(xù)公司對(duì)被并購公司股份的評(píng)估和轉(zhuǎn)換程序；存續(xù)公司的章程修改方案；財(cái)務(wù)報(bào)告；被并購公司的董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和雇員的狀態(tài)、權(quán)利和義務(wù)的安置程序等。并購方案在得到被并購公司和存續(xù)公司的監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)之后，還應(yīng)當(dāng)提交各自的股東大會(huì)批準(zhǔn)。上述要求對(duì)被合并公司也可類比適用。

《有限責(zé)任公司法》第125條規(guī)定，收購應(yīng)當(dāng)以從公司董事會(huì)或直接從股東處收購公司已發(fā)行或者擬發(fā)行股票的形式進(jìn)行。收購可以由法人實(shí)體或者個(gè)人進(jìn)行。并購、合并、收購和分立應(yīng)當(dāng)尊重公司、少數(shù)股東、公司雇員、公司的債權(quán)人和其他的商業(yè)合作伙伴的利益。《有限責(zé)任公司法》第127條規(guī)定，關(guān)于公司并購、合并、收購和分立的股東大會(huì)決議按照法定程序通過方為有效。擬進(jìn)行并購、合并、收購和分立的公司的董事會(huì)有義務(wù)在至少一份報(bào)紙上對(duì)方案的摘要進(jìn)行公告，并且應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知前30天之內(nèi)向公司的員工進(jìn)行書面公告。在公告中還應(yīng)當(dāng)包含一份通知，以使相關(guān)方自股東大會(huì)開始日在公司辦公場(chǎng)所便可獲得并購、合并、收購和分立的方案。債權(quán)人可以在公告日開始14天內(nèi)就并購、合并、收購和分立的方案提出異議。倘若債權(quán)人在上述法律規(guī)定的期限內(nèi)未提出異議的，視為其同意方案?！队邢挢?zé)任公司法》第128條規(guī)定，股東大會(huì)已經(jīng)通過的并購、合并、收購和分立方案應(yīng)當(dāng)在公證前以印尼語列明于并購、合并、收購和分立契據(jù)中。直接從股東處收購股權(quán)的契據(jù)應(yīng)當(dāng)以印尼語列明于公證契據(jù)之中。存續(xù)公司的董事會(huì)和合并公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自并購或者合并生效后30天內(nèi)在至少一份報(bào)紙上公告并購或者合并的結(jié)果?！队邢挢?zé)任公司法》第135條規(guī)定，有限責(zé)任公司的分立可以通過單純的分立或非單純的分立進(jìn)行。其中單純的分立應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債依法轉(zhuǎn)移至2個(gè)或者2個(gè)以上的公司，同時(shí)進(jìn)行分立的公司應(yīng)當(dāng)依法解散。非單純的分立應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的部分資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至1個(gè)或者1個(gè)以上的公司，并且進(jìn)行分立的公司仍然存在。

七、有限責(zé)任公司的解散與清算

《有限責(zé)任公司法》第142條規(guī)定，公司因下列原因解散：1.股東大會(huì)決議解散；2.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；3.法院裁決解散；4.根據(jù)商事法院的命令作出的破產(chǎn)聲明被撤回，公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用；5.根據(jù)破產(chǎn)法公司已經(jīng)資不抵債，暫停償還債務(wù)；6.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司產(chǎn)生了清算事由，則清算應(yīng)當(dāng)由一個(gè)清算人或者管理人進(jìn)行，公司不得開展與清算無關(guān)的任何活動(dòng)。如果公司是由于股東大會(huì)決議、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者因法院裁決而解散，股東大會(huì)沒有指定清算人，則由董事會(huì)擔(dān)任清算人。如果公司由于商事法院的命令作出的破產(chǎn)聲明被撤回，公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用而被解散，則商事法院應(yīng)當(dāng)決定終止管理人對(duì)破產(chǎn)法律法規(guī)和暫停償還債務(wù)義務(wù)的遵守。

公司的解散并不導(dǎo)致公司失去法人資格，法人資格存在直到清算結(jié)束，清算報(bào)告獲得股東大會(huì)或者法院的認(rèn)可。自解散之日起，公司的對(duì)外文件都應(yīng)注明“在清算中”的字樣?！队邢挢?zé)任公司法》第144條規(guī)定，董事會(huì)、委員會(huì)或者代表1/10以上投票權(quán)的股東可以向股東大會(huì)提出解散公司的提議。公司解散的決議自股東大會(huì)通過之日起生效。《有限責(zé)任公司法》第147條規(guī)定，自公司解散之日起30日內(nèi)，清算人有義務(wù)通知與公司解散有關(guān)的所有債權(quán)人，通過報(bào)紙或者印度尼西亞共和國國家公報(bào)公告公司解散。公告的通知內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括公司解散與法律原因；清算人的名稱和地址；申報(bào)債權(quán)的程序；申報(bào)債權(quán)的期限。公司已向部長提交公司解散的通知，并在公司登記機(jī)關(guān)登記公司正在清算中。發(fā)給部長的通知應(yīng)附有公司解散的法律基礎(chǔ)與清算人在報(bào)紙上向債權(quán)人發(fā)布通知的證據(jù)。倘若清算人未按上述規(guī)定向債權(quán)人和部長發(fā)布通知，則公司解散對(duì)第三方不發(fā)生效力。因清算人的疏忽造成的第三人的損失，清算人與公司應(yīng)共同承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、高級(jí)投資和管理

對(duì)于國有制公司，因?yàn)檎加兄鲗?dǎo)地位的資本由國家注入，如何讓國有資本保值和增值，如何防范國有資產(chǎn)的流失，是關(guān)系到國計(jì)民生的大事，因此在《有限責(zé)任公司條例》里專章作出規(guī)定。財(cái)政部部長負(fù)責(zé)管理國有資本的投資活動(dòng)、公司注冊(cè)資本的變更以及公司的再投資活動(dòng)等，與公司有關(guān)的日常管理工作由國有公司管理局局長負(fù)責(zé)。財(cái)政部部長和國有公司管理局局長是專門管理國有公司的政府官員，他們將對(duì)國有資產(chǎn)的運(yùn)作和管理起到主要的作用。他們掌握著公司的重要決策權(quán)，是公司良性運(yùn)行的關(guān)鍵人物。

九、有限責(zé)任公司的其他規(guī)定

1.國有股紅利分配。國有股的紅利應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出有關(guān)決議后及時(shí)繳入國庫。2.有限責(zé)任公司雇員的聘用、解雇、職務(wù)、權(quán)利、義務(wù)依據(jù)勞動(dòng)法由勞動(dòng)合同進(jìn)行規(guī)定。3.公司自主經(jīng)營權(quán)。任何人不得干預(yù)有限責(zé)任公司的經(jīng)營管理，公司只有擁有獨(dú)立的自主經(jīng)營權(quán)，才能更好地依據(jù)公司的自身情況來發(fā)展公司業(yè)務(wù)、制定公司發(fā)展計(jì)劃、完善公司治理結(jié)構(gòu)以及執(zhí)行公司章程和法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。4.有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況的等級(jí)評(píng)定。有限責(zé)任公司每年應(yīng)當(dāng)確定經(jīng)營狀況等級(jí)，具體經(jīng)營狀況等級(jí)分為：良好、及格和不及格。經(jīng)營狀況等級(jí)根據(jù)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營性質(zhì)確定。其他有關(guān)確定經(jīng)營狀況等級(jí)的事項(xiàng)由財(cái)政部部長另行規(guī)定。經(jīng)營狀況等級(jí)連續(xù)兩年被確定為良好的有限責(zé)任公司，可以按照規(guī)定條件申請(qǐng)成為開放有限責(zé)任公司。5.公司的形態(tài)變更。非有限責(zé)任公司在滿足法律規(guī)定的條件時(shí)可以改制為有限責(zé)任公司，具體條件包括非有限責(zé)任公司的經(jīng)營狀況良好，具有發(fā)展?jié)摿?；資產(chǎn)負(fù)債表和損益表須經(jīng)國家財(cái)務(wù)與發(fā)展監(jiān)督委員會(huì)或者財(cái)政部部長指定的公共會(huì)計(jì)師審查；開業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表須經(jīng)財(cái)政部部長批準(zhǔn)。