第七章　企業(yè)破產(chǎn)、重整與清算

學(xué)習(xí)目標:

（1）了解破產(chǎn)、重整與清算的基本概念。

（2）熟悉企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)管理研究的內(nèi)容。

（3）掌握破產(chǎn)危機的預(yù)警模型及應(yīng)對策略。

（4）掌握企業(yè)重整的基本類型。

（5）掌握自愿和解中需要處理的財務(wù)問題。

（6）熟悉破產(chǎn)清算的程序。

（7）掌握破產(chǎn)清算中的若干財務(wù)問題。

第一節(jié)　企業(yè)破產(chǎn)概述

一、企業(yè)破產(chǎn)的基本概念

廣義的破產(chǎn)是指企業(yè)因經(jīng)營管理不善等原因而造成不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，按照一定程序，采取一定方式，使其債務(wù)得以解脫的經(jīng)濟事件。以此定義為基礎(chǔ)，在財務(wù)管理中，公司破產(chǎn)可分為:

（1）技術(shù)性破產(chǎn)。技術(shù)性破產(chǎn)又稱技術(shù)性無力償還，是指由于財務(wù)管理技術(shù)的失誤，造成企業(yè)不能償還到期債務(wù)的現(xiàn)象。此時企業(yè)主要表現(xiàn)為缺乏流動性，變現(xiàn)能力差，但盈利能力可能還比較好，財務(wù)基礎(chǔ)也比較健全。無力償還可能主要是因為公司財務(wù)政策上的某些偏差造成的，如債務(wù)結(jié)構(gòu)欠合理等。此時若能采取有效的補救措施，會很快渡過難關(guān)；但如果處理不好，會造成法律上的破產(chǎn)。

（2）事實性的破產(chǎn)。事實性的破產(chǎn)又稱破產(chǎn)性的無力償還，是指企業(yè)因經(jīng)營管理不善等原因而造成連年虧損、資不抵債的現(xiàn)象。這種性質(zhì)的破產(chǎn)使公司的全部債務(wù)都難以償還，如果不設(shè)法進行挽救，就只能轉(zhuǎn)入清算。

（3）法律性的破產(chǎn)。法律性的破產(chǎn)是指債務(wù)人因不能償還到期債務(wù)而被法院宣告破產(chǎn)。這種性質(zhì)的破產(chǎn)強調(diào)對債務(wù)人的破產(chǎn)宣告是由法院依法律上的標準進行的，而對公司破產(chǎn)前的財務(wù)基礎(chǔ)以及破產(chǎn)清算后債務(wù)人實際能否清償全部到期債務(wù)則不加考慮。

狹義的破產(chǎn)只是指法律性的破產(chǎn)，即債務(wù)人企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)破產(chǎn)申請人申請，由法院依法強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償所欠全體債權(quán)人債務(wù)的經(jīng)濟事件。本章中未作特殊說明的破產(chǎn)均指法律上的破產(chǎn)。

在我國經(jīng)濟法中，破產(chǎn)是在債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，由法院強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人，或者在法院監(jiān)督下，由債務(wù)人和債權(quán)人會議（或債權(quán)人委員會）達成和解協(xié)議，整頓、復(fù)蘇企業(yè)，清償債務(wù)，避免倒閉清算的法律制度。顯然，經(jīng)濟法將破產(chǎn)定義為一套在一定條件下有法院參與、強制性地規(guī)范債務(wù)人和債權(quán)人債務(wù)關(guān)系的法律制度。

二、企業(yè)破產(chǎn)的相關(guān)法律規(guī)定

1.破產(chǎn)界定

破產(chǎn)界定是指法院裁定債務(wù)人破產(chǎn)的法律標準，又稱為破產(chǎn)原因?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱《破產(chǎn)法》）對所有的法人企業(yè)適用統(tǒng)一的破產(chǎn)原因，即《破產(chǎn)法》第2條規(guī)定“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的”，并在第7條明確規(guī)定，在此種情況下，債務(wù)人可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算，債權(quán)人也可以向人民法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算。

在理解法定企業(yè)破產(chǎn)界限時，應(yīng)注意以下幾點:

（1）對造成虧損原因的理解各國有所不同。世界許多國家不管企業(yè)虧損原因，只要不能清償?shù)狡趥鶆?wù)便依法宣告破產(chǎn)。我國則對只有因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損的企業(yè)，在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時才予以宣告破產(chǎn)；因其他原因（如計劃性虧損、政策性虧損）導(dǎo)致不能清償債務(wù)時，則不能采用破產(chǎn)方式解決。

（2）債務(wù)到期不能償還時債務(wù)人明顯喪失清償能力，即不能以財產(chǎn)、信用或能力等任何方法償還期限已經(jīng)屆滿的債務(wù)。如果債務(wù)人能及時籌措到一筆新債來償還到期債務(wù)時，即使債務(wù)人的債務(wù)已超過了其資產(chǎn)，也不能認定已到破產(chǎn)界限。

（3）不能清償債務(wù)通常是指債務(wù)人對全部或部分主要債務(wù)在可以預(yù)見的相當長的期間內(nèi)不能清償，而不是因資金周轉(zhuǎn)一時不靈而暫時延期支付。

2.企業(yè)重整

出于社會安定、保護債權(quán)人利益不受侵害等方面的考慮，世界大多數(shù)國家不主張“破產(chǎn)清算”這種極端形式。企業(yè)從申請破產(chǎn)到最終破產(chǎn)清算，破產(chǎn)法盡可能為企業(yè)創(chuàng)造避免解體、再建恢復(fù)的機會，該程序法律上稱之為“重整與和解”。

企業(yè)重整是指對陷入財務(wù)危機但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)根據(jù)一定程序進行重新整頓，使企業(yè)得以維持和復(fù)興的做法。企業(yè)重整包括和解與整頓兩個方面:和解是指債務(wù)人與債權(quán)人會議（或債權(quán)人委員會）就延期清償債務(wù)期限、減少部分債務(wù)、企業(yè)整頓計劃等達成相互諒解；整頓是指債務(wù)人與債權(quán)人會議（或債權(quán)人委員會）達成的和解協(xié)議生效后，債務(wù)人自己或在上級主管部門主持下所進行的經(jīng)營方針、經(jīng)營策略、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織管理、人員調(diào)配等方面的調(diào)整和重組。

企業(yè)重整的目的是在企業(yè)面臨可能破產(chǎn)危險時，設(shè)法避免出現(xiàn)這種結(jié)果，維持企業(yè)的生存，保護所有者（股東）、債權(quán)人及職工的利益，使企業(yè)重新恢復(fù)生機。

3.企業(yè)清算

企業(yè)清算是指在企業(yè)終止過程中，為保護債權(quán)人、所有者等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，依法對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面清查，處理企業(yè)未了事宜，收取債權(quán)，變賣財產(chǎn)，償還債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)，終止其經(jīng)營活動等一系列工作的總稱。從經(jīng)濟學(xué)的角度看，企業(yè)清算的重要功能在于將資源配置到使用效率更高、經(jīng)濟效益更好的單位，從而實現(xiàn)整個社會資源配置的最優(yōu)化。

我國《破產(chǎn)法》第113條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償:①破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療費用、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當支付給職工的補償金。②破產(chǎn)人的欠款除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款。③普通破產(chǎn)債權(quán)。

破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

三、企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)管理研究的內(nèi)容

企業(yè)一旦進入破產(chǎn)程序，其財務(wù)管理也進入了非常時期。企業(yè)財務(wù)必須遵守《破產(chǎn)法》的有關(guān)法律規(guī)定，調(diào)整或了結(jié)與債權(quán)人的債務(wù)債權(quán)關(guān)系，正確處理企業(yè)與其他各方的經(jīng)濟利益關(guān)系，避免直接破產(chǎn)，保護債權(quán)人的合法權(quán)益，實現(xiàn)公平受償比例最大化的目標。

由于財務(wù)管理目標發(fā)生了變化，企業(yè)在破產(chǎn)程序?qū)嵤┢陂g的財務(wù)管理與正常期間有所不同，這主要表現(xiàn)在以下幾個方面:

（1）破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理是一種“例外”性質(zhì)的管理，即危機管理。企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，隨時有可能被宣告破產(chǎn)。此時，財務(wù)管理的主要職能是防止財務(wù)狀況進一步惡化，組織和解與整頓計劃的實施與完成，采取應(yīng)急對策糾錯、治錯，避免破產(chǎn)清算。

（2）破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理內(nèi)容具有相對性和變異性。企業(yè)破產(chǎn)是在一定的理財環(huán)境下發(fā)生的，隨著理財環(huán)境的改變，企業(yè)可能在瞬間由破產(chǎn)困境變異為盈利順境。例如，政府有關(guān)部門給予資助或采取其他措施幫助清償債務(wù)；取得擔保；已核銷應(yīng)收賬款的收回；外部資源改變；經(jīng)濟政策出臺等。因此，破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理內(nèi)容需要根據(jù)環(huán)境的變化作相應(yīng)調(diào)整或改變。

（3）破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)活動及破產(chǎn)財產(chǎn)受控于破產(chǎn)管理人，并置于法院的監(jiān)督之下。企業(yè)提出重整與和解申請后，應(yīng)當向債權(quán)人會議提交重整、和解協(xié)議草案，該草案經(jīng)債權(quán)人會議通過并報請法院審查認可，自公告之日起具有法律效力。如果企業(yè)不執(zhí)行協(xié)議或財務(wù)狀況繼續(xù)惡化或者嚴重損害債權(quán)人利益，債權(quán)人會議有權(quán)向法院申請，終結(jié)企業(yè)重整與和解，宣告其破產(chǎn)。法院自宣告之日起15日內(nèi)成立清算組，清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配，并接受法院監(jiān)督。破產(chǎn)企業(yè)在財務(wù)預(yù)算、財務(wù)決策和財務(wù)控制諸環(huán)節(jié)的管理中必須重視破產(chǎn)管理人的意見。

由于破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理具有以上特點，因此有必要把破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理作為一個相對獨立的問題來研究，其研究內(nèi)容包括以下兩個方面:①破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理理論，包括預(yù)警管理理論和破產(chǎn)管理理論。主要研究企業(yè)破產(chǎn)的早期監(jiān)測與控制、企業(yè)破產(chǎn)的財務(wù)管理體制、企業(yè)破產(chǎn)的原因、破產(chǎn)債權(quán)及破產(chǎn)財產(chǎn)的識別分辨標志、破產(chǎn)財產(chǎn)的估價方法等。②破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理實務(wù)，包括重整與和解實務(wù)及破產(chǎn)清算實務(wù)。主要研究重整與和解協(xié)議草案的內(nèi)容、債務(wù)清償方式及順序、剩余財產(chǎn)的分配等。

第二節(jié)　破產(chǎn)預(yù)警管理

企業(yè)破產(chǎn)大多都要經(jīng)歷一個由財務(wù)風險到財務(wù)危機再到退出市場的動態(tài)演進過程。破產(chǎn)預(yù)警管理是指企業(yè)組織為及早捕捉到財務(wù)危機信號、降低破產(chǎn)危機帶來的威脅所進行的長期規(guī)劃與不斷調(diào)控和反饋的動態(tài)調(diào)整過程。

一、企業(yè)財務(wù)危機的早期監(jiān)測

企業(yè)破產(chǎn)的直接原因和必要條件為不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，即發(fā)生財務(wù)危機，它是財務(wù)風險加劇的必然結(jié)果。財務(wù)危機的早期監(jiān)測就是提前預(yù)知風險發(fā)生的可能性，防止?jié)撛陲L險轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實風險，一旦財務(wù)危機發(fā)生，能及時有效地采取應(yīng)急對策，設(shè)法阻止危機進一步惡化。

1.企業(yè)財務(wù)風險的辨識

在競爭激烈的市場經(jīng)濟條件下，由于各方面的原因，財務(wù)風險是不可避免的。所謂財務(wù)風險是指全部資本中債務(wù)資本比率的變化帶來的風險。企業(yè)管理者應(yīng)善于辨識財務(wù)風險，及時采取有效措施，方能使企業(yè)遠離財務(wù)危機。所謂財務(wù)風險的辨識，就是指對存在于企業(yè)內(nèi)部和外部的各種風險進行識別分辨，弄清楚哪些屬于企業(yè)的財務(wù)風險，哪些不屬于企業(yè)的財務(wù)風險；哪些已形成現(xiàn)實的財務(wù)風險，哪些尚屬于潛在的財務(wù)風險；哪些財務(wù)風險已威脅到企業(yè)的生存和發(fā)展，哪些財務(wù)風險對企業(yè)尚不構(gòu)成威脅等。

對財務(wù)風險的辨識可分為宏觀層面分析與微觀層面分析。宏觀層面又具體包括預(yù)測分析法、系統(tǒng)研究法、決策分析法、環(huán)境分析法和動態(tài)分析法等；微觀層面具體包括資產(chǎn)負債分析法、因素分析法、平衡分析法、專家意見法等。

財務(wù)風險辨識可通過財務(wù)風險辨識問卷進行，如表7－1所示。也可視具體情況，對表7－1中的問題賦予不同權(quán)重分值，對財務(wù)風險進行量化比較。

表7－1　財務(wù)風險辨識問卷

續(xù)表

2.企業(yè)財務(wù)風險的衡量

企業(yè)財務(wù)風險的衡量是指對財務(wù)風險進行數(shù)量界定，它是針對某一種財務(wù)風險的形成、發(fā)展的概率以及可能造成的損失范圍和強度等進行測算，分析該財務(wù)風險對企業(yè)的威脅程度、企業(yè)的承受能力以及可能造成的影響和危害。

財務(wù)風險的衡量可通過財務(wù)風險衡量問卷進行，如表7－2所示。也可視具體情況，對表7－2中的問題賦予不同權(quán)重分值，對財務(wù)風險進行量化比較。

表7－2　財務(wù)風險的衡量問卷

3.企業(yè)財務(wù)風險的防范

一般來說，企業(yè)財務(wù)風險的防范主要應(yīng)該做好以下幾個方面:

（1）認真分析財務(wù)管理的宏觀環(huán)境及其變化情況，提高企業(yè)對財務(wù)管理環(huán)境變化的適應(yīng)能力和應(yīng)變能力，制定多種應(yīng)變措施，適時調(diào)整財務(wù)管理政策和改變財務(wù)管理方法，以此降低因環(huán)境變化給企業(yè)帶來的財務(wù)風險。

（2）不斷提高財務(wù)管理人員的風險意識，建立和完善財務(wù)管理系統(tǒng)，以適應(yīng)不斷變化的財務(wù)管理環(huán)境。面對不斷變化的財務(wù)管理環(huán)境，企業(yè)應(yīng)設(shè)置高效的財務(wù)管理機構(gòu)，配備高素質(zhì)的財務(wù)管理人員，健全財務(wù)管理規(guī)章制度，強化財務(wù)管理的各項基礎(chǔ)工作，使企業(yè)財務(wù)管理系統(tǒng)有效運行，以防范因財務(wù)管理系統(tǒng)不適應(yīng)環(huán)境變化而產(chǎn)生的財務(wù)風險。

（3）提高財務(wù)決策的科學(xué)化水平，防止因決策失誤而產(chǎn)生的財務(wù)風險。財務(wù)決策的正確與否直接關(guān)系到財務(wù)管理工作的成敗，經(jīng)驗決策和主觀決策會使決策失誤的可能性大大增加。為防范財務(wù)風險，企業(yè)必須采用科學(xué)的決策方法。在決策過程中，應(yīng)充分考慮影響決策的各種因素，盡量采用定量分析方法并運用科學(xué)的決策模型進行決策。對各種可行方案要認真進行分析評價，從中選擇最優(yōu)的決策方案，切忌主觀臆斷。

（4）理順企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)關(guān)系，做到責、權(quán)、利相統(tǒng)一。為防范財務(wù)風險，企業(yè)必須理順內(nèi)部的各種財務(wù)關(guān)系，明確各部門在企業(yè)財務(wù)管理中的地位、作用和應(yīng)承擔的責任，并賦予其相應(yīng)的權(quán)力，真正做到權(quán)責分明。

防范企業(yè)財務(wù)風險的技術(shù)方法主要有三種:①分散法。即通過企業(yè)之間聯(lián)營、多種經(jīng)營與對外投資，將風險轉(zhuǎn)移給承租方或購買方。例如，企業(yè)可以采用投資多元方式分散財務(wù)風險。對于風險較大的項目，企業(yè)可以采用與其他企業(yè)共同投資、共享收益、共擔風險的方式，分散投資風險。②降低法。即企業(yè)面對客觀存在的財務(wù)風險，努力采取措施降低財務(wù)風險的方式。例如，當市場的不可預(yù)測因素增多，股票價格出現(xiàn)劇烈波動時，企業(yè)因及時降低股票投資在全部對外投資中所占的比重，從而降低投資風險。③回避法。即企業(yè)在選擇理財方案時，應(yīng)綜合評價各種方案對企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響，以及可能產(chǎn)生的財務(wù)風險，在保證實現(xiàn)財務(wù)管理目標的前提下，選擇風險較小的方案，回避風險較大的方案。

二、企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)

破產(chǎn)預(yù)警管理是通過建立財務(wù)危機預(yù)警分析系統(tǒng)來進行的。而所謂財務(wù)危機預(yù)警系統(tǒng)是指采用及時的數(shù)據(jù)化管理方式，通過全面分析企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和外部環(huán)境的各種資料，以財務(wù)指標數(shù)據(jù)形式將企業(yè)面臨的潛在危險預(yù)先告知經(jīng)營者，同時尋找財務(wù)危機發(fā)生的原因和企業(yè)財務(wù)管理中隱藏的問題，并明確告知經(jīng)營者解決問題的有效措施的智能化管理系統(tǒng)。

根據(jù)不同模式，企業(yè)財務(wù)危機預(yù)警系統(tǒng)主要有兩種建立方式，分述如下:

1.單變量判定模型

單變量判定模型是指通過單個財務(wù)比率走勢惡化來預(yù)測財務(wù)危機狀況。按綜合性和預(yù)測能力大小，預(yù)測企業(yè)財務(wù)失敗的比率主要有:債務(wù)保障率（現(xiàn)金流量/債務(wù)總量）、資產(chǎn)收益率（凈資產(chǎn)/資產(chǎn)總額）、資產(chǎn)負債率（負債總額/資產(chǎn)總額）、資金安全率（資產(chǎn)變現(xiàn)率－負債變現(xiàn)率，其中，資產(chǎn)變現(xiàn)率＝資產(chǎn)變現(xiàn)總額/資產(chǎn)賬面總額）。按照單變模式的解釋，企業(yè)良好的現(xiàn)金流量、凈收益和債務(wù)狀況應(yīng)該表現(xiàn)為企業(yè)長期的、穩(wěn)定的狀況，所以跟蹤考察企業(yè)時，應(yīng)對上述比率的變化趨勢予以特別注意。一般地，失敗企業(yè)有較少的現(xiàn)金而有較多的應(yīng)收賬款，或者變現(xiàn)為極不穩(wěn)定的財務(wù)狀況。

2.多變量判定模型—Z計分模型

多變量判定模型—Z計分模型，即運用多種財務(wù)指標加權(quán)匯總產(chǎn)生的總判別分（稱為Z值）來預(yù)測財務(wù)危機?！癦計分模型”是由美國愛德華·阿爾曼在20世紀60年代提出的，用以計量企業(yè)破產(chǎn)的可能性，模型如下:

式中:Z表示判別函數(shù)值；X1＝營運資金/資產(chǎn)總額；X2＝留存收益/資產(chǎn)總額；X3＝息稅前利潤/資產(chǎn)總額；X4＝權(quán)益市價/債務(wù)總額賬面價值；X5＝銷售額/資產(chǎn)總額。

該模型實際上是通過五個變量（五種財務(wù)比率），將反映企業(yè)償債能力的指標（X1、X4）、獲利能力指標（X2、X3）和營運能力指標（X5）有機地聯(lián)系起來，綜合分析預(yù)測企業(yè)財務(wù)失敗或破產(chǎn)的可能性。一般地，Z值越低企業(yè)越有可能破產(chǎn)。阿爾曼還提出了判斷企業(yè)破產(chǎn)的臨界值:若企業(yè)的Z值大于2.675，則表明企業(yè)的財務(wù)狀況良好，發(fā)生破產(chǎn)的可能性較?。蝗鬦值小于1.81，則表明企業(yè)存在很大的破產(chǎn)危險；若企業(yè)Z值處于1.81～2.675，阿爾曼稱之為“灰色地帶”，因為進入該區(qū)間的企業(yè)財務(wù)狀況極不穩(wěn)定，誤判的可能性很大。

多變模式從總體宏觀角度檢查企業(yè)財務(wù)狀況是否呈現(xiàn)不穩(wěn)定的現(xiàn)象，提前做好財務(wù)危機的規(guī)避或延緩危機發(fā)生的準備工作。當然，由于企業(yè)規(guī)模、行業(yè)、地域、國別等諸多差異，多元線性函數(shù)模型在財務(wù)管理文獻中有數(shù)種之多，企業(yè)不應(yīng)拘泥于任何經(jīng)驗數(shù)據(jù)，而應(yīng)根據(jù)實際情況設(shè)計符合企業(yè)要求和特點的總體財務(wù)危機預(yù)警系統(tǒng)。

【例7－1】2008年，甲企業(yè)銷售額為5900萬元，息稅前利潤為512萬元，資產(chǎn)總額為3430萬元，營運資金為1380萬元，負債總額為2390萬元，留存收益為216萬元，權(quán)益市價為3040萬元。

X1＝1380/3430＝0.4023

X2＝216/3430＝0.063

X3＝512/3430＝0.1493

X4＝3040/2390＝1.272

X5＝5900/3430＝1.72

則:Z＝1.2×0.4023＋1.4×0.063＋3.3×0.1493＋0.6×1.272＋0.999× 1.72＝3.545

由計算結(jié)果可知，甲公司的Z值大于臨界值2.675，表明其財務(wù)狀況良好，沒有破產(chǎn)危機。

三、企業(yè)破產(chǎn)危機的應(yīng)對

企業(yè)破產(chǎn)危機應(yīng)對的關(guān)鍵是捕捉先機，即在危機到來之前，建立明確的、便于操作的危機應(yīng)急預(yù)案，避免事前無計劃、事后忙亂的現(xiàn)象。應(yīng)急預(yù)案的內(nèi)容可能會隨著企業(yè)經(jīng)營范圍、理財環(huán)境的變化而變化，但一般應(yīng)包括以下幾個方面:①處理危機的目標（包括最高目標和最低目標）與原則。②與債權(quán)人的談判策略。③專家與組織。④應(yīng)急資金的來源。⑤消減現(xiàn)金支出與變賣資產(chǎn)的順序。⑥資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和負債結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化措施。⑦應(yīng)急措施，如利用媒體與債權(quán)人進行傳播和溝通，以此控制危機，設(shè)法使受到危機影響大的債權(quán)人站到企業(yè)的一邊，幫助企業(yè)解決有關(guān)問題，邀請公正、權(quán)威性機構(gòu)及專家來幫助解決危機，以取得債權(quán)人與社會對企業(yè)的信任，設(shè)立危機控制中心等。⑧重組計劃。破產(chǎn)危機應(yīng)急具體對策如表7－3所示。

表7－3　破產(chǎn)危機應(yīng)急具體對策

續(xù)表

第三節(jié)　重整與和解財務(wù)管理

一、重整與和解財務(wù)管理的特點

重整與和解財務(wù)管理是在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)困難或財務(wù)失敗時，如何處理企業(yè)的財務(wù)事宜、保護各相關(guān)利益主體利益的財務(wù)管理活動，和正常經(jīng)營情況下的財務(wù)管理相比，具有以下主要特點:

（1）財務(wù)管理主體的多樣性。現(xiàn)代企業(yè)理論認為，企業(yè)所有權(quán)是一種狀態(tài)依存所有權(quán)，企業(yè)所有權(quán)的安排應(yīng)使剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)一致。在正常經(jīng)營狀況下，債權(quán)人只是固定收益的索取者，但當企業(yè)發(fā)生財務(wù)失敗時，債權(quán)人由固定收益的索取者變?yōu)槠髽I(yè)的剩余索取者，也就是要取得企業(yè)的剩余控制權(quán)。這就是說，在企業(yè)發(fā)生重整或和解時，債權(quán)人是財務(wù)管理的主體之一。由企業(yè)重整與和解的程序可看出，重整與和解主要涉及兩方面關(guān)系人:債務(wù)人（重整或和解企業(yè)）、債權(quán)人（債權(quán)人會議或債權(quán)人委員會）。債務(wù)人和債權(quán)人就構(gòu)成了重整與和解財務(wù)管理的主體。

（2）財務(wù)管理目標的多樣化。正常企業(yè)財務(wù)管理的目標有利潤最大化、每股收益最大化、股東財富最大化、企業(yè)價值最大化、相關(guān)主體利益最大化等，并有相關(guān)子目標。重整與和解財務(wù)管理的目標與此大不相同。根據(jù)理性經(jīng)濟人假設(shè)，兩個財務(wù)管理主體各自的目標不會完全一致:債務(wù)人的目標是整頓目標現(xiàn)實化，債權(quán)人的目標是債權(quán)受償完整化。

二、重整

企業(yè)重整按是否通過法律程序分為非正式財務(wù)重整和正式財務(wù)重整。

1.非正式財務(wù)重整

非正式財務(wù)重整又稱自愿和解，是當企業(yè)面臨技術(shù)性無力清償時，企業(yè)的股東或投資者與債權(quán)人之間為防止企業(yè)破產(chǎn)會達成某些協(xié)議，通過采取某些補救措施幫助失敗的企業(yè)走出困境。一般而言，由于破產(chǎn)程序復(fù)雜冗長，而且代價較高，除非大部分債權(quán)人不同意私下協(xié)商解決，或因企業(yè)的清算價值超過其持續(xù)經(jīng)營價值而按法律規(guī)定必須清算以外，債權(quán)人在更多的情況下不愿向法院提出訴訟，而愿意主動讓步，雙方私下協(xié)商解決的辦法，盡可能使企業(yè)能夠生存下去，取得對債權(quán)人與企業(yè)雙方有利的結(jié)果。

非正式財務(wù)重整雖然不像經(jīng)過法律程序所進行的正式財務(wù)重整那樣正規(guī)，但也必須遵循一定的程序。重整的程序可以分為五個步驟:

（1）自愿和解的提出。當企業(yè)不能及時清償?shù)狡趥鶆?wù)時，可由債務(wù)人企業(yè)或企業(yè)的債權(quán)人提出和解。

（2）召開債權(quán)人會議。自愿和解提出以后，要召開債權(quán)人會議，研究債務(wù)人的具體情況，討論決定是否采用自愿和解的方式加以解決。如果認為和解可行，則成立相應(yīng)的調(diào)查委員會，對債務(wù)人的情況進行調(diào)查，寫出評價報告。如果認為自愿和解不適宜，則移交法院采用正式法律程序來加以解決。

（3）債權(quán)人與債務(wù)人會談。在和解方案實施以前，債權(quán)人和債務(wù)人要進行一次會談。由債權(quán)人會議推舉4～5位債權(quán)份額較大的債權(quán)人和1～2位債權(quán)份額較少的債權(quán)人同債務(wù)人進行談判。談判的內(nèi)容是確定企業(yè)財務(wù)重整的方案。

（4）簽署重整協(xié)議。經(jīng)過多次談判以后，如果雙方意見趨于一致，則可簽訂重整協(xié)議。

（5）實施重整協(xié)議。重整協(xié)議簽訂以后，債權(quán)人應(yīng)遵守協(xié)議中對債權(quán)債務(wù)關(guān)系的重新界定；債務(wù)人要按重整協(xié)議規(guī)定的要求對企業(yè)進行整頓，繼續(xù)經(jīng)營，并于規(guī)定的時間清償債務(wù)。

與進入正式法律程序而發(fā)生龐大的費用和冗長的訴訟時間的正式財務(wù)重整相比，非正式財務(wù)重整可以為債務(wù)人和債權(quán)人都帶來一定的好處。首先，這種做法避免了履行正式手續(xù)所需的大量費用，所需要的律師、會計師的人數(shù)也比履行正式手續(xù)少得多，使重整費用降至最低點。其次，非正式財務(wù)重整可以減少重整所需要的時間，使企業(yè)在較短的時間內(nèi)重新進入正常經(jīng)營的狀態(tài)，避免了因冗長的正式程序使企業(yè)遲遲不能進行正常經(jīng)營而造成的企業(yè)資產(chǎn)閑置和資金回收推遲等浪費現(xiàn)象。再次，非正式財務(wù)重整使談判有更大的靈活性，有時更易達成協(xié)議。最后，一旦債務(wù)人從暫時的財務(wù)困境中恢復(fù)過來，債權(quán)人不僅能如數(shù)收取賬款，而且還能給企業(yè)帶來長遠利益。

但是非正式財務(wù)重整也有一些弊端，主要表現(xiàn)為:當債權(quán)人人數(shù)很多或債務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜時，可能難于達成一致；沒有法院的正式參與，協(xié)議的執(zhí)行缺乏法律保障；如果債務(wù)人缺乏較好的道德水準，常會導(dǎo)致債務(wù)人侵蝕資產(chǎn)，損害債權(quán)人的合法權(quán)益。

2.正式財務(wù)重整

從《破產(chǎn)法》中可知，允許企業(yè)在破產(chǎn)時進行重整，但須經(jīng)過法院裁定，因此涉及正式的法律程序。企業(yè)在其正常的經(jīng)營活動中，有時會由于企業(yè)自身的經(jīng)營條件或者企業(yè)外部環(huán)境的各種原因無法如期償還債務(wù)，從而陷入暫時的財務(wù)困難，如果此時不具備自愿和解與整頓的基本條件，便可以通過與債權(quán)人協(xié)商達成協(xié)議后，按照法定的程序?qū)ζ髽I(yè)進行重整。正式重整的程序如下:

第一步，向法院提出重整申請。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)由債權(quán)人申請破產(chǎn)的，在人民法院受理案件后3個月內(nèi)，被申請破產(chǎn)的企業(yè)或其上級主管部門可以申請對該企業(yè)進行整頓，整頓的期限不得超過兩年。在向法院提出重整申請時，必須闡明對企業(yè)實施重整的必要性，以及不采用非正式重整方式的原因。同時，還要滿足一定的條件:企業(yè)已達破產(chǎn)界限；企業(yè)有三個或者三個以上債權(quán)人的債權(quán)合計數(shù)要滿足一定的數(shù)額。重整申請?zhí)岢龊螅髽I(yè)應(yīng)向債權(quán)人會議提出和解協(xié)議草案與重整方案，方案中應(yīng)說明企業(yè)清償債務(wù)的期限與數(shù)額及具體的整頓措施。

第二步，債權(quán)人會議通過重整計劃。債務(wù)人提出和解后，債權(quán)人要召開會議，決定是否同意和解與重整。按照我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議的職權(quán)之一便是討論通過重整計劃，重整計劃的決議必須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人的半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上。由于和解協(xié)議草案中一般都要求債權(quán)人作適當?shù)膫鶆?wù)減免或債務(wù)展期，所以，只有當債權(quán)人會議通過重整計劃，和解才能成立。如果重整計劃未被債權(quán)人會議通過，法院就要宣布債務(wù)人破產(chǎn)，并予以清算。

第三步，法院對重整計劃認可作出裁定，中止破產(chǎn)程序。破產(chǎn)企業(yè)和債權(quán)人就重整計劃達成一致后，應(yīng)將重整計劃提交法院，由法院作最后裁定。一般而言，如果在達成重整計劃中沒有其他違法行為，法院都會認可。重整計劃經(jīng)法院認可后，作出中止破產(chǎn)程序的裁定并發(fā)布公告，重整計劃自公告之日起具有法律效力。

第四步，執(zhí)行重整計劃。按照重整計劃所列示的措施逐項予以落實，并隨時將整頓情況報告?zhèn)鶛?quán)人委員會，以便債權(quán)人及時了解企業(yè)重整的具體情況。

第五步，經(jīng)法院認定宣告終止重整。有下列情形之一的，經(jīng)法院裁定終止重整:①企業(yè)經(jīng)過重整后，能按協(xié)議及時償還債務(wù)，法院宣告終止重整；②重整期滿，不能按協(xié)議清償債務(wù)，法院宣告破產(chǎn)清算而終止重整；③重整期間，不履行重整計劃，欺騙債權(quán)人，致使財務(wù)狀況繼續(xù)惡化，法院終止企業(yè)重整，宣告其破產(chǎn)清算。

與非正式財務(wù)重整比較，正式財務(wù)重整具有以下幾個優(yōu)點:對于一些非正式重整難以達到的自愿和解協(xié)議，通過正式的法律程序，在法院的干預(yù)下，可能使重整得以實現(xiàn)，從而使企業(yè)的經(jīng)營得以繼續(xù)；在自愿和解協(xié)議和重整計劃難以實施時，在重整期間，法院可能迫使企業(yè)清算以保護債權(quán)人的權(quán)益。但正式財務(wù)重整需要較長的訴訟時間，還會發(fā)生大量的手續(xù)費，而且如果重整不成功，債務(wù)人企業(yè)繼續(xù)虧損，將使債權(quán)人的利益受到更大的損害。

三、和解

和解制度著眼于債權(quán)債務(wù)關(guān)系的變動，通過債權(quán)、債務(wù)雙方的協(xié)商，達成新的償債協(xié)議，從而避免債務(wù)企業(yè)破產(chǎn)。自愿和解的辦法主要有:債券置換、債轉(zhuǎn)股、征求債權(quán)人的同意修改條款等。自愿和解中需要處理的財務(wù)問題有:

（1）利用債券置換或債轉(zhuǎn)股的方式時，要激發(fā)債權(quán)人的參與動機，盡力獲取債券置換或債轉(zhuǎn)股帶來的好處。債券置換或債轉(zhuǎn)股的目的是把企業(yè)的債務(wù)負擔降低到企業(yè)能夠承受的水平，但這需要債權(quán)人的積極參與。所以要用較優(yōu)惠的條件來吸引債權(quán)人。如企業(yè)在交換未償債券時，發(fā)行利率更好、期限更短、級別更優(yōu)先（新債券有擔保品）或者債券條款的約束更有力等更具吸引力的債券。

（2）通過與債權(quán)人的談判，盡量延長債務(wù)的到期日。自愿和解通常都要進行債權(quán)的展期。債權(quán)人之所以愿意展期，是因為他們期望在以后能收回更多的債權(quán)。如果企業(yè)與債權(quán)人談判順利，債權(quán)人不僅會同意展期，有時還同意在展期期間，把求償權(quán)的位置退于現(xiàn)在供應(yīng)商之后。展期的時間越長，對債務(wù)人越有利。

（3）通過與債權(quán)人的談判，爭取最大數(shù)量的債務(wù)減免。在債權(quán)減免時，債權(quán)人僅收回部分債權(quán)金額，但要注銷全部債權(quán)。企業(yè)同債權(quán)人要進行多次討價還價，才能確定債權(quán)減免的數(shù)量。債權(quán)人同意減免債權(quán)，是因為減免后可避免正式破產(chǎn)所帶來的成本（如管理成本、法律費用等）。

（4）必須按展期和債權(quán)減免的規(guī)定來清償債務(wù)。經(jīng)過展期和債權(quán)減免以后，企業(yè)的債務(wù)數(shù)額有所減少，償還期限有所延長，但經(jīng)過展期和債權(quán)減免后的債務(wù)必須按時償還。

第四節(jié)　破產(chǎn)清算財務(wù)管理

破產(chǎn)清算是指因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能償還到期債務(wù)而進行的清算。其情形主要有兩種:一是企業(yè)的負債總額大于資產(chǎn)總額，即資不抵債，此時企業(yè)已不能支付到期債務(wù)；二是雖然企業(yè)的資產(chǎn)總額大于其負債總額，但因缺少償付到期債務(wù)的現(xiàn)金資產(chǎn)，從而被迫依法宣告破產(chǎn)。

一、破產(chǎn)清算的程序

（1）法院依法宣告企業(yè)破產(chǎn)。人民法院對于企業(yè)的破產(chǎn)申請進行審理，符合《破產(chǎn)法》規(guī)定的，即由人民法院依法裁定并宣告該企業(yè)破產(chǎn)。

（2）由人民法院任命管理人管理債務(wù)人財產(chǎn)，保護債權(quán)債務(wù)各利益相關(guān)方利益。新的《破產(chǎn)法》設(shè)立了管理人制度，實現(xiàn)破產(chǎn)程序中管理主體的市場化和專業(yè)化。管理人的職責主要有:①接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料。②調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告。③決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)。④決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支。⑤在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或停止債務(wù)人的營業(yè)。⑥管理和處置債務(wù)人的財產(chǎn)。⑦代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序。⑧提議召開債權(quán)人會議。⑨人民法院認為管理人應(yīng)當履行的其他職責。當管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者其他不能勝任職務(wù)情形的，債權(quán)人會議可以向人民法院申請予以撤換。

（3）編報、實施破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。經(jīng)債權(quán)人會議通過后，并經(jīng)人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)分配。破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案應(yīng)載明以下事項:①參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)人名稱或者姓名、住所。②參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配的債權(quán)額。③可供分配的破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額。④破產(chǎn)財產(chǎn)分配的順序、比例及數(shù)額。⑤實施破產(chǎn)財產(chǎn)分配辦法。

（4）注銷破產(chǎn)企業(yè)。分配完畢，管理人要及時向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。收到終結(jié)破產(chǎn)程序請求之日起15日內(nèi)，人民法院應(yīng)作出裁定，裁定終結(jié)的，應(yīng)予以公告。自終結(jié)破產(chǎn)程序起10日內(nèi)，管理人持人民法院的裁定公告到原注冊機關(guān)辦理注銷登記。

二、破產(chǎn)清算中的若干財務(wù)問題

1.破產(chǎn)財產(chǎn)的界定和變現(xiàn)

破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)。債務(wù)人被宣告破產(chǎn)后，債務(wù)人財產(chǎn)稱為破產(chǎn)財產(chǎn)。

企業(yè)下列財產(chǎn)計入破產(chǎn)財產(chǎn):宣告破產(chǎn)時，企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，包括各種流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、對外投資以及無形資產(chǎn)；企業(yè)宣告破產(chǎn)后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)，包括債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)利、破產(chǎn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價值超過其賬面凈值的差額部分；投資方認繳的出資額未實際投入而應(yīng)補足的部分；破產(chǎn)清算期間分回的投資收益和取得的其他收益等；應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利，如專利權(quán)、著作權(quán)等。

人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷:①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的。②以明顯不合理的價格進行交易的。③對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的。④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)摹＂莘艞墏鶛?quán)的。

破產(chǎn)財產(chǎn)的變現(xiàn)是指破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)由非貨幣性形態(tài)向貨幣形態(tài)的轉(zhuǎn)化，以便償還債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)。破產(chǎn)財產(chǎn)的變現(xiàn)方式分為單項資產(chǎn)變現(xiàn)和綜合資產(chǎn)“一攬子”變現(xiàn)。其原則是:提高財產(chǎn)的變現(xiàn)價值，保護財產(chǎn)的整體使用價值，能整體變現(xiàn)的不分散變現(xiàn)；增強財產(chǎn)變現(xiàn)的公正性和時效性，能拍賣的不零售。

2.破產(chǎn)債權(quán)的界定和計價

人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)。依法申報確認，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。此外，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行時，債權(quán)未受償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行時，和解債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。

破產(chǎn)債權(quán)的計價是為了確定債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)擁有的債權(quán)額度，以便為破產(chǎn)財產(chǎn)的公平分配提供依據(jù)。破產(chǎn)債權(quán)的計價主要有以下幾種:

（1）破產(chǎn)宣告日尚未到期的利隨本清債權(quán)，其債權(quán)額為原債權(quán)額，加上從債權(quán)發(fā)生日至破產(chǎn)申請受理時的應(yīng)計利息。

（2）不計利息的現(xiàn)金債權(quán)及非現(xiàn)金債權(quán)，一般按債權(quán)發(fā)生時的歷史記錄金額計價。

（3）以外幣結(jié)算的債權(quán)，按破產(chǎn)宣告日國家外匯牌價中間價折合人民幣金額計價。

（4）索賠債權(quán)，賠償金額由清算組與索賠債權(quán)人協(xié)商確定。

案例研究與分析:渝開發(fā)債務(wù)重組案例

一、案例背景

（一）公司基本情況

1992年5月，經(jīng)重慶市經(jīng)濟體制改革委員會批準，原重慶市房屋開發(fā)建設(shè)公司改制為股份有限公司，并于1993年7月在深圳證券交易所上市，成為重慶市最早上市的3家公司之一。1999年8月，重慶市房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司更名為重慶渝開發(fā)股份有限公司（000541，以下簡稱“渝開發(fā)”）。2004年年報，渝開發(fā)總股本為117542880股。

渝開發(fā)的控股股東——重慶市城投公司，是重慶市政府1994年批準組建的具有投融資功能的國有企業(yè)。截至2001年年底，該公司共融資70億元，先后建成重慶嘉陵江濱江路、長江濱江路、李家沱大橋、鵝公巖大橋等重大項目，為重慶城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)立下汗馬功勞。

（二）債務(wù)重組原因

近幾年來，渝開發(fā)由于未能抓住發(fā)展機遇，在投資決策方面存在較多失誤，房地產(chǎn)開發(fā)主業(yè)發(fā)展受阻，副業(yè)經(jīng)營不善，且形成巨額債務(wù)，引發(fā)較多的訴訟糾紛，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營舉步維艱，幾乎到了停滯乃至崩潰的邊緣。

對渝開發(fā)經(jīng)營困境的猜測雖然早就有了，但2001年4月17日延期披露的2001年年報，還是“差”得讓人吃驚。年報顯示:公司凈利潤為－1.03億元、凈資產(chǎn)從2001年每股1.05元下降到0.22元（調(diào)整后）、凈資產(chǎn)收益率為－368.84%。年報披露后，渝開發(fā)戴上了“ST”帽子，成為證券市場上又一條“休克魚”。而就在1998年，ST渝開發(fā)每股收益達0.59元，每股凈資產(chǎn)為2.49元，投資者還于1999年4月分享了公司1998年度的分紅:每10股送紅股3股。短短3年間，已是冰火兩重天。

“難看”的財務(wù)數(shù)字背后是嚴峻的現(xiàn)實。首先是逾期債務(wù)巨大，資金供應(yīng)鏈斷裂。2001年末，ST渝開發(fā)的債務(wù)總額為3億多元，僅銀行逾期貸款就達1.95億元。曾經(jīng)的重慶開發(fā)企業(yè)的“老大”，當時凈資產(chǎn)僅2800萬元，銀行存款加現(xiàn)金只有600多萬元。這樣的企業(yè)，銀行自然是“敬而遠之”。

更要命的是，債務(wù)訴訟偏偏在這時候來“湊熱鬧”。ST渝開發(fā)因為借上海浦東發(fā)展銀行6500萬元逾期未還，浦發(fā)銀行向重慶市高級人民法院提起訴訟。重慶高級人民法院于2002年2月、3月先后查封了ST渝開發(fā)江北區(qū)銀都公寓商品房和唐家橋污水處理廠的整體資產(chǎn)，作為訴訟財產(chǎn)保全。銀都公寓是公司的主要房地產(chǎn)項目之一，唐家橋污水處理廠則是公司主營業(yè)務(wù)中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、公司利潤的最主要來源。一旦通過司法程序處置，ST渝開發(fā)的資產(chǎn)狀況勢必受到較大影響，盈利能力將急劇下滑。

另一重要訴訟涉及所欠建設(shè)銀行的4300多萬元債務(wù)。2001年9月，建設(shè)銀行重慶分行起訴ST渝開發(fā)，要求其歸還全部本金及利息。

此外，ST渝開發(fā)還牽扯到其他多起大大小小的官司。這些官司讓ST渝開發(fā)嘗夠了“疲于奔命”的滋味。

債務(wù)逾期，官司不斷，資金枯竭，主營業(yè)務(wù)自然舉步維艱。最近幾年，雖然重慶市房地產(chǎn)市場獲得長足發(fā)展，市場交投活躍，但ST渝開發(fā)在這段時間里連一個新樓盤都未能推出，其積壓多年的商品房因使用功能、配套、環(huán)境等方面均落伍于新樓盤，銷售難度越來越大。在建的風天錦園項目自1999年開工以來，因為資金周轉(zhuǎn)困難，干干停停，遠未達到商品房預(yù)收門檻，無法產(chǎn)生投資收益。另外，ST渝開發(fā)的奉節(jié)長江大橋項目不僅投資增加，而且因為地質(zhì)問題停止施工，等待進一步論證。其他的投資項目由于缺乏市場調(diào)查分析，盲目決策，加上管理不善等原因，多為虧損，ST渝開發(fā)就更無力再上新項目。

鑒于此，重慶天健會計師事務(wù)所為ST渝開發(fā)2001年年報出具的帶解釋說明的審計報告，除了指出公司的諸多債務(wù)或有風險外，明確表示:我們對貴公司的持續(xù)經(jīng)營能力表示疑慮，進入2002年的ST渝開發(fā)，也就進入了生死存亡之秋。

（三）債務(wù)重組實施過程

到了2003年，無論是重慶市政府，還是重慶市城投公司都下定決心，要采取強有力的措施讓ST渝開發(fā)這條“休克魚”重新復(fù)活。這一系列措施，被業(yè)內(nèi)人士稱為“復(fù)活計劃”。渝開發(fā)的摘帽方式是通過盤活上市公司的存量資產(chǎn)和不良債務(wù)，實現(xiàn)資產(chǎn)的提升并盤活凈資產(chǎn)來實現(xiàn)的。

ST渝開發(fā)的“復(fù)活計劃”首先從完善法人治理結(jié)構(gòu)切入。在重慶市政府的指導(dǎo)之下，渝開發(fā)的人事權(quán)從市企業(yè)工委下放到母公司重慶城投。之后，在重慶城投的主持下，全面調(diào)整了渝開發(fā)的經(jīng)理層及董事會部分成員。新任董事會和經(jīng)理層隨后在母公司和重慶市政府的強力支持下，實施了一系列債務(wù)、債券轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組。渝開發(fā)的重組思路為以債務(wù)重組為主導(dǎo)，收縮戰(zhàn)線，著力恢復(fù)主營業(yè)務(wù)，在盤活存量資產(chǎn)上下工夫，其主要重組內(nèi)容如下:

1.建設(shè)銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移

（1）債務(wù)成因。1987年，渝開發(fā)的前身——重慶市統(tǒng)建辦按照市政府《關(guān)于加快川滇黔桂渝經(jīng)濟協(xié)作大廈建設(shè)的會議紀要》確定的原則，為經(jīng)濟協(xié)作大廈（簡稱經(jīng)協(xié)大廈）向建設(shè)銀行重慶分行貸款1000萬元，用于經(jīng)協(xié)大廈工程建設(shè)。借款期兩年，擔保方為重慶市建委，貼息方為重慶市財政局。渝開發(fā)上市時，已建成的經(jīng)協(xié)大廈方面還承諾“承擔在該筆貸款未償還前由此產(chǎn)生的經(jīng)濟糾紛和經(jīng)濟責任，與渝開發(fā)無關(guān)”。由于建成的大廈經(jīng)營并不成功，貸款逾期無法歸還，而且原承諾貼息的重慶市財政局也不再貼息，導(dǎo)致利息越累越高。2001年9月，建行方面依法起訴渝開發(fā)，要求歸還本息合計已達4665萬元的債務(wù)。11月，重慶市高級法院判決渝開發(fā)償還債務(wù)，并于2002年4月由權(quán)利人申請強制執(zhí)行。

（2）重組實施方案。2002年9月29日，渝開發(fā)、建設(shè)銀行、城投公司三方簽訂《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》（以下簡稱協(xié)議）。協(xié)議將包括訴訟金額在內(nèi)的5589萬元債務(wù)由渝開發(fā)轉(zhuǎn)讓給城投公司，由城投公司一次性償還建設(shè)銀行3089萬元，建設(shè)銀行免除2500萬元本息。同時，城投公司免除了渝開發(fā)的訴訟債務(wù)4665萬元，未進入訴訟的債務(wù)923萬元轉(zhuǎn)變?yōu)橛彘_發(fā)對城投公司的欠款。對原經(jīng)協(xié)大廈債務(wù)的追訴權(quán)也同時轉(zhuǎn)移到城投公司。

（3）重組效果評價。該筆債務(wù)的解決從根本上免除了渝開發(fā)的債務(wù)負擔和信用危機，提高了公司的凈資產(chǎn)總量。實際上這是一個雙贏的債務(wù)重組案例:對于建設(shè)銀行來說，消除了十多年的呆賬；對于城投公司來說，用3089萬元保得了4665萬元的追償權(quán)；對于上市公司來說，丟掉了一個沉重的包袱。

2.洪恩公司債務(wù)轉(zhuǎn)化

（1）債務(wù)成因。1999年9月，渝開發(fā)與重慶洪恩有限公司（以下簡稱“洪恩公司”）等簽訂了整體收購奉節(jié)長江大橋建設(shè)項目合同。合同規(guī)定由渝開發(fā)以4800萬元從洪恩公司手中收購奉節(jié)長江大橋有限責任公司的全部股權(quán)，并將公司名稱改為渝開發(fā)大橋公司。在渝開發(fā)支付了1820多萬元收購款后，雙方在大橋項目的其他事項上發(fā)生分歧（渝開發(fā)認為大橋地質(zhì)有問題，價值不符）。2001年8月，洪恩公司發(fā)出律師函，要求支付剩余款項，同年11月，渝開發(fā)以大橋資產(chǎn)嚴重不符為由向重慶一中院訴訟，要求撤銷收購合同。到2002年9月已4次審理，終未判決，形成渝開發(fā)2900萬元涉訟事項的或有債務(wù)。

（2）重組實施方案。渝開發(fā)與債權(quán)人洪恩公司達成全面和解，渝開發(fā)將自己全資所有的三峽路橋公司股權(quán)的55%轉(zhuǎn)讓給洪恩公司，以抵押收購款余額2900萬元，渝開發(fā)留下45%的股權(quán)，項目由獨資變?yōu)楹腺Y。實際上的債務(wù)解決應(yīng)該理解為渝開發(fā)已付的1800萬元收購款，洪恩公司用渝開發(fā)未付的2900多萬元債權(quán)共同組成一個公司，從而一舉解決了這項債務(wù)糾紛。

（3）重組效果評價。這一解決方法將債務(wù)問題轉(zhuǎn)化為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，跳出了就債務(wù)而論債務(wù)的框框，但也不能簡單地等同于“股權(quán)換債權(quán)”。既解決了已投入資金的保全問題，又化解了債務(wù)矛盾。渝開發(fā)保全了已投入的1800萬元資金的安全，結(jié)束了償還未付2900萬元債務(wù)的壓力，解決了債務(wù)糾紛，提高了信用質(zhì)量，大幅度減少了債務(wù)總額。而洪恩公司方面以2900萬元債權(quán)換成了三峽路橋公司55%的股權(quán)，以股權(quán)方式保證了債權(quán)的實現(xiàn)。而且，作為股權(quán)的實現(xiàn)也體現(xiàn)了這種解決方法“以空間換時間”的原則。同時，大橋項目建設(shè)因糾紛的結(jié)束進入實質(zhì)進展階段，應(yīng)該說是一個“雙贏”的局面。

3.股權(quán)抵償債務(wù)

（1）債務(wù)成因。渝開發(fā)在經(jīng)營過程中，向各商業(yè)銀行貸款近2億元，同時加上公司經(jīng)營不善，歷史債務(wù)無法償還，反而越積越高，比較典型的就是欠上海浦東發(fā)展銀行重慶分行（以下簡稱“浦發(fā)銀行”）6500萬元和光大銀行重慶分行（以下簡稱“光大銀行”）3000多萬元逾期債務(wù)。兩家銀行均已申請法院查封令，對渝開發(fā)部分房產(chǎn)進行了查封。公司資產(chǎn)陷入無法流動的困境，如何解開這一鏈條成為渝開發(fā)盤活被查封資產(chǎn)的關(guān)鍵。

（2）重組實施方案。在解決過程中，渝開發(fā)進行了兩步走的策略:

第一步，大股東出面先將被查封資產(chǎn)解凍。由于資產(chǎn)處于查封狀態(tài)，使公司正常經(jīng)營的能力受到嚴重削弱，已完工的房產(chǎn)無法實現(xiàn)銷售資金回籠。為此，由公司控股股東城投公司、渝開發(fā)及相關(guān)銀行幾方簽訂了和解協(xié)議，主要內(nèi)容是由城投公司出面擔保債務(wù)，解除對渝開發(fā)房產(chǎn)的查封令，使公司這部分已完工的成品房得以繼續(xù)銷售，取得了回籠現(xiàn)金的寶貴時間。

第二步，實施股權(quán)抵債計劃。在贏得了寶貴的喘息時間后，渝開發(fā)開始實施股權(quán)抵債的具體計劃:

①2002年2月，渝開發(fā)、光大銀行、重慶愛普生科技有限公司（以下簡稱“愛普生公司”）三方簽訂抵償協(xié)議。渝開發(fā)將其所有的重慶新城開發(fā)股份有限公司的3200萬股股權(quán)，抵償給愛普生公司，由愛普生公司代渝開發(fā)償還光大銀行3000多萬元債務(wù)本息。

②2002年5月，渝開發(fā)將其所有的重慶唐家橋污水處理廠按法院裁定以6500萬元作價賣給重慶水務(wù)集團，價款直接支付給浦發(fā)銀行，用以償還浦發(fā)銀行債務(wù)。

（3）重組效果評價。該兩筆以股權(quán)抵償債務(wù)的完成，首先使進入查封的已完工房產(chǎn)得以解凍，從而既保證了公司正常經(jīng)營的連續(xù)性，實現(xiàn)銷售，回籠資金，又贏得了寶貴的計劃實施時間。其次縮短了渝開發(fā)戰(zhàn)線，并利用原有股權(quán)解決了歷史債務(wù)糾紛。再次，通過對銀行逾期債務(wù)的解決，降低了財務(wù)費用，相對提高了公司的盈利水平。

①一般而言，以股權(quán)抵償債務(wù)多用于企業(yè)與企業(yè)間的債務(wù)糾紛。由于商業(yè)銀行的特別限制，商業(yè)銀行一般不進行股權(quán)投資，因此，找到一個中介實施股權(quán)抵償債務(wù)，既是渝開發(fā)進行這一方法解決債務(wù)的閃光點，也是能夠?qū)崿F(xiàn)債務(wù)抵償?shù)年P(guān)鍵因素。

②這種方法由于涉及商業(yè)銀行，因此，提供銀行能夠確認的擔保人也是至關(guān)重要的。而渝開發(fā)所依托的控股方的強大實力和擁有解決債務(wù)的通盤計劃，成為解決債務(wù)問題的必要條件。

③對股權(quán)轉(zhuǎn)讓承接方的選擇也是重要因素之一，承接方的選擇成功與控股方的強力介入不無關(guān)系。

④由于抵償?shù)馁Y產(chǎn)一般是上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而且本案中的唐家橋污水處理廠在渝開發(fā)歷史上也確實是利潤的重要來源之一，因此，這種轉(zhuǎn)讓必然對公司未來的盈利能力產(chǎn)生重大影響。反之，如果抵償資產(chǎn)不符合商業(yè)利益原則，必然有利益補償預(yù)期，這種預(yù)期同樣對上市公司或者控股股東產(chǎn)生不利影響。

4.債權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）債務(wù)成因。1998年10月30日，渝開發(fā)與重慶華竹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《重慶南坪南湖賓館轉(zhuǎn)讓合同》，協(xié)議將南湖賓館房屋建筑總面積6868.8平方米及房屋建造土地使用范圍的土地使用權(quán)（綜合用地5390平方米）按總價人民幣2600萬元轉(zhuǎn)讓給華竹公司。但截至2002年9月25日，尚欠渝開發(fā)受讓款1221.35萬元。

為確保渝開發(fā)債權(quán)資產(chǎn)的安全，渝開發(fā)于2002年4月23日與華竹公司簽訂《商品房買賣合同》，將華竹公司開發(fā)建設(shè)的華竹花園一期工程中的54套住宅一次轉(zhuǎn)移過戶至渝開發(fā)名下，作為華竹公司欠付渝開發(fā)南湖賓館受讓款1221.35萬元債務(wù)的擔保。

（2）重組實施方案。2002年9月26日，渝開發(fā)與重慶城投、華竹公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將渝開發(fā)債權(quán)（即華竹公司欠款）1221.35萬元轉(zhuǎn)讓給重慶城投。重慶城投于《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂生效后的2002年9月30日前向渝開發(fā)支付現(xiàn)金700萬元，余款521.35萬元于2002年12月31日前支付渝開發(fā)。

按《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，華竹公司于2003年3月31日前將1221.35萬元金額支付給重慶城投。同時將提供給渝開發(fā)的用于還款擔保的華竹花園一期工程中的54套住宅由渝開發(fā)轉(zhuǎn)移過戶給重慶城投，作為華竹公司向重慶城投還款擔保。此外又約定，鑒于上述54套住宅不足以對1221.35萬元債務(wù)進行擔保，華竹公司還必須在2002年10月31日前將其擁有的重慶市璧山縣親杠鎮(zhèn)白云湖28萬余平方米土地提供給重慶城投作為向重慶城投還款的抵押擔保。至此，公司通過華竹公司債權(quán)的轉(zhuǎn)讓收回了多年的欠款，轉(zhuǎn)移了追債風險，避免了華竹的違約賠償和利息，確保了債權(quán)（轉(zhuǎn)讓本金）的安全。

（3）重組效果評價。通過控股股東重慶城投對渝開發(fā)該筆債權(quán)的承接，使長達5年且難以收回的債權(quán)提前直接變現(xiàn)，從而增加了公司的資產(chǎn)流動性和現(xiàn)金流量，進而形成了公司資產(chǎn)盈利能力的可能。通過這種方式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司實現(xiàn)了債務(wù)重組中最重要的目標即盤活資產(chǎn)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，使公司存在的風險得到轉(zhuǎn)移，其最終的結(jié)果對公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)將產(chǎn)生積極的影響。

5.債務(wù)豁免

（1）債務(wù)成因。1993年，渝開發(fā)取得了渝中區(qū)中山二路片區(qū)土地的同時，在給付大部分出讓金后一直欠付出讓金150萬元。由于中山二路片區(qū)系渝開發(fā)原較場口片區(qū)拆遷安置用房地，拆遷安置規(guī)模大，加之主干道檔垟處理成本高，在市政府平調(diào)劃出公司較場口片區(qū)土地用于地鐵項目招商土地后，公司不得不將原用于為建拆遷安置用房地塊用于商品房開發(fā)，致使開發(fā)成本增加，地塊開發(fā)價值下降，盡管社會、環(huán)境效益顯著，但開發(fā)結(jié)果幾乎無利潤可言，這與公司為顧全大局而將極具開發(fā)價值的較場口片區(qū)土地由政府無償劃出存在直接的因果關(guān)聯(lián)。

（2）重組實施方案。渝開發(fā)在債務(wù)重組中將這個問題作為特例，于2002 年12月以《關(guān)于申請免繳渝中區(qū)中山二路國土出讓金國土增容費的請示》向重慶市政府申明理由，并提出該筆債務(wù)豁免請求。副市長黃奇帆于2002年12 月24日批示:“同意，請國土局辦理?！惫咀罱K獲得了該筆債務(wù)的豁免。

（3）重組效果評價。該筆債務(wù)的豁免解決降低了公司應(yīng)付賬款額度，減輕了財務(wù)壓力。雖然豁免額度不大，但逾期近10年的債務(wù)遺留問題的解決還是具有重要的意義。

債務(wù)豁免，這種債務(wù)解決方式，必須具有特殊的背景和一定的前提條件。首先，上市公司還必須是國有控股公司。其次，債權(quán)人必須是政府的調(diào)控對象。最后，是政府的有關(guān)部門的強力介入和行政手段的實施。

企業(yè)的債務(wù)豁免一般情況下是較難實施的，必須輔之以必要的行政手段和措施，其中最關(guān)鍵的是必須有一個債務(wù)豁免的正當理由。例如，市政府將原屬公司的較場口片區(qū)優(yōu)質(zhì)地塊平調(diào)劃出作為市政建設(shè)地鐵招商地塊，導(dǎo)致剩余的中山二路地塊開發(fā)價值下降，以致公司開發(fā)該片區(qū)的最終結(jié)果幾乎無效益可言，增加了公司的社會負擔，由此才出現(xiàn)公司提出國土出讓金債務(wù)豁免理由，而終獲同意。

作為債務(wù)豁免這種債務(wù)解決手段具有特殊性，且在豁免過程中行政色彩較濃，因此這種債務(wù)豁免方式不具有普遍意義。另外，渝開發(fā)通過債務(wù)豁免和工商銀行3380萬元本金免息的實施，提升了企業(yè)凈資產(chǎn)360萬元。

（四）重組結(jié)果

2003年3月4日，渝開發(fā)（000514）對外公告:從3月5日起，公司股票撤銷特別處理，公司簡稱由“ST渝開發(fā)”變更為“渝開發(fā)”。這時距渝開發(fā)股票2002年4月18日戴上“ST（特別處理）”帽子還不到一年，也是2003年深圳證券交易所第一只撤銷特別處理的股票。

渝開發(fā)2002年年度報告顯示，凈利潤由2001年的虧損1.03億元，變?yōu)橛?70.36萬元；每股凈資產(chǎn)由遠低于面值的0.22元提高到1.02元；凈資產(chǎn)收益率由－322.46%提高到7.25%；負債總額由2001年的3.08億元（其中銀行逾期債務(wù)達1.95億元，涉及訴訟事項的就達1.2億元，公司資產(chǎn)負債率高達93%），到2002年負債總額下降為5000萬元，銀行逾期（債務(wù)）貸款全部清償，資產(chǎn)負債率下降為29.74%。

二、案例分析及啟示

1.債務(wù)重組的原因

作為重慶市最早上市的公司，渝開發(fā)在1998年創(chuàng)造了每股0.59元的業(yè)績后，就陷入了主業(yè)停頓、資金匱乏、巨額虧損的局面。究其原因，主要有以下幾點:

（1）法人治理結(jié)構(gòu)不健全。渝開發(fā)上市只是讓渝開發(fā)具備了股份制公司的外殼，僅是一家“披著上市公司外衣的僵化國企”，沒有按照現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)涵運作，“大股東盡是舉手機器”。

談及ST渝開發(fā)的法人治理結(jié)構(gòu)，還得從其前身說起。ST渝開發(fā)的前身是重慶市住宅統(tǒng)建辦公室，像當時國內(nèi)大多數(shù)城市一樣，這是一個屬于半官方半企業(yè)性質(zhì)的機構(gòu)，這決定了它一度能夠吃當?shù)氐摹罢唢垺?、“?yōu)惠飯”和“壟斷飯”，因此經(jīng)濟效益和職工福利都不錯。統(tǒng)建辦也正因其獨特的地位和不錯的效益，于1992年在政府主導(dǎo)下改制成為股份制企業(yè)，繼而在一年后成功在深交所上市，成為重慶市最早的上市公司之一。

ST渝開發(fā)獨特的背景也決定了其法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。首先，長期以來，董事長與總經(jīng)理由一人兼任，且連選連任。加上公司實行國有企業(yè)的“一把手負責制”，因此董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會長期不分，甚至混為一談。其次，隨著政府對企業(yè)的管理體制發(fā)生變化，ST渝開發(fā)的主管部門不斷變更，出現(xiàn)了多頭管理:公司領(lǐng)導(dǎo)任免歸重慶市企業(yè)工委，經(jīng)營業(yè)務(wù)歸口重慶市建委，而大股東卻是重慶市城投公司。正因為多頭管理，作為大股東的重慶市城投公司，一直未能進入ST渝開發(fā)的核心決策層或經(jīng)營層，未能真正行使大股東的責、權(quán)、利。

（2）盲目擴張多元化。商場如戰(zhàn)場，渙散的組織必然導(dǎo)致決策的無序。1999年，重慶房地產(chǎn)市場迎來了快速發(fā)展時期，ST渝開發(fā)決策者卻決定大舉進行結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。其理由是:公司所從事的房地產(chǎn)開發(fā)主業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)單一，且房地產(chǎn)開發(fā)成本高、市場競爭激烈，商品房銷售利潤下降。為此，公司在收購重慶北部新城公司和唐家橋污水處理廠的基礎(chǔ)上，再將業(yè)務(wù)擴大到市政基礎(chǔ)建設(shè)和高科技項目上來，ST渝開發(fā)的多元化投資由此拉開序幕。

其中最引人注目的是上海品杰電話防偽項目。1999年4月，ST渝開發(fā)決定與上海品杰海產(chǎn)有限公司、重慶泰達財務(wù)顧問有限公司共同投資組建“上海品杰防偽技術(shù)有限公司”，注冊資本為10123萬元，經(jīng)營范圍是電碼防偽技術(shù)、防偽信息網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)及相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備的制造及應(yīng)用。其中，ST渝開發(fā)出資4050萬元，占總股本的40%。當時ST渝開發(fā)有關(guān)負責人認為，這一項目具有國際先進水平和廣闊的市場前景，將為公司編織一張巨大的網(wǎng)——“網(wǎng)羅”中國名牌產(chǎn)品的防偽技術(shù)和產(chǎn)品。

事與愿違，這個網(wǎng)絡(luò)熱潮中的高科技項目麻煩不斷。上海品杰公司在成立之初，便與另一家公司發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)糾紛。接下來，上海品杰公司并沒有建成一張巨大的防偽技術(shù)網(wǎng)絡(luò)，更沒有“網(wǎng)羅”到中國名牌產(chǎn)品的防偽市場，防偽業(yè)務(wù)一直沒有開展起來。2001年4月，ST渝開發(fā)公告，公司及泰達公司將所持有的上海品杰公司股份轉(zhuǎn)讓給海產(chǎn)公司，不再成為該公司股東。公司另與泰達公司、深圳普惠多投資有限公司重新設(shè)立“上海興業(yè)防偽網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)有限公司”，注冊資本為1500萬元，公司仍占總股本的45%。后來，ST渝開發(fā)還為興業(yè)防偽公司貸款提供擔保。遺憾的是，興業(yè)防偽公司最終仍沒能拿出像樣的產(chǎn)品。

ST渝開發(fā)在多元化擴張戰(zhàn)略主導(dǎo)下的投資可謂多種多樣，奉節(jié)長江大橋項目、到廣東茂名買地皮等均是這一時期的作品。但投資論證流于形式，合作伙伴實力參差不齊，投資打了水漂是常有的事。僅經(jīng)過短短兩年的擴張，到2001年年末，ST渝開發(fā)就支撐不下去了，投資的10多個項目幾乎全面虧損。

渝開發(fā)實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓從另一方面警示了公司管理層，在實施多元化經(jīng)營，特別是對跨行業(yè)投資經(jīng)營以及涉及高新技術(shù)領(lǐng)域時，應(yīng)切實加強市場調(diào)研和投資項目可行性論證，注意投資風險，切忌盲目決策和盲目投資，否則必將遭到市場的嚴酷懲罰，公司在上海防偽項目的投資失敗教訓(xùn)極為深刻，代價也極為慘重。

（3）資金鏈緊張。渝開發(fā)經(jīng)營每況愈下的同時，由于無力償還眾多銀行債務(wù)，企業(yè)資信嚴重下降，各家銀行紛紛向法院提起訴訟，公司因債務(wù)引發(fā)的訴訟接連不斷。由于資金鏈條斷裂，公司內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營舉步維艱，幾乎到了停滯乃至崩潰的邊緣。

2.ST渝開發(fā)的摘帽方式

持有渝開發(fā)52.3%股權(quán)的重慶城市建設(shè)投資公司的總經(jīng)理華渝生認為，中國股市的四種摘帽模式包括:控股大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)讓人借殼來盤活資產(chǎn)；大股東牽頭置換出不良資產(chǎn)，人為注入利潤；通過關(guān)聯(lián)交易給上市公司送利潤，使其報表好看；通過盤活上市公司的存量資產(chǎn)和不良債務(wù)，實現(xiàn)資產(chǎn)的提升并盤活凈資產(chǎn)。但華渝生認為前三種方式都不可避免地存在道德風險，且“不符合WTO原則”。而渝開發(fā)創(chuàng)造的摘帽方式是中國股市的第四種摘帽模式，是“陽光下的作業(yè)”方式。

渝開發(fā)的“摘帽手術(shù)”實際上采用了兩種途徑:一是賣掉或劃轉(zhuǎn)“瘦狗”性質(zhì)的子公司或不良資產(chǎn)，并清理債權(quán)；二是與銀行協(xié)商，將多年不能償還的逾期貸款與銀行商榷達成“雙贏默契”，并剝離了“歷史遺留的不該其承擔的債務(wù)”，提升其凈資產(chǎn)。除此之外，渝開發(fā)摘帽還有第三種途徑:狠抓主營業(yè)務(wù)，“雖沒出具體成果，但為公司下一步發(fā)展打下了基礎(chǔ)”。

渝開發(fā)“摘帽手術(shù)”的主要基礎(chǔ)是:由誰來接手“瘦狗”公司和不良資產(chǎn)？由誰來承擔從渝開發(fā)剝離出來的債務(wù)？

公開資料顯示，控股股東重慶城投是這一系列交易的主要付賬者，在整個資產(chǎn)重組過程中，控股股東重慶城投自始至終充當了一個至關(guān)重要的角色，發(fā)揮了極其重要和不可或缺的作用。近年來，重慶市將重慶城投的功能明確定位于“城市主城區(qū)路橋的總賬戶”、“城市建設(shè)籌融資的總渠道”、“城建資金籌措所需土地的總儲備”。按照這一思路，重慶城投迅猛擴張和發(fā)展，在渝開發(fā)重組的2002年，重慶城投的總資產(chǎn)達159億元，凈資產(chǎn)80億元，公司因此具有良好的資信和償債能力。在有關(guān)浦發(fā)銀行逾期債務(wù)重組、建設(shè)銀行債務(wù)的承接、鴻恩公司債權(quán)債務(wù)的處理、華竹公司債權(quán)的受讓以及新城公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等一系列復(fù)雜問題的解決，以及整個資產(chǎn)重組的實際運作過程中，重慶城投在注重規(guī)范運作、不損害公司及中小股東利益的前提下，給予了渝開發(fā)大量的支持，渝開發(fā)借此也得以梳理完成一系列資產(chǎn)重組并達到預(yù)期效果。

3.債務(wù)重組的適用條件

債務(wù)重組作為上市公司資產(chǎn)重組過程中最重要的環(huán)節(jié)，它普遍適用于各個上市公司，債務(wù)重組的最終目的就是為了盤活資產(chǎn)，增強資產(chǎn)的流動性及盈利能力，從而減輕上市公司的資產(chǎn)壓力，同時也可能降低債務(wù)產(chǎn)生的財務(wù)費用，對于已計提了減值準備的重組債務(wù)，還可以提高上市公司的凈資產(chǎn)總額，可以說是一舉多得。

但是同時應(yīng)該看到，債務(wù)重組也是上市公司資產(chǎn)重組眾多手段中實施難度最大的一種。它既涉及上市公司內(nèi)部和上市公司的控股股東，還涉及各商業(yè)銀行（債權(quán)人）和其他諸多的債權(quán)人。要取得各方共識，從各方讓步到實現(xiàn)多方共贏的局面，是非常困難的協(xié)調(diào)過程。

上市公司的債務(wù)重組不可能用任何一種簡單的模式進行運作，往往要多種方式和手段同時并用，各種措施相互配合，針對債務(wù)形成的不同特點和債權(quán)人的不同性質(zhì)，因地制宜，不能拘泥于一種固定的模式。

最后，債務(wù)重組不是上市公司的最終目的，任何一個好的債務(wù)重組計劃以及成功的實施，只能是為上市公司下一步經(jīng)營運作奠定一個堅實的基礎(chǔ)，公司在解決了債務(wù)負擔后應(yīng)著重致力于長遠經(jīng)營計劃的研究制定，重整公司形象，規(guī)范運作，實現(xiàn)公司長期穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績增長。

4.渝開發(fā)重組后的發(fā)展前景

在順利“復(fù)活”后，今后ST渝開發(fā)將面臨良好的發(fā)展機遇。經(jīng)過重組和發(fā)展，在資產(chǎn)優(yōu)化、業(yè)務(wù)優(yōu)化和業(yè)績優(yōu)良的前提下，ST渝開發(fā)將逐漸成為重慶市城投公司在資本市場中的良好運作平臺。目前，ST渝開發(fā)的“復(fù)活計劃”已有了階段性成果，公司的歷史遺留問題得以清理，財務(wù)狀況迅速改善。ST渝開發(fā)將按照已經(jīng)披露的既定計劃，進一步進行資源、資產(chǎn)整合。例如，啟動江北華新街土地的商品房開發(fā)項目，盡快開工建設(shè)高新區(qū)金銀灣的經(jīng)濟適用房項目，以及盡快為拖延至今仍未完工的沙坪壩風天小區(qū)找到妥善的解決方案。

隨著重慶直轄市效應(yīng)的顯現(xiàn)，重慶開始進入高速發(fā)展時期，大投資、大交通和城市化是三駕強勁的馬車。有關(guān)部門預(yù)計，未來10年內(nèi)，重慶市每年城市建設(shè)的投資將保持在150億元左右。作為投資主渠道的重慶市城投公司，擁有豐富的項目資源、多元化的資本運作手段，并可受惠于特殊的政策。由于重慶市城投公司有大量項目需要運作，當然需要一個好的運作平臺，這正是它屢施援手，一步步援救ST渝開發(fā)的深層原因。而且，有關(guān)部門向重慶市城投公司明確，要使ST渝開發(fā)經(jīng)過重組和發(fā)展，在資產(chǎn)優(yōu)化、業(yè)務(wù)優(yōu)化和業(yè)績優(yōu)良的前提下，逐漸成為城投公司在資本市場中的良好運作平臺。這無疑將給ST渝開發(fā)帶來新的發(fā)展機遇。

重組后渝開發(fā)3年經(jīng)營狀況分析見表7－4。

表7－4　重組后渝開發(fā)的經(jīng)營狀況

本章小結(jié):

（1）企業(yè)破產(chǎn)是企業(yè)消亡的一種重要方式。廣義的破產(chǎn)是指企業(yè)因經(jīng)營管理不善等原因而造成不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，按照一定程序，采取一定方式，使其債務(wù)得以解脫的經(jīng)濟事件。狹義的破產(chǎn)只是指法律性的破產(chǎn)，即債務(wù)人企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)破產(chǎn)申請人申請，由法院依法強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償所欠全體債權(quán)人債務(wù)的經(jīng)濟事件。

（2）企業(yè)重整是指對陷入財務(wù)危機但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)根據(jù)一定程序進行重新整頓，使企業(yè)得以維持和復(fù)興的做法。企業(yè)重整包括和解與整頓兩個方面。企業(yè)重整的目的是在企業(yè)面臨可能破產(chǎn)危險時，設(shè)法避免出現(xiàn)這種結(jié)果，維持企業(yè)的生存，保護所有者（股東）、債權(quán)人及職工的利益，使企業(yè)重新恢復(fù)生機。

（3）企業(yè)清算是指在企業(yè)終止過程中，為保護債權(quán)人、所有者等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，依法對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面清查，處理企業(yè)未了事宜，收取債權(quán)，變賣財產(chǎn)，償還債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)，終止其經(jīng)營活動等一系列工作的總稱。

（4）破產(chǎn)預(yù)警管理是通過構(gòu)建企業(yè)財務(wù)危機預(yù)警分析系統(tǒng)，以實現(xiàn)對破產(chǎn)危機的早期預(yù)防與控制，并在危機發(fā)生時提供應(yīng)急對策。

思考題:

1.與一般正常經(jīng)營情況下的財務(wù)管理相比，企業(yè)重整與和解財務(wù)管理有哪些特點？

2.比較企業(yè)非正式財務(wù)重整與正式財務(wù)重整的優(yōu)缺點。

3.什么是財務(wù)危機預(yù)警系統(tǒng)？如何識別財務(wù)危機？

4.試評價財務(wù)危機預(yù)警系統(tǒng)分析模型的優(yōu)缺點。

5.自愿和解中需要處理的財務(wù)問題有哪些？

6.破產(chǎn)清算的程序有哪些？

練習(xí)題:

一、單項選擇題

1.企業(yè)在財產(chǎn)撥付清算費用后，按照下列（　?。╉樞蚯鍍攤鶆?wù)。

A.應(yīng)付未付職工薪酬、應(yīng)繳國家稅費、尚未償付的債務(wù)、勞動保險等

B.應(yīng)付未付職工薪酬、應(yīng)繳國家稅費、勞動保險、尚未償付的債務(wù)等

C.應(yīng)付未付職工薪酬、勞動保險、應(yīng)繳國家稅費、尚未償付的債務(wù)等

D.應(yīng)繳國家稅費、應(yīng)付未付職工薪酬、勞動保險、尚未償付的債務(wù)等

2.非正式財務(wù)重整為債務(wù)人和債權(quán)人雙方帶來的好處不應(yīng)包括（　?。?。

A.避免了履行正式手續(xù)所需發(fā)生的大量費用

B.可以減少重整所需的時間

C.使談判有更大的靈活性

D.沒有法院的正式參與

3.重整計劃的決議必須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人的半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的（　?。┮陨?。

A.2/3　　　　　B.1/2

C.1/4　　　　　D.1/5

4.進入破產(chǎn)清算的要件是（　?。?。

A.公司股東大會決定解散　　　B.企業(yè)的負債總額大于資產(chǎn)總額

C.投資一方不履約　　　　　　D.發(fā)生嚴重虧損

5.下列各項屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的是（　　）。

A.屬于借款性質(zhì)的職工集資款

B.依法生產(chǎn)的擔保物

C.無須續(xù)辦，并能整體出讓的公益福利性設(shè)施

D.依法生產(chǎn)的抵押標的物

6.人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的（　?。┬袨?，管理人無權(quán)請求人民法院予以撤銷。

A.以明顯不合理的價格進行交易的

B.對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?/p>

C.放棄債權(quán)的

D.對有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的

二、多項選擇題

1.防范企業(yè)財務(wù)風險的技術(shù)方法主要有（　　）。

A.分散法　　　　B.降低法

C.回避法　　　　D.反擊法

2.下列屬于應(yīng)對破產(chǎn)危機應(yīng)急具體對策的是（　　）。

A.規(guī)避　　　　　B.布控

C.承受　　　　　D.轉(zhuǎn)移

3.重整的程序具體步驟一般包括（　　）。

A.自愿和解的提出　　　　　B.召開債權(quán)人會議

C.債權(quán)人與債務(wù)人會談　　　D.簽署與實施重整協(xié)議

4.與非正式財務(wù)重整比較，正式財務(wù)重整具有的優(yōu)點有（　?。?。

A.相比非正式財務(wù)重整，正式財務(wù)重整需要的訴訟時間較短

B.對于一些非正式財務(wù)重整難以達到的自愿和解協(xié)議，通過正式的法律程序，在法院的干預(yù)下，可能使重整得以實現(xiàn)

C.在自愿和解協(xié)議和重整計劃難以實施時，在重整期間，法院可能迫使企業(yè)清算以保護債權(quán)人的權(quán)益

D.正式財務(wù)重整較非正式財務(wù)重整需要較少的費用

5.以下屬于破產(chǎn)程序中管理人職責的是（　?。?/p>

A.可任意決定繼續(xù)或停止債務(wù)人的營業(yè)

B.調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告

C.代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序

D.管理和處置債務(wù)人的財產(chǎn)

三、判斷題

1.對陷入財務(wù)危機、已沒有轉(zhuǎn)機的企業(yè)也可以采取財務(wù)重整的挽救措施?！　　。ā　。?/p>

2.債務(wù)和解是債權(quán)人自愿同意減少債務(wù)。　　　　　　　　　　　　　　　　?。ā　。?/p>

3.按我國規(guī)定，不管企業(yè)虧損原因，只要不能清償?shù)狡趥鶆?wù)便依法宣布破產(chǎn)?！。ā　。?/p>

4.負債額越高，說明企業(yè)越有可能發(fā)生破產(chǎn)。　　　　　　　　　　　　　　　（　?。?/p>

5.債權(quán)人會議的決議對全體債權(quán)人均有約束力?！　　　　　　　　　　　　　。ā　。?/p>

6.擔保財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。ā　。?/p>

四、計算題

甲公司2007年資產(chǎn)總額為8093645元，當年銷售收入為1250000元，流動資產(chǎn)、流動負債分別為4144645元、1577960元，留存收益為355685元，息稅前利潤為381800元。假設(shè)甲公司股票全為普通股，2008年12月31日平均股價是8.00元，所以其股票市價為40000000元（5000000×8）；負債的賬面價值為2737960元。試分析說明甲公司財務(wù)狀況。

五、案例分析題

科創(chuàng)自行車（集團）股份有限公司創(chuàng)建于1975年1月，是一家以生產(chǎn)自行車產(chǎn)品為核心，同時以生產(chǎn)復(fù)合材料和經(jīng)營三高農(nóng)業(yè)為主導(dǎo)的多元化、集團化、國家化的公司。

公司現(xiàn)有員工1800人，其中大專以上學(xué)歷200余人，碩士以上學(xué)歷近百人，教授、高級工程師、博士學(xué)位的高級知識分子10余人，在鄭州擁有年產(chǎn)量達300萬輛自行車的現(xiàn)代化生產(chǎn)基地，產(chǎn)品行銷歐美、澳大利亞、東南亞、中國香港等20多個國家和地區(qū)。并且在這些國家和地區(qū)擁有自己的專業(yè)銷售公司或代理商，在國內(nèi)28個主要城市都設(shè)有分公司或經(jīng)銷商。

科創(chuàng)集團的軟件建設(shè)與現(xiàn)代化生產(chǎn)相配套，形成了“科創(chuàng)人”獨特的企業(yè)文化，曾多次受到黨中央、省、市各有關(guān)部門及社會的肯定。公司自推出“飛毛腿”品牌風靡英倫三島后，又推出“大鵬”系列，暢銷歐美和日本等地。公司研制開發(fā)的碳纖維管自行車，其卓越性能和發(fā)展前景受到了中外專家的好評。在1993年北京國際博覽會上，蜚聲中外，被譽為“科創(chuàng)車王”。

科創(chuàng)集團投資近5億元人民幣興建的現(xiàn)代化自行車城，在鄭州正式投產(chǎn)，使之成為世界上最大的自行車生產(chǎn)基地，被譽為世界矚目的“自行車巨星”。

近年來，在以生產(chǎn)自行車為核心的同時，集團也加大了三高農(nóng)業(yè)和高級復(fù)合材料的生產(chǎn)和經(jīng)營，取得了顯著成就，它以優(yōu)秀的產(chǎn)品向世人宣布:科創(chuàng)人是最優(yōu)秀的。

但近年來由于轎車市場的興起，自行車行業(yè)普遍遭遇低谷，很多小型自行車廠從此銷聲匿跡?？苿?chuàng)公司也難逃厄運，效益連連滑坡，已經(jīng)連續(xù)幾年虧損，已上市的科創(chuàng)公司也戴上了“ST”帽子?？苿?chuàng)二季度仍報出虧損，債務(wù)重組的緊迫性對科創(chuàng)及其大股東A資產(chǎn)管理公司構(gòu)成了巨大的壓力。

據(jù)二季度報分析，公司經(jīng)營狀況正在得到實質(zhì)性改善，持續(xù)經(jīng)營能力得以恢復(fù)和增強?？苿?chuàng)已逐步扭轉(zhuǎn)了過去的市場劣勢，最主要的一點是依托發(fā)展傳統(tǒng)自行車業(yè)務(wù)時所積累的技術(shù)設(shè)備、質(zhì)量管理、銷售網(wǎng)絡(luò)與服務(wù)，大力拓展電動自行車市場，實現(xiàn)了第二個戰(zhàn)略性生產(chǎn)布局，品牌經(jīng)營模式運作形勢喜人。季報和半年度報告顯示，今年兩個季度主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)步增長，分別是937.84萬元、1364.32萬元，主營業(yè)務(wù)利潤在第三季度也成功扭虧為盈，達到231.08萬元，期間費用在兩個季度保持穩(wěn)定，扣除非經(jīng)常性損益后的三個季度凈利潤也呈現(xiàn)明顯減虧趨勢。同時據(jù)了解，進入三季度以后，電動自行車銷售持續(xù)走旺，這為科創(chuàng)實現(xiàn)全年整體扭虧創(chuàng)造了條件。

科創(chuàng)目前仍然承擔著巨額債務(wù)，全年整體扭虧目標的實現(xiàn)仍主要依賴于債務(wù)重組工作進展程度，這導(dǎo)致了科創(chuàng)存在全年業(yè)績的不確定性。但據(jù)了解，下半年以來經(jīng)科創(chuàng)和大股東A資產(chǎn)管理公司多方努力，該公司債務(wù)重組進展情況比較順利，由華融牽頭拿出的債務(wù)重組方案已提交主管部門審議，其核心內(nèi)容就是減停息和削債，業(yè)內(nèi)人士對于該方案獲批準及具體落實情況謹慎樂觀，第三季度已有多家債權(quán)人開始停計和免計科創(chuàng)的貸款利息。

令投資者較為擔心的是科創(chuàng)在落實削債方面有可能會面臨相當大的困難，而這正是科創(chuàng)債務(wù)重組和保牌成功與否的關(guān)鍵，也是ST科創(chuàng)在不到兩個月的時間里需要全力跨過的一道“坎”。不過，7月28日A資產(chǎn)管理公司曾發(fā)布一則公告，公告顯示在接下來的時間里，科創(chuàng)的債務(wù)重組有可能出現(xiàn)較大的突破，這則公告至少體現(xiàn)了A公司對于科創(chuàng)債務(wù)重組成功的信心。有關(guān)人士指出，在主業(yè)盈利能力增強的基礎(chǔ)上，只要債務(wù)重組有實質(zhì)性進展，科創(chuàng)就有希望最終實現(xiàn)全年盈利，重新走上健康發(fā)展的道路。

分析要求:

1.科創(chuàng)公司的債務(wù)重組可能采用些什么方式？

2.從A資產(chǎn)管理公司角度考慮，此債務(wù)重組是否值得執(zhí)行？