2014年5月22日，中國人民銀行上海總部發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)〈中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)實施細則（試行）〉和〈中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)風(fēng)險審慎管理細則（試行）〉的通知》^[16]，兩份細則作為附件也隨《通知》同時下發(fā)。

《通知》正文部分宣布自貿(mào)區(qū)分賬核算管理制度建設(shè)正式啟動，并按照先本幣、后外幣分步推進。附件一《業(yè)務(wù)實施細則》共5章35條，側(cè)重試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)的開展及相關(guān)要求，詳細規(guī)定了上海地區(qū)金融機構(gòu)內(nèi)部建立試驗區(qū)分賬核算管理制度的具體要求，以及自由貿(mào)易賬戶的開立、賬戶資金使用與管理等內(nèi)容。附件二《審慎管理細則》共9章38條，主要根據(jù)宏觀審慎管理和風(fēng)險防控的要求，對試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)管理的審慎合格標準、業(yè)務(wù)審慎合格評估及驗收、風(fēng)險管理、資金異常流動檢測預(yù)警以及各項臨時性管制措施作出了明確規(guī)定。上述兩項細則表明上海自貿(mào)區(qū)規(guī)則統(tǒng)一的本外幣自由貿(mào)易賬戶體系正式啟動建立，開始全面規(guī)范區(qū)內(nèi)分賬核算業(yè)務(wù)及其風(fēng)險審慎管理。

在分析解讀上述規(guī)則之前，我們首先需要厘清以下幾個概念：

試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)是指上海市金融機構(gòu)設(shè)立分賬核算單元，并通過自由貿(mào)易賬戶為區(qū)內(nèi)主體提供投融資創(chuàng)新等相關(guān)業(yè)務(wù)，以及按準入前國民待遇原則為境外機構(gòu)提供相關(guān)金融服務(wù)。

試驗區(qū)分賬核算單元是指上海市金融機構(gòu)為開展試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)，在其市一級機構(gòu)內(nèi)部建立的自由貿(mào)易專用賬務(wù)核算體系（FTU—Free Trade Accounting Unit），并建立相應(yīng)的機制實現(xiàn)與金融機構(gòu)其他業(yè)務(wù)分開核算。

自由貿(mào)易賬戶是金融機構(gòu)根據(jù)客戶需要在試驗區(qū)分賬核算單元開立的規(guī)則統(tǒng)一的本外幣賬戶。

區(qū)內(nèi)主體包括區(qū)內(nèi)機構(gòu)、區(qū)內(nèi)個人以及區(qū)內(nèi)境外個人^[17]。區(qū)內(nèi)機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶和境外機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶合稱為機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶；區(qū)內(nèi)個人自由貿(mào)易賬戶和區(qū)內(nèi)境外個人自由貿(mào)易賬戶合稱為個人自由貿(mào)易賬戶。

自由貿(mào)易賬號體系的建立拓展了市場主體的業(yè)務(wù)范圍。對境內(nèi)企業(yè)來說，擁有自由貿(mào)易賬戶基本就是擁有了一個可以和境外資金自由匯兌的賬戶，而對境外企業(yè)來說，則意味著其可按準入前國民待遇原則獲得相關(guān)金融服務(wù)。具體內(nèi)容分為以下幾個方面：

第一，開展分賬核算業(yè)務(wù)。上海市級金融機構(gòu)應(yīng)當按照“標識分設(shè)、分賬核算、獨立出表、專項報告、自求平衡”的要求開展試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)。金融機構(gòu)試驗區(qū)分賬核算單元吸收的自由貿(mào)易賬戶外幣資金余額，除因清算需要必須存放境內(nèi)金融機構(gòu)的，一般不得存放境內(nèi)金融機構(gòu)。如因清算需要存放境內(nèi)金融機構(gòu)的，納入該清算賬戶開戶金融機構(gòu)的外債管理。金融機構(gòu)應(yīng)按自求平衡原則對分賬核算業(yè)務(wù)進行管理，并建立資金、敞口、杠桿率、流動性和風(fēng)險控制等業(yè)務(wù)管理流程。金融機構(gòu)試驗區(qū)分賬核算單元因向自由貿(mào)易賬戶提供兌換服務(wù)而產(chǎn)生的本外幣頭寸應(yīng)在區(qū)內(nèi)或境外進行平盤。

第二，自由貿(mào)易賬號管理。自由貿(mào)易賬戶可辦理經(jīng)常項下和直接投資項下的跨境資金結(jié)算。自由貿(mào)易分賬核算賬號主要涉及“FTE”、“FTN”、“FTU”、“FTI”、“FTF”等不同類別。具體情況可見表3－2^[18]：

表3－2 自由貿(mào)易賬號分類

金融機構(gòu)可憑收付款指令辦理各類機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶與境外賬戶、境內(nèi)區(qū)外的非居民機構(gòu)賬戶，以及自由貿(mào)易賬戶之間的資金劃轉(zhuǎn)。機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶與境內(nèi)（含區(qū)內(nèi)）機構(gòu)非自由貿(mào)易賬戶之間產(chǎn)生的資金劃轉(zhuǎn)（含同名賬戶）應(yīng)以人民幣進行，并視同跨境業(yè)務(wù)管理，金融機構(gòu)應(yīng)該按照展業(yè)三原則要求進行相應(yīng)的真實性審核。

第三，分賬核算體系的建立可打通跨境資金內(nèi)外聯(lián)動的四個渠道，初步嘗試資本賬戶開放。同一非金融機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶與其開立的境內(nèi)其他銀行結(jié)算賬戶之間，可辦理以下業(yè)務(wù)項下的人民幣資金劃轉(zhuǎn)：①經(jīng)常項下業(yè)務(wù)；②償還自身名下境內(nèi)貸款；③新建投資、并購?fù)顿Y、增資等實業(yè)投資；④規(guī)定的其他跨境交易。對同一非金融機構(gòu)的FT賬戶與其境內(nèi)銀行一般賬戶之間的資金劃轉(zhuǎn)，應(yīng)按上述規(guī)定的“3＋1”渠道辦理。

第四，就具體流程而言，上海市金融機構(gòu)自發(fā)文之日起，提供FT服務(wù)需要完成四步流程。第一步按照細則要求啟動FT分賬核算制度建設(shè)，第二步按照標準開展評估和專業(yè)評估，第三步評估合格后向人行上海總部提出系統(tǒng)接入書面申請，第四步系統(tǒng)驗收合格后才可提供FT開戶及相關(guān)服務(wù)。除此流程之外，如參照目前開立離岸賬戶的流程，審核材料需要各銀行支行網(wǎng)點上報總行統(tǒng)一審批，這一過程目前需要一個月。已在自貿(mào)區(qū)內(nèi)開立一級分行的銀行有望實現(xiàn)對FT賬戶的流程特批，速度明顯快于其他銀行^[19]。

第五，分賬核算業(yè)務(wù)風(fēng)險審慎管理。中國人民銀行上海總部（含中國人民銀行上海分行和國家外匯管理局上海市分局，下同）根據(jù)金融宏觀審慎管理要求，對上海市金融機構(gòu)自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)進行監(jiān)督管理，其內(nèi)容包括以下幾個方面：①實行業(yè)務(wù)審慎合格評估及驗收。上海金融機構(gòu)主要采用打分方式對分賬核算管理進行專業(yè)評估，中國人民銀行上?？偛堪茨甓冉M織對金融機構(gòu)分賬核算業(yè)務(wù)的持續(xù)性評估，并根據(jù)金融機構(gòu)準備情況對系統(tǒng)接入情況進行驗收。驗收采取現(xiàn)場加非現(xiàn)場同步的方式進行。②區(qū)內(nèi)分賬核算業(yè)務(wù)的宏觀審慎管理。對上海市金融機構(gòu)開辦試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)、投融資匯兌等業(yè)務(wù)以及相關(guān)的資金流動進行非現(xiàn)場監(jiān)測和持續(xù)性動態(tài)評估管理；建立本外幣協(xié)調(diào)監(jiān)管工作機制，通過系統(tǒng)采集業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合國際收支統(tǒng)計申報系統(tǒng)、外債統(tǒng)計監(jiān)測系統(tǒng)等采集的相關(guān)信息，建立非現(xiàn)場監(jiān)測指標體系，運用宏觀審慎管理政策工具實施管理。③針對資金異常流動的監(jiān)測預(yù)警和臨時性管制。根據(jù)日常監(jiān)測，建立異常資金流動預(yù)警機制，并向金融機構(gòu)發(fā)出異常流動預(yù)警信號；在一定條件下可對分賬核算業(yè)務(wù)及自由貿(mào)易賬戶的異常資金流動實施干預(yù)，包括調(diào)整固定工具類的參數(shù)和可變工具類的逆轉(zhuǎn)性調(diào)節(jié)工具等。

自由貿(mào)易賬號和分賬核算管理系統(tǒng)的建成是金改2．0版的核心內(nèi)容，該系統(tǒng)與傳統(tǒng)系統(tǒng)相比有很大不同。在數(shù)據(jù)檢測方面，傳統(tǒng)的管理系統(tǒng)只能一個月或一周匯總一次數(shù)據(jù)，而自由貿(mào)易賬號系統(tǒng)能實現(xiàn)每天出數(shù)，逐筆實時監(jiān)測，能監(jiān)控跨境資金的來龍去脈。此外，該系統(tǒng)全面覆蓋了所有市場主體，不僅銀行、證券、保險等金融機構(gòu)可以使用，企業(yè)和個人也能開立自由貿(mào)易賬號。

總而言之，自由貿(mào)易賬號分賬核算體系為自貿(mào)區(qū)提供了基于審慎監(jiān)管理念的“電子圍網(wǎng)”，能緩沖資金大進大出的潛在風(fēng)險，為在自貿(mào)區(qū)先行先試資本項目可兌換等金融領(lǐng)域改革提供了工具和載體，為后續(xù)改革，尤其是風(fēng)險管理體系改革，提供了巨大的空間。