三、第二輪私募融資

由于得到了私募基金的資本注入，蒙牛乳業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展神速。為了盡早實(shí)現(xiàn)公司的海外上市，滿足公司日益增長(zhǎng)的資金需求，蒙牛乳業(yè)與三家私募基金再次簽訂了協(xié)定，進(jìn)行了第二輪的融資。

1.調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)

鑒于中國(guó)乳業(yè)控股公司5 102股A類股票已經(jīng)全部轉(zhuǎn)換為5 1020股B類股票，加上原來外資系持有的48 980股B類股票，中國(guó)乳業(yè)控股公司已發(fā)行B類股票100000股（“金?！?、“銀牛”占5 1%，外資系占49%）。通過這次A、B股之間的設(shè)置和轉(zhuǎn)換，已經(jīng)化解了外資系投資后的風(fēng)險(xiǎn)，因而其余的未發(fā)行空白A類股票（98股）和B類股票（999999458 20股）也都沒有了存在的意義，中國(guó)乳業(yè)控股公司的股本需要作新的調(diào)整。

2003年9月30日，中國(guó)乳業(yè)控股公司重新分置股票類別，將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券，每股面值均為0.001美元。“金?！?、“銀?！薄⒛Ω康だ?、鼎暉和英聯(lián)國(guó)際原持有的B類股票一起轉(zhuǎn)換成普通股。同時(shí)，鑒于蒙牛團(tuán)隊(duì)取得了2003年的輝煌成果，“金?！焙汀般y?！痹诠煞蒉D(zhuǎn)化為普通股的同時(shí)，獲得以面值認(rèn)購(gòu)新的普通股的權(quán)利，新認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限是“金牛”和“銀?！钡暮嫌?jì)持股數(shù)量不能超過中國(guó)乳業(yè)控股公司總股本的66%，即可以新認(rèn)購(gòu)43636股（誤差不超過150股），此新認(rèn)購(gòu)的部分按照原來“金?！迸c“銀牛”的持股比例分配為13975股和29661股，分別劃入“金?！迸c“銀?！泵?。完成該獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃后的股權(quán)結(jié)構(gòu)是蒙牛占有65.9%股權(quán)，而外資占有34.1%的股權(quán)。

2.設(shè)計(jì)可轉(zhuǎn)債

2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者鑒于蒙牛乳業(yè)當(dāng)年的稅后利潤(rùn)將超過2.3億元，前期投資市盈率已經(jīng)下降到3倍以下，因此決定增大持有量。但是，牛根生堅(jiān)決不放32%的最高外資投資底線。于是，新的投資只能以認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債這一新金融品種實(shí)現(xiàn)。外資系斥資35 23萬美元，購(gòu)買未來轉(zhuǎn)股價(jià)0.096美元/股的債權(quán)，等于以0.74港元/股的價(jià)格預(yù)定了3.67億股上市公司股票（新股上市半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股）。

2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的價(jià)格增持了9600萬股蒙牛乳業(yè)的股份（其于蒙牛乳業(yè)的股份的持股比例上升至8 1.1%），以人民幣兌美元的匯率為1：8.27計(jì)算，這筆款項(xiàng)的資金數(shù)量恰好等于二次增資資金。

3.簽訂第二次對(duì)賭協(xié)議

為了控制投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，蒙牛乳業(yè)與三家私募股權(quán)基金簽訂了第二次對(duì)賭協(xié)議。條款規(guī)定如果蒙牛乳業(yè)的效益達(dá)不到三家私募股權(quán)基金期望的增長(zhǎng)率，那么，三家私募股權(quán)基金就可沒收（需要蒙牛乳業(yè)管理層支付股票或等額現(xiàn)金）金牛公司（蒙牛乳業(yè)管理層）所持有上市公司的7830萬股（金牛一共只有1.58 7830萬股，約占上市公司總股數(shù)的6%），以懲罰蒙牛乳業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。如果目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，三家私募基金股東則向管理團(tuán)隊(duì)兌現(xiàn)同等獎(jiǎng)勵(lì)。其中，這一期望的增長(zhǎng)率是指未來3年的年盈利復(fù)合增長(zhǎng)達(dá)到50%。也就是說，蒙牛乳業(yè)在2006年的銷售額需要在120億元以上。結(jié)果，蒙牛乳業(yè)再次令人滿意地對(duì)賭成功，實(shí)現(xiàn)了預(yù)期增長(zhǎng)率，贏得了這次對(duì)賭協(xié)議的約定。