15．什么是可轉(zhuǎn)換債券？

答：可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年；可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為一百元；利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。

可轉(zhuǎn)換債券的要素指構(gòu)成可轉(zhuǎn)換債券基本特征的必要因素，表明可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券）的區(qū)別，具體包括：可轉(zhuǎn)換的標的、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)換比率、轉(zhuǎn)股期、贖回條款、回售條款、強制性轉(zhuǎn)換條款。

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行股票的五個一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1）最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，二者中較低者。

2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。

3）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)當(dāng)注意的問題。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的程序與發(fā)行債券的程序基本相同，但應(yīng)當(dāng)注意以下幾個問題：

1）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。

2）上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

3）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

4）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。①若提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。②以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。③設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

5）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。