一、非股份公司

（一）非股份公司與股份公司的區(qū)別

非股份公司是指依《公司法》成立，但不把公司收入作為紅利分給其成員、理事和高級管理人員的公司。除非法律有特殊規(guī)定，約束股份公司的相關(guān)條款同樣適用于非股份公司。與股份公司相比，非股份公司具有以下特點：1.股份公司設(shè)立的目的是盈利，而非股份公司設(shè)立的目的是為了慈善、宗教、教育、職業(yè)、文化、文學(xué)、科技、社會、公共服務(wù)或為其他交易、工農(nóng)業(yè)等事業(yè)；2.股份公司的股票可以自由轉(zhuǎn)讓，而非股份公司的成員資格不得轉(zhuǎn)讓；3.股份公司的收入應(yīng)在股東中分紅，而非股份公司不分紅。

（二）證券和交易委員會對成立非股份公司的要求

要成立一個非股份公司，必須遵循證券和交易委員會的下列要求：

1.必須有一個記錄成員姓名、地址并由其簽名的簿冊。公司章程應(yīng)記載新成員加入的程序，新成員要向董事會提交一份同意加入的申請書，每個新成員的申請書都應(yīng)記錄在案。

2.公司必須有賬簿和其他必要的記錄：（1）現(xiàn)金賬簿，詳細(xì)記載每筆收入和支出的事項、款項、時間等事項；（2）非現(xiàn)金賬簿，它是記載每筆非現(xiàn)金交易的賬簿；（3）分類賬簿，記錄現(xiàn)金簿冊和非現(xiàn)金賬簿的交易紀(jì)要；（4）會議記錄，記錄每次董事會和成員會出席人員和會議程序、內(nèi)容。上述簿冊必須由證券和交易委員會證明屬實并蓋章。

3.任何要求成員繳納的款項必須寫明資金的使用目的、必要性和使用方式。

4.關(guān)于非股份公司的基金管理，必須遵循下列原則：（1）公司接到的任何一筆基金都必須出具合法收據(jù)；（2）任何超過100比索的收入應(yīng)以公司名義存入銀行；（3）每一筆收入都有來源和能證明款項目的和本質(zhì)的證據(jù)。

5.公司應(yīng)準(zhǔn)備一份詳細(xì)記錄其活動的年度報告，包括其在上一年中收到的基金、基金的去向和目的。

6.沒有證券和交易委員會的同意，非股份公司不得在郊區(qū)或其他省份開分公司。

7.在年度選舉會議后15日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)選的經(jīng)理、董事會成員應(yīng)向證券和交易委員會提交其姓名、地址。如果經(jīng)理或董事死亡、辭職的，或以其他方式不再擔(dān)任職務(wù)，秘書和其他經(jīng)理應(yīng)繼續(xù)履行其職務(wù)，直到證券和交易委員會收到其離開的通知。

（三）證券和交易委員會的職責(zé)

從上面的各種規(guī)定來看，證券和交易委員會代表可以在任何時候檢查公司的賬簿和其他簿冊，還可以要求公司提交表明其公司業(yè)績和實際狀況的報告。

二、封閉公司

（一）封閉公司的概念和特征

封閉公司是由符合法定人數(shù)的股東人數(shù)組成，發(fā)行除自持股票（Treasure Stock）以外的各種股票，并且股票不得隨意轉(zhuǎn)讓和上市發(fā)行的公司。除了礦業(yè)、石油、股票交易、銀行、保險公司、公用設(shè)施建設(shè)和教育機(jī)構(gòu)外，任何公司都可以以封閉公司的形式存在。封閉公司的特點主要表現(xiàn)為：1.股東人數(shù)有嚴(yán)格限制，一般不超過20人；2.所有股票的轉(zhuǎn)讓都有嚴(yán)格限制；3.封閉公司不得在任何股票交易市場上市；4.公司董事無需舉行股東會選舉，一般來說，公司股東應(yīng)被視為董事，承擔(dān)董事的責(zé)任。公司章程可以規(guī)定公司高級管理人員或員工由股東會而非董事會選舉或任命。

（二）封閉公司的管理

一般來說，公司的經(jīng)營和決策是由董事會作出，但考慮到封閉公司的本質(zhì)，股東的人數(shù)受到限制，股票轉(zhuǎn)移和上市也受到限制。封閉公司在下列情況下可由股東經(jīng)營管理：1.沒有召開股東大會選舉董事；2.根據(jù)公司成立的目的，股東就是董事；3.股東承擔(dān)董事所有的責(zé)任和義務(wù)；4.所有股東同意。公司股東管理、經(jīng)營公司，股東承擔(dān)董事所應(yīng)承擔(dān)的注意義務(wù)、勤勉義務(wù)和忠誠義務(wù)。

（三）股東協(xié)議的范圍和效力

股東可以就下列問題達(dá)成協(xié)議：1.兩個或兩個以上的股東同意并經(jīng)其他股東簽字，可以規(guī)定投票權(quán)；2.授權(quán)股東成為合伙人；3.如果股東對自己的決定負(fù)責(zé)，協(xié)議可規(guī)定股東不遵守董事會決議；4.即使股東協(xié)議是公司成立之前達(dá)成的，只要是股東真實的意思表示并不違背法律，股東協(xié)議有效；5.參加公司經(jīng)營管理的股東可視為董事。

（四）董事會

在下列情況下封閉公司無須召開董事會：1.行動之前或之后，董事會議對此事形成書面同意并簽名；2.有的股東已知此事并無書面反對；3.采取股東默認(rèn)的非正式行動；4.有的董事已知此事并無書面反對。

（五）僵局

如果股東之間或董事之間在公司事務(wù)上意見分歧過大，不能達(dá)成共識，證券和交易委員會有權(quán)應(yīng)任何股東的要求仲裁糾紛或作出下列命令：1.取消、更正任何公司章程、章程細(xì)則或股東協(xié)議的條款；2.取消、更正董事會、股東或高級管理人員的決定或行為；3.指導(dǎo)或禁止公司董事會、股東或高級管理人員采取某種行為；4.要求公司按股票的實際價值收購其他股東的股票；5.任命臨時董事長；6.解散公司；7.其他具體情況下的救濟(jì)方式。

（六）股東撤股和封閉公司的解散

只要公司有足夠的資產(chǎn)，封閉公司的股東可以以任何條件要求公司實現(xiàn)其股票的實際價值。如果董事、經(jīng)理或其他管理者有違法、欺詐、不誠實行為或?qū)净蚬蓶|有不公正的傷害，股東可以書面請求證券和交易委員會強迫解散公司。

三、教育公司

教育公司應(yīng)由《公司法》一般規(guī)定和特別法加以規(guī)范。除非教育文化部推薦，證券和交易委員會不通過或接受任何教育公司的條款或章程。教育公司是非股份公司，其董事會應(yīng)按照非股份公司的規(guī)定建立，人數(shù)為5～15人且應(yīng)為5的倍數(shù)。除非公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定，正式成立的私立學(xué)校、大學(xué)或其他教育機(jī)構(gòu)中1/5的董事每年應(yīng)改選一次，董事的權(quán)限由公司章程規(guī)定，對于以股份公司形式組建的教育公司，董事人數(shù)和任期應(yīng)由公司章程規(guī)定。

四、宗教公司

宗教公司可以由一人或多人組成，可以分為一人公司和宗教團(tuán)體公司。宗教公司應(yīng)遵循非股份公司的一般條款規(guī)定。

一人公司即由一個教派或教堂的大主教、主教、神父、牧師、拉比或長老組成并由其管理和經(jīng)營公司事務(wù)和財產(chǎn)并接受宗教教派的捐贈。任何一人宗教公司可以購買或擁有為其教堂、慈善或教育目的的動產(chǎn)或不動產(chǎn)，可以接受為上述目的的贈與或禮物。一人公司的主營業(yè)地必須在菲律賓境內(nèi)。一人宗教公司通過向證券和交易委員會遞交一份確定的解散聲明后，可以自愿解散。

宗教團(tuán)體公司即由任何教派、教區(qū)或教堂的宗教團(tuán)體或宗教命令或教會法院或區(qū)域組織，在不違背其所在的教派的規(guī)則、法規(guī)和原則的前提下，在專門為此召開的會議上2/3以上成員、發(fā)起人投票贊成，可以向證券和交易委員會遞交書面申請，并同時遞交由教派或教堂的大主教、主教、神父、牧師、拉比或長老書面宣誓并證明的公司章程而成立的公司。宗教團(tuán)體公司的主營業(yè)地必須在菲律賓境內(nèi)，公司董事會成員為5～15人。

五、外國公司

外國公司是依外國法成立、組織或存在的公司，并且該外國法允許菲律賓公民在其境內(nèi)經(jīng)營公司。外國公司有權(quán)依菲律賓法律并取得政府機(jī)構(gòu)的許可后獲得營業(yè)執(zhí)照，在菲律賓從事經(jīng)營活動。外國公司申請營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)向證券和交易委員會提交公司章程、章程細(xì)則副本，如有必要，應(yīng)翻譯成菲律賓官方語言。申請符合菲律賓公司法和其他法規(guī)及特別法的要求的，證券和交易委員會將頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，除非執(zhí)照依法被吊銷或廢除，該外國公司可以在其執(zhí)照允許的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。外國公司可以在菲律賓國內(nèi)成立代理機(jī)構(gòu)，國內(nèi)代理機(jī)構(gòu)可以是菲律賓公民或菲律賓國內(nèi)合法經(jīng)營的公司。若是公民，必須是道德品質(zhì)良好，經(jīng)濟(jì)狀況良好的公民。

任何合法在菲律賓經(jīng)營的外國公司都應(yīng)遵守其母公司所在國關(guān)于建立、成立、組織或解散公司的法律以及設(shè)定關(guān)系、責(zé)任、股東或成員、公司高級管理人員義務(wù)的法律。

沒有違反特別法的其他規(guī)定，在菲律賓取得營業(yè)執(zhí)照的外國公司可因下列原因被撤銷：1.沒有按照公司法要求提交年度報告或交費；2.在菲律賓取得營業(yè)執(zhí)照的公司沒有指定或保持在菲律賓境內(nèi)的代理機(jī)構(gòu)；3.在更換代理機(jī)構(gòu)或代理機(jī)構(gòu)的地址后，未向證券和交易委員會報告；4.未向證券和交易委員會提交真實的公司章程或章程修訂案或未在規(guī)定的時間內(nèi)提交合并后的公司章程條款；5.在申請報告、書面陳述或其他由公司提交的文件中有實質(zhì)性錯誤；6.未能繳納稅款、罰款或拖欠其他菲律賓政府及其地方政府的款項；7.超過在菲律賓獲得的營業(yè)執(zhí)照的營業(yè)范圍；8.代表外國公司或?qū)嶓w在菲律賓經(jīng)營而該外國公司或?qū)嶓w未在菲律賓獲得營業(yè)執(zhí)照；9.其他違反菲律賓《公司法》的行為。一旦出現(xiàn)上述情況，證券和交易委員會可以頒發(fā)相關(guān)撤銷其營業(yè)執(zhí)照的證明，并把副本交給其他相關(guān)國家機(jī)關(guān)，同時將撤銷通知和撤銷書復(fù)印件掛號郵寄給該公司在菲律賓的注冊處。

根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)，在菲律賓取得營業(yè)執(zhí)照的外國公司可以向證券和交易委員會提出撤出申請書。但撤出應(yīng)符合證券和交易委員會的下列要求：1.外國公司在菲律賓所有的索賠已經(jīng)支付、達(dá)成和解或解決；2.外國公司在菲律賓的債務(wù)已經(jīng)還清，糾紛已解決，稅款、關(guān)稅、罰金或欠其他菲律賓中央政府及其地方政府的款項已還清；3.撤出申請書已在菲律賓全國發(fā)行的報紙上每周刊登一次，連續(xù)刊登了3個星期。

思考題

1.菲律賓公司的管理制度有何特點？

2.菲律賓特殊形式公司的種類和特點是什么？