第十二章　商業(yè)銀行的并購

【學(xué)習(xí)目的】

本章通過對(duì)國(guó)際銀行業(yè)并購的分析，重點(diǎn)介紹了商業(yè)銀行并購的成因、特點(diǎn)、流程、方法，以及對(duì)中國(guó)銀行并購的啟示。通過本章的學(xué)習(xí)，要求學(xué)生掌握商業(yè)銀行并購的成因及流程，了解中國(guó)商業(yè)銀行并購的風(fēng)險(xiǎn)管理。

本章案例

蘇格蘭皇家銀行并購荷蘭銀行

蘇格蘭皇家銀行成立于1727年，是世界領(lǐng)先的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)和英國(guó)歷史最悠久的銀行之一。2000年，資產(chǎn)規(guī)模僅889億英鎊的蘇格蘭皇家銀行以210億英鎊的代價(jià)收購三倍于自身規(guī)模的國(guó)民西敏寺銀行（NatWest），成功進(jìn)軍國(guó)際舞臺(tái)，成為一家擁有超過4000億英鎊資產(chǎn)和11萬名雇員的巨型金融集團(tuán)。在英國(guó)《銀行家》雜志2007年公布的全球1000家商業(yè)銀行一級(jí)資本的最新排名中，蘇格蘭皇家銀行名列第8位。

荷蘭銀行是一家擁有183年歷史的老牌國(guó)際大銀行，在全球60多個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有4500個(gè)分支機(jī)構(gòu)，員工達(dá)10萬人。2000年以來，荷蘭銀行在零售業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)等領(lǐng)域都面臨發(fā)展緩慢、成本高昂、業(yè)績(jī)不佳等問題，2000～2002年的凈利潤(rùn)、每股收益和凈資產(chǎn)收益率均出現(xiàn)大幅下降，直到2003年才有所好轉(zhuǎn)。

鑒于荷蘭銀行令人失望的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和股價(jià)走勢(shì)，擁有荷蘭銀行約1%股份的英國(guó)對(duì)沖基金——兒童投資基金（TCI）開始發(fā)難。2007年2月，TCI向荷蘭銀行董事會(huì)和股東公開提出建議，要求其尋求可能的分拆、業(yè)務(wù)整合或整體出售，以扭轉(zhuǎn)糟糕的經(jīng)營(yíng)局面。這一提議在之后的股東大會(huì)獲得了多數(shù)股東的支持，隨后，荷蘭銀行開始尋求意向投資者。這立即引起了眾多國(guó)際銀行巨頭的關(guān)注。在隨后半年多的時(shí)間里，以蘇格蘭皇家銀行牽頭組成的財(cái)團(tuán)和巴克萊銀行就收購荷蘭銀行展開了激烈競(jìng)爭(zhēng)。

2007年10月8日，荷蘭銀行召開股東大會(huì)，其中86%的股東接受了蘇格蘭

皇家銀行財(cái)團(tuán)總額為711億歐元?jiǎng)?chuàng)紀(jì)錄的收購報(bào)價(jià)。最終，蘇格蘭皇家銀行以272億歐元獲得荷蘭銀行在亞洲的分部及投行業(yè)務(wù)；富通銀行以240億歐元獲得荷蘭銀行在荷蘭的零售業(yè)務(wù)、私人銀行和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；西班牙國(guó)際銀行以199億歐元獲得荷蘭銀行在巴西及意大利的業(yè)務(wù)。

順利完成收購一度令蘇格蘭皇家銀行欣喜不已，最初也得到市場(chǎng)的一定肯定。但是好景不長(zhǎng)，由于次貸危機(jī)的爆發(fā)，僅一年之后，蘇格蘭皇家銀行牽頭的這筆在市場(chǎng)最高點(diǎn)達(dá)成的交易很快招致激烈批評(píng)，被廣泛認(rèn)為是重大的戰(zhàn)略失誤。這次失敗的并購直接導(dǎo)致蘇格蘭皇家銀行走上下坡路，該行董事長(zhǎng)Tom McKillop爵士和首席執(zhí)行官Fred Goodwin黯然離職。2008年，蘇格蘭皇家銀行稅前虧損達(dá)241億英鎊，其中150億英鎊為收購荷蘭銀行帶來的巨額商譽(yù)減值（Goodwillimpairment）。Tom McKillop不得不在英國(guó)國(guó)會(huì)議員面前公開道歉，并稱蘇格蘭皇家銀行在金融市場(chǎng)鼎盛時(shí)期收購荷蘭銀行是一個(gè)“糟糕的錯(cuò)誤”。

第一節(jié)　商業(yè)銀行并購概述

20世紀(jì)80年代以來，全球金融業(yè)發(fā)生了一場(chǎng)持續(xù)的、規(guī)模和金額巨大的銀行業(yè)并購浪潮。最近幾年，商業(yè)銀行之間的合并與收購更是越來越頻繁，外資通過并購方式進(jìn)入東道國(guó)銀行業(yè)自20世紀(jì)90年代以后漸成主流，尤其國(guó)際銀行集團(tuán)的跨國(guó)并購進(jìn)一步促使全球銀行業(yè)格局出現(xiàn)分化。商業(yè)銀行之間之所以進(jìn)行并購活動(dòng)，其最終目的是為了獲得較好的凈收益。

一、并購的概念

并購就是兼并與收購的統(tǒng)稱，是銀行為了獲得控制權(quán)利用資本市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新安排的行為，其目的是為了追求銀行增值。

并購的內(nèi)涵非常廣泛。兼并指兩家或多家銀行結(jié)合在一起，具體條件由參加合并的銀行協(xié)商解決；收購是一家銀行購買另一家銀行的股份或資產(chǎn)，有明確的買方和賣方，收購后的銀行結(jié)構(gòu)完全由買方?jīng)Q定，最終實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化。與并購意義相關(guān)的另一個(gè)概念是合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，并在法律上以新企業(yè)名義經(jīng)營(yíng)的行為。

并購是在企業(yè)控制權(quán)讓渡過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)而進(jìn)行的一種權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為。并購活動(dòng)是在一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一方或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的收益，另一方或另一部分權(quán)利主體通過付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。

銀行并購是一種健康的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，它能增強(qiáng)銀行的競(jìng)爭(zhēng)力，提高效率、節(jié)省成本，使無效率的銀行變得有效率，而有效率的銀行更有效率。我國(guó)商業(yè)銀行的并購重組，完全適用于中國(guó)新頒布《公司法》中規(guī)定的合并、兼并和收購三種形式。

二、并購的形式

（一）按并購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分

（1）縱向并購?？v向并購主要指有銀行背景的金融公司并入各自銀行，屬于縱向回歸。例如，新加坡的金融重組形式就是以這種方式為主，原因在于新加坡的多家金融公司大多都有一定的銀行背景，其業(yè)務(wù)或多或少與各自銀行有著千絲萬縷的聯(lián)系。這種并購就使其回歸到各自的銀行。

（2）橫向并購。橫向并購是指銀行同業(yè)之間的并購，這種情況比較普遍。例如，美國(guó)花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并組成花旗集團(tuán)；德國(guó)德意志銀行收購美國(guó)信孚銀行；日本興業(yè)銀行、第一勸業(yè)銀行及富士銀行三強(qiáng)合并組成瑞穗金融集團(tuán)。

（3）混合并購。混合并購是指銀行為擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營(yíng)而并購保險(xiǎn)、證券等金融機(jī)構(gòu)，從而創(chuàng)建金融航母。例如，新加坡華僑銀行收購瑞銀華寶證券，華僑銀行集團(tuán)重組旗下保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，并入大東方控股。

（二）按并購資金的支付方式劃分

（1）承擔(dān)債務(wù)型并購。在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下，并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件，同時(shí)也接受被并購方的職工，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。

（2）現(xiàn)金支付型并購。并購方用現(xiàn)金出資直接購買，以獲得其產(chǎn)權(quán)，并購后目標(biāo)企業(yè)的法人地位消失。這有兩種情況：①直接現(xiàn)金收購。并購方籌集足額的現(xiàn)金購買被收購方全部資產(chǎn)，使被并購方失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)而從法律意義上消失。②間接現(xiàn)金收購。并購方以現(xiàn)金方式通過資本市場(chǎng)、柜臺(tái)或者協(xié)商購買被收購方的股票或股權(quán)，一旦擁有大部分股份，目標(biāo)企業(yè)就被控制了，被并購方的債務(wù)以其所得現(xiàn)金自行進(jìn)行清償。

（3）股權(quán)置換型并購。是指并購方以新發(fā)行的本公司股票來置換被收購方公司的股票，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的，而目標(biāo)公司也同時(shí)成為并購方的新股東。通常有兩種方式：①以股權(quán)換股權(quán)。并購方向被并購方的股東發(fā)行本公司的股票，以換取被并購公司的大部分或全部股票，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。通過并購，目標(biāo)公司或者成為并購方的分公司或子公司，或者法人資格消失并入并購方公司。②以股權(quán)換資產(chǎn)。并購方向被并購方發(fā)行自己的股票，以換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并購方在有選擇的情況下承擔(dān)被并購方全部或部分責(zé)任，被并購方也把擁有的并購方的股票分配給自己公司的股東。

（4）債權(quán)置換型并購。是指并購方以持有的目標(biāo)公司的債權(quán)或替目標(biāo)公司償還其他公司的債權(quán)作為條件來置換目標(biāo)公司的股票，從而達(dá)到收購目標(biāo)公司的目的。這通常發(fā)生在目標(biāo)公司有大量到期或?qū)⒁狡诘母鞣N債務(wù)，而且該公司的資產(chǎn)負(fù)債比率又過高，公司正陷入資不抵債的情形。這時(shí)目標(biāo)公司的債權(quán)人會(huì)急于把這些債權(quán)轉(zhuǎn)讓或折價(jià)出售。當(dāng)并購公司認(rèn)為接收目標(biāo)公司會(huì)帶來更大的經(jīng)濟(jì)利益時(shí)，它便會(huì)先與目標(biāo)公司協(xié)商以債權(quán)交換其股份，然后再出資收購這些債權(quán)，以完成收購行動(dòng)。

（三）按并購方的態(tài)度劃分

（1）善意收購。是指并購方在收購前與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商，征得其同意后通過談判達(dá)成一致意見而完成的收購活動(dòng)。這種并購方式有利于降低并購行動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)和成本，使并購雙方充分溝通，避免因被收購方抗拒而帶來額外的資金支出。

（2）惡意收購。是指并購方在收購目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然目標(biāo)公司不同意被收購但并購公司依然強(qiáng)行收購的行為。惡意收購的特點(diǎn)在于并購方完全處于主動(dòng)地位，不用與被收購方協(xié)商權(quán)衡各方利益，而且并購行為迅速，時(shí)間短，可有效控制并購成本。

三、并購的動(dòng)機(jī)

現(xiàn)代商業(yè)銀行并購的原因是多方面的，金融管制的放松、金融自由化的發(fā)展、經(jīng)營(yíng)手段電子化的進(jìn)步、金融市場(chǎng)利率與匯率的變化無常、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的加劇等，均構(gòu)成了國(guó)際金融大規(guī)模兼并重組的內(nèi)在動(dòng)力和外在壓力。銀行并購的直接動(dòng)機(jī)大致有以下幾個(gè)方面：

（一）利潤(rùn)最大化

利潤(rùn)最大化是最普遍的一類動(dòng)機(jī)。商業(yè)銀行作為金融企業(yè)，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的根本動(dòng)機(jī)就在于利潤(rùn)最大化，并購作為一種直接投資行為當(dāng)然也不例外。在世界經(jīng)濟(jì)迅速走向自由化、全球化，各國(guó)金融當(dāng)局日益放松管制的背景下，金融競(jìng)爭(zhēng)空前激烈。在追逐利潤(rùn)的商業(yè)沖動(dòng)下，商業(yè)銀行為了在較短時(shí)間內(nèi)提高自身競(jìng)爭(zhēng)力，都傾向于利用并購的手段。

（二）化解銀行的危機(jī)

伴隨著金融競(jìng)爭(zhēng)加劇，不確定性因素增多，商業(yè)銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)越來越大。但作為經(jīng)營(yíng)貨幣信用的特殊企業(yè)，某家銀行一旦爆發(fā)危機(jī)，很可能會(huì)誘發(fā)擠兌風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)生傳染效應(yīng)，沖擊整個(gè)金融體系的穩(wěn)定。因此，化解危機(jī)有時(shí)也成為銀行并購的一種動(dòng)機(jī)。對(duì)并購方而言，這一方面保護(hù)了危機(jī)銀行的存款人利益，避免了因銀行破產(chǎn)引發(fā)的金融恐慌給自身經(jīng)營(yíng)帶來的不利影響；另一方面盡管危機(jī)銀行暫時(shí)失去了償付能力，但其仍可能擁有相當(dāng)可觀的價(jià)值，特別是無形的“商譽(yù)”價(jià)值與傳統(tǒng)的專業(yè)經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，這些都是長(zhǎng)期積累的財(cái)富，也為并購方提供了一個(gè)商機(jī)。荷蘭IMG集團(tuán)對(duì)巴林銀行的收購就是個(gè)很好的例子。

（三）內(nèi)部人控制

現(xiàn)代商業(yè)銀行基本上都采取股份公司形式，“內(nèi)部人控制”問題在所難免。所謂“內(nèi)部人控制”是指獨(dú)立于股東或投資者（外部人）的經(jīng)理人員掌握了企業(yè)實(shí)際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中充分體現(xiàn)自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手牟取各自利益，從而架空所有者的控制和監(jiān)督，使所有者的權(quán)益受到侵害。商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)者作為所有者的代理人，要面臨為人（所有者）還是為己的道德選擇。一般認(rèn)為，從個(gè)人效用最大化角度出發(fā)，經(jīng)營(yíng)者都傾向于銀行規(guī)模擴(kuò)大，因?yàn)閺闹兴色@得物質(zhì)上與精神上的更大滿足?！皟?nèi)部人控制”在銀行并購活動(dòng)中所起作用的大小很難測(cè)定，但這種動(dòng)機(jī)確實(shí)存在，甚至在某些時(shí)刻發(fā)揮關(guān)鍵作用。

四、并購的財(cái)務(wù)原則

商業(yè)銀行并購的財(cái)務(wù)不同于正常經(jīng)營(yíng)中的財(cái)務(wù)，它主要處理與并購有關(guān)的各利益集團(tuán)的財(cái)務(wù)關(guān)系。在并購時(shí)，必須堅(jiān)持下列基本原則：

（一）資產(chǎn)評(píng)估原則

由于種種原因，銀行資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值與其賬面價(jià)值往往不一致。因此，在并購時(shí)，必須對(duì)銀行目前的資產(chǎn)進(jìn)行重新估價(jià)，確定其資產(chǎn)的現(xiàn)有價(jià)值。只有這樣，才能合理評(píng)價(jià)銀行全部資產(chǎn)的優(yōu)劣，為評(píng)估其實(shí)力、確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格提供科學(xué)的依據(jù)。

（二）有償性原則

并購實(shí)際上是一種產(chǎn)權(quán)的買賣行為。這種產(chǎn)權(quán)作為特殊的商品應(yīng)遵循商品交換的等價(jià)原則，即實(shí)際有償轉(zhuǎn)讓。銀行并購時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)根據(jù)目標(biāo)銀行資產(chǎn)現(xiàn)時(shí)的價(jià)值，并考慮銀行的盈利能力和其他因素加以合理確定。

（三）合法性原則

并購有其負(fù)面作用，就一般市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家而言，主要的負(fù)面作用是可能導(dǎo)致壟斷，壟斷限制了自由競(jìng)爭(zhēng)和平等競(jìng)爭(zhēng)，阻礙了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展。為了防止壟斷，西方國(guó)家都制定了反壟斷法，如美國(guó)的《反托拉斯法》、日本的《禁止壟斷法》、德國(guó)的《反控制競(jìng)爭(zhēng)法》等，這是對(duì)因過度兼并、收購而造成壟斷的行為進(jìn)行限制。同時(shí)，并購過程中也經(jīng)常出現(xiàn)欺詐、蒙騙、強(qiáng)制等非法行為，損害了投資者的合法利益。為此，許多國(guó)家在商法、公司法、交易法、證券法等相關(guān)法律中也訂立了相關(guān)規(guī)定，以維護(hù)并購過程中的公平、合法交易，保護(hù)每一個(gè)投資者的合法利益。

（四）可行性原則

并購中的可行性原則是指并購必須得到有關(guān)各方的認(rèn)可。

（1）所有者的認(rèn)可。所有者的認(rèn)可是指銀行的并購活動(dòng)，必須通過當(dāng)時(shí)所有者的同意。例如，中國(guó)國(guó)有銀行的并購必須經(jīng)財(cái)政部、中國(guó)人民銀行和國(guó)有資產(chǎn)管理部門的同意和批準(zhǔn)；股份制銀行的并購必須經(jīng)股東大會(huì)表決同意，方可進(jìn)行。

（2）債權(quán)人的認(rèn)可。當(dāng)銀行決定進(jìn)行并購后，應(yīng)向各債權(quán)人發(fā)出通知或公告。債權(quán)人如在法定期限內(nèi)提出異議，銀行應(yīng)提供償債擔(dān)保品或立即清償債務(wù)。若雙方發(fā)生糾紛，應(yīng)該按法律程序予以解決。

五、銀行并購溯源

至今，國(guó)際銀行業(yè)經(jīng)歷了5次規(guī)模較大的并購浪潮。銀行并購的第一次浪潮發(fā)生在20世紀(jì)初，2000家銀行由于資金周轉(zhuǎn)不靈而被其他銀行吞并。1950～1970年是美國(guó)銀行業(yè)兼并的第二次高潮。平均每年有200多起銀行兼并事件發(fā)生，這其中包括一些大銀行間的合并，如1955年的紐約花旗銀行與紐約第一國(guó)民銀行的合并等。但自20世紀(jì)60年代以來，美國(guó)司法部和最高法院對(duì)某些合并引用反托拉斯勞動(dòng)保護(hù)法加以干預(yù)，一度使銀行兼并熱潮降溫。直至20世紀(jì)90年代初，由于美國(guó)銀行業(yè)陷入困境，金融監(jiān)管當(dāng)局加快了銀行體系的改革步伐。尤其是1994年8月和1995年5月，美國(guó)先后解除了商業(yè)銀行不許跨州設(shè)立分行以及商業(yè)銀行不許經(jīng)營(yíng)證券業(yè)的限制，以此為契機(jī)，美國(guó)銀行業(yè)出現(xiàn)了盛況空前的第三次銀行兼并浪潮。

美國(guó)銀行業(yè)并購浪潮在1998年達(dá)到頂點(diǎn)。1998年，美國(guó)11家大銀行中，有七家涉及并購活動(dòng)，全年銀行并購案例達(dá)1000多起，整個(gè)銀行業(yè)并購交易金額近3000億美元。自1995年以來，美國(guó)銀行業(yè)的并購案例已經(jīng)接近3000起。其并購數(shù)量之多，并購涉及金額之大，全球無以比擬，并且并購的規(guī)模和數(shù)量都呈上升趨勢(shì)。

與美國(guó)相比，日本的銀行要少得多，而且日本政府高度重視金融業(yè)的穩(wěn)定，積極保護(hù)和扶植銀行業(yè)的發(fā)展。但20世紀(jì)90年代初，日本金融業(yè)陷入戰(zhàn)后最嚴(yán)重的危機(jī)。為擺脫困難，日本加快了金融改革步伐。1993年4月，日本金融制度改革法出臺(tái)，銀行與證券混業(yè)經(jīng)營(yíng)已成定局，銀行間的專業(yè)壁壘被打破。1994年10月，日本又宣布定期存款利率自由化。在放松管制浪潮的推動(dòng)下，日本銀行業(yè)出現(xiàn)了大規(guī)模的兼并浪潮。較早的就有第一銀行與勸業(yè)銀行合并為第一勸業(yè)銀行；協(xié)和銀行與琦玉銀行合并成旭日銀行；三井銀行與太陽神戶銀行合并為櫻花銀行。到1995年，出現(xiàn)兩次震動(dòng)國(guó)際銀行業(yè)的超級(jí)銀行合并。1995年3月28日，日本三菱銀行與東京銀行出人意料地宣布了兩行合并方案。這兩家銀行經(jīng)營(yíng)狀況良好，按資產(chǎn)排名在日本分列第三和第十位，資本充足比率、資產(chǎn)利潤(rùn)率、不良資產(chǎn)數(shù)量等指標(biāo)在日本都市銀行中都是佼佼者；合并后成為擁有72．7萬億日元資產(chǎn)、3888家國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)、200家海外機(jī)構(gòu)的“超級(jí)銀行”。1995年11 月2日，日本大和銀行由于在美國(guó)違法炒賣國(guó)債，造成11億美元的巨額虧損，又由于大和銀行企圖掩蓋事實(shí)而被美國(guó)當(dāng)局逐出美國(guó)市場(chǎng)。走投無路的大和銀行宣布與住友銀行合并，這兩家世界著名的大銀行合并后，資金實(shí)力與東京三菱銀行不相上下。

歐洲是世界上銀行業(yè)壟斷程度最高的地區(qū)，英、法、德等國(guó)都是由三四家大銀行壟斷著國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。但這并未影響銀行業(yè)的集中。英國(guó)是歐洲銀行兼并最頻繁的國(guó)家，經(jīng)過一系列的合并，到20世紀(jì)60年代末形成四大清算銀行，即巴克萊、勞埃德、米德蘭和國(guó)民西敏寺控制英國(guó)銀行業(yè)的局面，并且一直維持了20多年。到1992年，香港匯豐銀行收購了米德蘭銀行九成以上的股權(quán)，并組建了在英國(guó)注冊(cè)、總部仍在香港的匯豐銀行持股公司，旗下還有美國(guó)海豐銀行、加拿大匯豐銀行及香港恒生銀行，一躍成為世界十大銀行之一。1995年2月，在衍生金融交易中發(fā)生巨額虧損的英國(guó)老牌商業(yè)銀行——巴林銀行被荷蘭國(guó)際集團(tuán)接管；瑞士銀行集團(tuán)在1995年5月收購了英國(guó)最大的商業(yè)銀行——華寶銀行。在歐洲的其他國(guó)家，雖沒有發(fā)生重大的銀行兼并事件，但在20世紀(jì)90年代后期各國(guó)銀行業(yè)紛紛開始調(diào)整自身發(fā)展戰(zhàn)略，期望能抵御美、日銀行業(yè)的沖擊。統(tǒng)一市場(chǎng)建成之后，阻礙各國(guó)銀行跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的內(nèi)部界限不復(fù)存在，實(shí)力強(qiáng)大的德、英、法等國(guó)銀行紛紛在其他成員國(guó)建立營(yíng)業(yè)據(jù)點(diǎn)，進(jìn)軍的主要目標(biāo)是西班牙、意大利等金融業(yè)不發(fā)達(dá)的國(guó)家，主要手段是收購這些國(guó)家的中小型銀行。

面對(duì)歐洲一體化后的種種挑戰(zhàn)和機(jī)遇以及美資銀行的競(jìng)爭(zhēng)壓力，1999年8月14日，巴黎國(guó)民銀行成功并購巴黎銀行，一家總資產(chǎn)達(dá)8020億美元的法國(guó)超級(jí)銀行出現(xiàn)了。

拉美亦不例外。在阿根廷，控制了全國(guó)67%的存款的九家重要銀行中有六家屬于外國(guó)。在墨西哥，銀行業(yè)是“世界上高度集中的產(chǎn)業(yè)之一，因?yàn)榱毅y行控制了全國(guó)84%的資金”。

亞洲的步伐在此次銀行并購大潮中顯得特別緩慢。經(jīng)過幾年的并購與重組，美國(guó)銀行業(yè)獨(dú)領(lǐng)全球金融業(yè)風(fēng)騷之勢(shì)已經(jīng)形成，按市值排名將日本銀行擠出列強(qiáng)地位。根據(jù)1998年全球十大銀行排名，日本除東京三菱銀行（排名第七）和住友銀行（排名第十）外，其他的日本銀行均被擠出前十大銀行的行列。相反，美國(guó)銀行占據(jù)了前三名和第五名。在日本落后于此次并購浪潮的同時(shí)，韓國(guó)、泰國(guó)、新加坡、中國(guó)香港等金融業(yè)比較發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)也都疲于應(yīng)對(duì)1997年金融危機(jī)，錯(cuò)過了利用全球經(jīng)濟(jì)趨緩以及一輪利息上升周期進(jìn)行重整的良機(jī)。

1995年以來國(guó)際金融機(jī)構(gòu)的重大并購案例如表12－1所示。

表12－1　近年來國(guó)際金融業(yè)并購主要案例

續(xù)表

資料來源：劉建江．機(jī)遇與挑戰(zhàn)：中國(guó)直面世界金融一體化［M］．北京：中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社，2006．

中國(guó)銀行業(yè)并購活動(dòng)歷史并不長(zhǎng)，但與國(guó)際比較，并購動(dòng)機(jī)特色鮮明，即以行政安排化解銀行危機(jī)性動(dòng)機(jī)為主，自主的逐利性商業(yè)動(dòng)機(jī)嚴(yán)重不足。例如，廣東發(fā)展銀行收購中銀信托投資公司；海南發(fā)展銀行接手海南72家信用社；中國(guó)工商銀行兼并海南發(fā)展銀行等。這與西方商業(yè)銀行的化解危機(jī)性并購動(dòng)機(jī)有很大區(qū)別——國(guó)外銀行并購是自主性行為，政府主要起監(jiān)管功能。

六、商業(yè)銀行并購的最新趨勢(shì)

進(jìn)入2l世紀(jì)，跨國(guó)并購的熱潮再次席卷全球。僅2006年上半年，全球并購案涉及的資金總額已達(dá)到1．93萬億美元，創(chuàng)下有史以來半年并購額的新紀(jì)錄。在這次并購浪潮中，金融服務(wù)業(yè)逐步取代制造業(yè)成為全球并購的焦點(diǎn)。其中，尤以跨國(guó)銀行并購最為引人注目。

在最近的一起大宗跨國(guó)銀行并購案中，美國(guó)花旗集團(tuán)于2006年10月18日對(duì)外宣布同意以約31億美元的價(jià)格收購?fù)炼銩kbank TAS銀行20%的股份。預(yù)計(jì)該交易將在60～90天內(nèi)完成，以實(shí)施花旗集團(tuán)向快速增長(zhǎng)的國(guó)際金融市場(chǎng)推進(jìn)的戰(zhàn)略部署。2006年9月28日，美國(guó)私人股本集團(tuán)孤星（Lone Star）以505億日元（合4．3億美元）的價(jià)格收購了日本中型銀行Korakuen Finance的全部股份，并承擔(dān)其1300億日元的未清償貸款，從而啟動(dòng)了市場(chǎng)期待已久的日本消費(fèi)金融行業(yè)的整合。

歐洲各大銀行也積極展開跨國(guó)并購活動(dòng)。2005年6月，意大利最大的銀行——聯(lián)合信貸銀行以換股形式兼并了德國(guó)第二大銀行裕寶聯(lián)合銀行，成為歐元區(qū)第四、歐洲第九大銀行。此項(xiàng)交易的總金額達(dá)151億歐元，成為歐洲最大的跨國(guó)銀行并購交易。2005 年12月，荷蘭銀行成功兼并了意大利第九大銀行——安托威尼塔銀行。法國(guó)巴黎銀行2006年共斥資100多億歐元用于并購?fù)鈬?guó)銀行，其中僅收購意大利第六大銀行——國(guó)家勞工銀行（BNL）48%股權(quán)的金額就達(dá)90億歐元（約合108億美元）。緊隨其后的是法國(guó)農(nóng)業(yè)信貸銀行，該銀行新近以21億歐元的價(jià)格收購希臘EMPORIKI銀行約70%的股份，引起業(yè)界關(guān)注。2006年頭8個(gè)月，法國(guó)農(nóng)業(yè)信貸銀行用于收購海外銀行的資金已達(dá)到40億歐元。法國(guó)興業(yè)銀行則將跨國(guó)銀行并購的主攻方向定為東歐地區(qū)，2006 年6月斥資10億歐元收購了克羅地亞的SPLITSKA銀行。

亞洲地區(qū)正在成為跨國(guó)銀行并購的熱點(diǎn)地區(qū)。日本三菱日聯(lián)金融集團(tuán)（MUFG）于2006年9月1日與印尼Bank Nusantara Parahyangan Tbk．BNP進(jìn)行收購談判。如果談判成功，將成為日本銀行從20世紀(jì)90年代壞賬危機(jī)中恢復(fù)以后，其大型銀行進(jìn)行的首宗海外收購。而三菱日聯(lián)金融集團(tuán)已將1．8億美元投資于中國(guó)銀行（Bank of China），成為首家投資中國(guó)大型國(guó)有商業(yè)銀行之一的日本銀行。

注重亞洲業(yè)務(wù)的英國(guó)渣打銀行（Standard Chartered PLC）也于2006年9月28日宣布，同意以12億美元的價(jià)格收購中國(guó)臺(tái)灣新竹國(guó)際商業(yè)銀行（Hsinchu International Bank）。11月完成的此項(xiàng)交易是渣打銀行自2005年1月以33億美元的價(jià)格收購韓國(guó)第一銀行（Korea First Bank）以來最大的一筆并購交易。美國(guó)新橋投資集團(tuán)購買了韓國(guó)第一銀行51%的股份。德國(guó)商業(yè)銀行在韓國(guó)外匯銀行投資2．49億美元，以27．79%的股權(quán)成為該銀行的第二大股東。

最近兩年，在亞洲起家的英國(guó)匯豐集團(tuán)也將矛頭對(duì)準(zhǔn)了環(huán)太平洋西海岸各國(guó)。在韓國(guó)，匯豐買下了漢城銀行70%的股份，并以14億英鎊收購了韓國(guó)LG信用卡公司。在澳大利亞，匯豐將收購該國(guó)銀行集團(tuán)WESTPAC旗下在澳大利亞和新西蘭的資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)，涉及資產(chǎn)超過3000億美元。在印度，匯豐支付了6760萬美元的現(xiàn)金取得了印度第二大私營(yíng)零售銀行UTI的14．62%的股權(quán)；在泰國(guó)，斥資366．19億泰銖收購了京華銀行75．02%的股份；在越南，拿出了1730萬美元現(xiàn)金收購越南第三大銀行Techcom Bank 10%的股份；在菲律賓，與Equitable PCI Bank Inc．達(dá)成協(xié)議，以現(xiàn)金2200萬美元向后者收購PCIB儲(chǔ)蓄銀行的全部股權(quán)。

總體來看，銀行間的跨國(guó)界并購仍是擴(kuò)大銀行集團(tuán)規(guī)模、開拓國(guó)際市場(chǎng)最為有效的方式之一。無論在并購資金總額，還是涉及地區(qū)和國(guó)家等方面都呈現(xiàn)出逐步擴(kuò)大的趨勢(shì)。而2006年的并購案例中，也存在一些新的趨勢(shì)和特點(diǎn)。

（1）并購目標(biāo)逐漸轉(zhuǎn)向建立綜合型銀行，即在銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之外可以兼營(yíng)其他金融業(yè)務(wù)。21世紀(jì)國(guó)際金融業(yè)的流行模式將是銀行、證券、保險(xiǎn)等各類金融業(yè)務(wù)逐漸融入一體化的架構(gòu)之中，形成所謂的“金融超市”。美國(guó)孤星集團(tuán)收購Korakuen Finance銀行，進(jìn)軍日本消費(fèi)金融行業(yè)；匯豐集團(tuán)收購韓國(guó)LG信用卡公司以及澳大利亞WESTPAC銀行集團(tuán)在澳大利亞和新西蘭的資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)都是此類并購的代表案例。

（2）并購對(duì)象轉(zhuǎn)向發(fā)展中國(guó)家和新興工業(yè)化國(guó)家的商業(yè)銀行，尤其是亞洲各國(guó)的商業(yè)銀行。產(chǎn)生這種趨勢(shì)的原因是多方面的。一方面，巨型跨國(guó)銀行集團(tuán)之間基本保持均勢(shì)，相互并購難度越來越大。經(jīng)過前幾年“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的高潮之后，目前進(jìn)入相對(duì)平穩(wěn)的過渡期。另一方面，在渡過亞洲金融危機(jī)的困難時(shí)期之后，東亞各國(guó)的金融市場(chǎng)正在復(fù)蘇，各國(guó)政府也積極主導(dǎo)本國(guó)商業(yè)銀行引進(jìn)外資進(jìn)行并購和重組，以增強(qiáng)商業(yè)銀行的資本實(shí)力與核心競(jìng)爭(zhēng)力。在此背景下，美國(guó)花旗集團(tuán)、日本三菱日聯(lián)金融集團(tuán)、英國(guó)渣打集團(tuán)和匯豐集團(tuán)等跨國(guó)銀行集團(tuán)紛紛加速了其對(duì)亞洲各國(guó)商業(yè)銀行的并購活動(dòng)。

（3）并購地域擴(kuò)張已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越母國(guó)和東道國(guó)兩個(gè)國(guó)家的界限而走向全球化。對(duì)并購銀行來說，它兼并收購的目標(biāo)銀行所處地理范圍和業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍越廣，其承擔(dān)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)越小。如花旗集團(tuán)的分行、附屬機(jī)構(gòu)和參股銀行遍布在全球100多個(gè)國(guó)家，匯豐銀行的分支機(jī)構(gòu)遍布79個(gè)國(guó)家。而對(duì)被并購的銀行來說，參股的外資銀行越多，其股權(quán)配置機(jī)制越合理，越公平。這也是各國(guó)商業(yè)銀行積極引進(jìn)多個(gè)外資戰(zhàn)略合作伙伴的重要原因之一。

第二節(jié)　商業(yè)銀行并購流程與效益

一、并購對(duì)銀行的影響

（一）并購給銀行帶來積極影響

1．增加規(guī)模效益

并購后的銀行可以擴(kuò)大規(guī)模與市場(chǎng)占有份額，進(jìn)入新的地區(qū)和活動(dòng)領(lǐng)域，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，從而使銀行的價(jià)值上升。銀行價(jià)值增加一分，破產(chǎn)的可能性就減少一分。合并和收購之后，銀行收益的增加主要來自于：進(jìn)入有吸引力的新市場(chǎng)；提供更多的金融服務(wù)產(chǎn)品；改善產(chǎn)品和服務(wù)的銷售；改善經(jīng)營(yíng)管理水平。

2．?dāng)U大市場(chǎng)占有率

除了增加銀行規(guī)模，合并與收購還可以擴(kuò)大在核心存款市場(chǎng)上的占有率。由于核心存款成本低，資金來源穩(wěn)定，在核心存款市場(chǎng)上的占有率在收購中是一種很重要的價(jià)值因素。如果合并或收購擴(kuò)大了核心存款，并購后的新銀行的市場(chǎng)價(jià)值肯定能夠增加。這就是許多銀行熱衷于收購宣告破產(chǎn)的銀行的主要原因。由于那些被收購的銀行一般都已宣告破產(chǎn)，收購者往往能夠以較低的價(jià)格購進(jìn)核心存款，加上核心存款利率低，而且相對(duì)穩(wěn)定，因此，收購者可以用這筆低成本資金來發(fā)放貸款或購買證券，從而增加收益，間接地增加銀行的價(jià)值。另外，作為依賴公眾信心而生存的銀行業(yè)，規(guī)模大小對(duì)其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)具有決定性影響，規(guī)模越大就越能贏得客戶信任，提高市場(chǎng)占有率。

3．降低經(jīng)營(yíng)成本

合并與收購?fù)€能夠在很大程度上控制非利息性支出，從而降低經(jīng)營(yíng)成本。當(dāng)收購銀行和被收購銀行有相同的機(jī)構(gòu)和營(yíng)業(yè)部門時(shí)，降低成本的效果更為明顯。合并后可以精簡(jiǎn)原來兩家銀行之間許多重復(fù)的分支機(jī)構(gòu)，還可以將有相對(duì)優(yōu)勢(shì)的部門進(jìn)行資源互補(bǔ)，從而使合并后的銀行營(yíng)運(yùn)成本大大降低，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。營(yíng)運(yùn)成本的降低和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提高，增強(qiáng)了銀行的盈利能力，減少了破產(chǎn)的可能性。

4．實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

（1）地區(qū)性互補(bǔ)。每個(gè)銀行都有自己的目標(biāo)區(qū)域或“領(lǐng)地”，即各自的客戶有地區(qū)性差別，并購后可以整合銀行的客戶資源，平衡地區(qū)差異，節(jié)約客戶開發(fā)成本。例如，美國(guó)美洲銀行的業(yè)務(wù)主要集中于西海岸，而國(guó)民銀行業(yè)務(wù)主要集中于東南部，合并后可抵制較小地區(qū)經(jīng)濟(jì)放緩帶來的沖擊，從而保證新集團(tuán)整體盈利的穩(wěn)定增長(zhǎng)。

（2）業(yè)務(wù)互補(bǔ)。由于金融創(chuàng)新的激勵(lì)，各家銀行都在竭力推出自己的新產(chǎn)品，但是不僅新產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)用高昂，而且在信息不對(duì)稱的情況下，其他銀行也不敢貿(mào)然運(yùn)用新產(chǎn)品，這種情況下就得在業(yè)務(wù)運(yùn)作上相互協(xié)調(diào)，迅速發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)。例如，美國(guó)美洲銀行在批發(fā)業(yè)務(wù)上具有優(yōu)勢(shì)，而國(guó)民銀行則精于零售銀行業(yè)務(wù)，合并后美洲銀行在三藩市的總部將領(lǐng)導(dǎo)批發(fā)銀行業(yè)務(wù)，國(guó)民銀行在北卡羅來州的總部將領(lǐng)導(dǎo)零售銀行業(yè)務(wù)。

（3）產(chǎn)品交叉銷售。合并各方可以互相利用對(duì)方的客戶基礎(chǔ)、經(jīng)銷渠道，通過交叉銷售來擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)，增加銷售額；其理論根據(jù)是一家銀行的某種產(chǎn)品（如信用卡）的客戶是它的其他產(chǎn)品（如汽車貸款）的潛在客戶，把產(chǎn)品推銷給老客戶遠(yuǎn)比開發(fā)新客戶容易得多。例如，美國(guó)花旗銀行在商業(yè)銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有廣大的客戶基礎(chǔ)，在居民與企業(yè)存貸款、外匯交易、貿(mào)易融資、信用卡發(fā)行等方面占有巨大的市場(chǎng)份額。旅行者集團(tuán)可以利用這些客戶，推銷其共同基金、退休基金、人壽基金、物業(yè)保險(xiǎn)、資產(chǎn)管理、投資咨詢等金融服務(wù)，特別是可以利用花旗銀行的龐大海外機(jī)構(gòu)及影響，來彌補(bǔ)自己海外業(yè)務(wù)方面的不足。而花旗銀行則可以利用旅行者集團(tuán)在共同基金、退休金，特別是保險(xiǎn)業(yè)方面的廣大客戶，推銷其消費(fèi)者貸款、信托、外匯買賣、債券交易等產(chǎn)品和服務(wù)。

合并與收購從理論和實(shí)踐上都可以起到增加銀行價(jià)值、降低銀行營(yíng)運(yùn)成本、減少破產(chǎn)可能性、避免當(dāng)?shù)劂y行服務(wù)因?yàn)殂y行破產(chǎn)而遭到破壞的作用。因此商業(yè)銀行希望通過并購方法來避免或減少破產(chǎn)的可能性，金融監(jiān)管當(dāng)局對(duì)此也多予以鼓勵(lì)和提倡。

（二）并購的負(fù)面影響

商業(yè)銀行之間的并購活動(dòng)雖然在穩(wěn)定金融市場(chǎng)、維護(hù)存款人利益等方面起到了積極作用，但也會(huì)帶來許多負(fù)面影響。

1．大銀行道德風(fēng)險(xiǎn)

在存款保險(xiǎn)制度下，并購后的銀行規(guī)模越大，越影響金融監(jiān)管當(dāng)局的政策取向。在并購后的銀行規(guī)模越來越龐大、機(jī)構(gòu)越來越多的情況下，金融監(jiān)管當(dāng)局便越容易傾向于采取“大則不倒”的政策。并購后的銀行一旦熟悉了監(jiān)管當(dāng)局的“大則不倒”政策，知道不管怎么做，最終都會(huì)有存款保險(xiǎn)公司來拯救，任何存款人都不會(huì)遭受損失。這樣，并購后的大銀行便可以放心地追求高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，產(chǎn)生巨大的道德風(fēng)險(xiǎn)。這就是往往大銀行發(fā)放的貸款風(fēng)險(xiǎn)程度比小銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)程度要高，而且貸款損失程度也比小銀行的損失程度要高的原因之一。

2．逆向選擇，小銀行受擠壓

商業(yè)銀行并購活動(dòng)的第二個(gè)負(fù)面影響是給小銀行以不公正待遇，使小銀行不能與大銀行在平等的基礎(chǔ)上競(jìng)爭(zhēng)。由于并購能夠產(chǎn)生影響金融監(jiān)管當(dāng)局選擇“大則不倒”政策的實(shí)際效果，因此銀行業(yè)之間越來越熱衷于合并與收購，期望通過合并與收購活動(dòng)，在遭遇困境時(shí)得到“大則不倒”政策的特殊待遇，避免被清盤的命運(yùn)。由此，公眾和大額存款人也會(huì)熱衷于到大銀行存款。銀行業(yè)和存款人對(duì)“大則不倒”政策的普遍預(yù)期，對(duì)銀行業(yè)市場(chǎng)的穩(wěn)健、平衡發(fā)展構(gòu)成一種潛在的破壞性力量。另外，小銀行的破產(chǎn)倒閉對(duì)金融環(huán)境和經(jīng)濟(jì)生活的影響相對(duì)較小，因此，在實(shí)行存款保險(xiǎn)制度的國(guó)家，當(dāng)小銀行破產(chǎn)倒閉時(shí)，存款保險(xiǎn)公司一般傾向于采取只對(duì)存款人支付保險(xiǎn)限額以內(nèi)的存款保險(xiǎn)金。例如，美國(guó)對(duì)破產(chǎn)小銀行的大額存款人只支付10萬美元以內(nèi)的存款保險(xiǎn)，對(duì)10萬美元以上的存款不給予保險(xiǎn)賠償。這樣，在小銀行存款的大額存款人就不可避免地要遭受損失。這樣的政策取向也使得大額存款人不愿把存款放在小銀行，從而使小銀行的資金來源受到限制，經(jīng)營(yíng)環(huán)境困難。

雖然并購有其負(fù)面影響，可能導(dǎo)致大銀行的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇，但如果一概限制銀行業(yè)之間的并購也會(huì)出現(xiàn)問題。如果一家比較有影響力的銀行瀕臨破產(chǎn)倒閉而不允許并購，那么，就會(huì)加大銀行業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)。因此，銀行業(yè)并購活動(dòng)的存在和運(yùn)用是有其必要的，要完全避免并購活動(dòng)的負(fù)面影響也是不現(xiàn)實(shí)的。對(duì)金融監(jiān)管當(dāng)局而言，對(duì)銀行業(yè)之間的并購行為，其作用的關(guān)鍵是當(dāng)銀行之間發(fā)生并購活動(dòng)時(shí)，要加強(qiáng)對(duì)并購前銀行的審查和并購后銀行的監(jiān)管，要使其可能產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)最小化，減少可能產(chǎn)生的逆向選擇，保證銀行系統(tǒng)有序競(jìng)爭(zhēng)，以及經(jīng)濟(jì)資源的有效分配。

二、商業(yè)銀行并購流程

（一）確定國(guó)際化并購的需要與動(dòng)機(jī)

并購雖然是企業(yè)追求外部迅速成長(zhǎng)的積極策略，但是銀行不能為并購而并購，必須先清楚地了解銀行未來的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，并且要衡量本國(guó)及國(guó)際總體環(huán)境演變而產(chǎn)生的機(jī)會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)，確定時(shí)機(jī)是否成熟，銀行本身資源的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，是否具備國(guó)際化并購的資源能力。銀行只有先明確這些前提，才能確定是否需要國(guó)際化并購。

第一，銀行是否以成為具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的銀行作為未來的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，即有明確的國(guó)際化市場(chǎng)定位。

第二，總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境上是否具有國(guó)際化并購的機(jī)會(huì)，如政府政策鼓勵(lì)、產(chǎn)業(yè)生命周期等。

第三，內(nèi)部資源是否擁有國(guó)際化并購的能力，如國(guó)際化并購人才、自身的資金實(shí)力、組織整合及管理的能力等。

銀行確認(rèn)其有并購需要后，須進(jìn)一步確認(rèn)其并購動(dòng)機(jī)：是為取得更廣闊市場(chǎng)，或是追求客戶國(guó)際化，還是多元化經(jīng)營(yíng)，還是追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)等。銀行了解其并購動(dòng)機(jī)后，才能進(jìn)一步?jīng)Q定并購方式、形態(tài)，以及尋找并購對(duì)象。

（二）搜尋并購對(duì)象

1．分析國(guó)際并購環(huán)境

并購對(duì)象的搜尋與并購動(dòng)機(jī)有著密切的聯(lián)系，如銀行并購是為取得金融創(chuàng)新技術(shù)支持或朝多元化經(jīng)營(yíng)發(fā)展，則應(yīng)該以歐美的擁有先進(jìn)技術(shù)的銀行為并購對(duì)象。確定潛在并購對(duì)象所屬的國(guó)家或地區(qū)后，首先應(yīng)對(duì)該國(guó)家或地區(qū)總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)行衡量，以了解是否具有并購的機(jī)會(huì)與潛在的風(fēng)險(xiǎn)。而分析的內(nèi)容主要有政治穩(wěn)定性、法律制度健全性、經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度、金融技術(shù)及管理知識(shí)、文化差異程度、社會(huì)安定性及產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度等。其中當(dāng)?shù)卣畬?duì)國(guó)際投資及金融機(jī)構(gòu)的管制程度，通常是銀行國(guó)際化并購的最大束縛。

2．并購對(duì)象來源

搜尋并購對(duì)象的來源可以通過正式的渠道，如投資銀行、專業(yè)并購咨詢與中介機(jī)構(gòu)；或非正式途徑，如中間人介紹、私人渠道等。

3．建立并購對(duì)象選擇標(biāo)準(zhǔn)

并購對(duì)象的選擇，其前提當(dāng)然需符合銀行長(zhǎng)期發(fā)展的目標(biāo)，且能與并購動(dòng)機(jī)相配合。銀行選擇并購對(duì)象時(shí)，主要參考的標(biāo)準(zhǔn)如下：①分行網(wǎng)絡(luò)的分布；②業(yè)務(wù)專長(zhǎng)領(lǐng)域；③資產(chǎn)、凈值規(guī)模、凈值報(bào)酬率及成長(zhǎng)率；④營(yíng)業(yè)收入、凈利成長(zhǎng)率；⑤企業(yè)文化兼容性；⑥員工的素質(zhì)及潛力；⑦股東及經(jīng)營(yíng)者結(jié)構(gòu)。

（三）初步可行性分析

根據(jù)選擇標(biāo)準(zhǔn)對(duì)獲得的潛在并購對(duì)象進(jìn)行初步可行性分析，可先摒除一些不可能或無法成功的并購對(duì)象，如資產(chǎn)、凈值、成長(zhǎng)率等雖在選擇范圍內(nèi)，但受到并購對(duì)象企業(yè)形象的影響，在并購后可能會(huì)對(duì)銀行本身有負(fù)面影響，那么這種對(duì)象不應(yīng)在選擇之列。初步可行性分析的最終目的是從潛在的并購對(duì)象中進(jìn)行初步篩選，去粗取精、去偽存真，進(jìn)一步?jīng)Q定主要并購對(duì)象。

（四）可行性分析

并購對(duì)象決定之后，應(yīng)做進(jìn)一步深入評(píng)估并判定其實(shí)際價(jià)值，作為未來與并購對(duì)象協(xié)商洽談的基礎(chǔ)。而且并購后的整合與管理，也應(yīng)該在這一階段事先做出分析及規(guī)劃，因?yàn)椴①徍蠼?jīng)濟(jì)效益的保證，依賴于并購后良好的整合與管理。

并購對(duì)象的分析與評(píng)估，除銀行本身內(nèi)部并購小組的審查外，還應(yīng)該聘請(qǐng)外部專家，如會(huì)計(jì)師、律師、管理顧問等予以審查，從而獲得對(duì)并購對(duì)象的綜合評(píng)價(jià)。

1．內(nèi)部小組可行性分析

內(nèi)部小組可行性分析主要負(fù)責(zé)對(duì)并購對(duì)象的價(jià)值評(píng)估。價(jià)值評(píng)估是指對(duì)并購標(biāo)的做出的價(jià)值判斷，在并購活動(dòng)中，對(duì)目標(biāo)對(duì)象的估價(jià)是決定交易是否成交的價(jià)值基礎(chǔ)。目標(biāo)對(duì)象估價(jià)主要取決于并購主體對(duì)其未來收益的預(yù)期。其本質(zhì)上是一種主觀判斷，但并不是可以隨意估價(jià)，而是依據(jù)一定的科學(xué)方法。銀行一般可以使用多種方法對(duì)目標(biāo)對(duì)象綜合估值，主要有以下幾種方法可供選擇：

（1）賬面價(jià)值法。賬面價(jià)值是凈資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額，通過使用資產(chǎn)負(fù)債表上的數(shù)字可以算出。這種估計(jì)的效果較差，原因是：①公司的會(huì)計(jì)處理決定了賬面價(jià)值，它僅僅是一種公司實(shí)際經(jīng)濟(jì)價(jià)值的近似值；②賬面價(jià)值忽視了無形資產(chǎn)、商標(biāo)、專利、專營(yíng)許可證，以及有關(guān)的合同等無形資產(chǎn)；③賬面價(jià)值忽視了在公司資產(chǎn)負(fù)債表中沒有反映的企業(yè)債務(wù)，包括資產(chǎn)負(fù)債表中沒有反映的未決訴訟。

（2）清算價(jià)值法。如果出售被并購的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，清算價(jià)就是收購企業(yè)能得到的貨幣價(jià)值。分析人員有時(shí)將清算價(jià)作為并購的底價(jià)，當(dāng)資產(chǎn)出售時(shí)，如果清算價(jià)值超過現(xiàn)行價(jià)值，公司就更值錢。

（3）估價(jià)法。根據(jù)公開交易市場(chǎng)同等級(jí)公司的股價(jià)作為參考，據(jù)以計(jì)算目標(biāo)公司的市價(jià)。采用該方法時(shí)資料必須可靠，評(píng)估者需要一定的經(jīng)驗(yàn)與技巧，否則容易高估目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)價(jià)值，或者低估公司的清算價(jià)值，甚至低估目標(biāo)公司的未來機(jī)會(huì)或隱含價(jià)值。

（4）收益資本化法。收益資本化法是根據(jù)對(duì)目標(biāo)公司各要素的分析與評(píng)價(jià)，對(duì)并購后的企業(yè)稅后利潤(rùn)進(jìn)行預(yù)測(cè)，在預(yù)測(cè)有效資產(chǎn)收益時(shí)，要考慮對(duì)資產(chǎn)的變現(xiàn)收入。確定適當(dāng)?shù)馁Y本化率，即確定稅后投資回報(bào)率，其資本化率即為投資回報(bào)率的倒數(shù)。如稅后收益預(yù)測(cè)平均為100萬元，收購方要求得到的投資回報(bào)率為10%，則資本化率為10%，計(jì)算得到目標(biāo)公司的資本化價(jià)值為1000萬元，以此可以作為收購價(jià)格的參考值。

（5）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值，同一般資本預(yù)算分析相似。估計(jì)并購后增加的現(xiàn)金流量和用于計(jì)算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，然后計(jì)算出這些增加的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，這就是并購方所能支付的最高價(jià)格。

（6）并購價(jià)值市場(chǎng)法。市場(chǎng)法建立在替代原則的基礎(chǔ)上，即“人們不會(huì)為一項(xiàng)事物支付超過獲得其替代物的價(jià)格”。在市場(chǎng)法中企業(yè)價(jià)值決定于相關(guān)市場(chǎng)對(duì)另外一個(gè)相似企業(yè)支付的價(jià)格。

具體應(yīng)用哪種方法進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，應(yīng)進(jìn)一步考慮并購目的和方式，如為吸收合并，對(duì)存續(xù)公司價(jià)值的決定，則不能以清算價(jià)值法評(píng)定。所以，要準(zhǔn)確評(píng)價(jià)銀行的價(jià)值，需要綜合運(yùn)用評(píng)估方法，充分考慮各種可能的存在，避免以偏概全。

2．并購對(duì)象的接觸與談判

銀行并購小組對(duì)并購對(duì)象價(jià)值、并購金額及支付方式達(dá)成初步共識(shí)后，接著便是和并購對(duì)象接觸，洽談并購可能性及進(jìn)一步協(xié)商談判。洽談項(xiàng)目包括告知并購動(dòng)機(jī)及目的，并購后能夠產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益，決定并購雙方可以接受的并購方式及確定并購金額與支付方式，并購后組織及管理上的整合，以及員工、股東權(quán)益的保障等。

談判雙方最終的目的是達(dá)成雙贏協(xié)議，只要最終結(jié)果是雙贏，雙方在談判過程中都會(huì)有某種程度的讓步。談判代表的選任應(yīng)為職級(jí)足夠高的高層主管人員，并且在一定的范圍內(nèi)有明確的授權(quán)，這樣談判才能有效、順利地進(jìn)行。

3．審查評(píng)鑒

當(dāng)并購雙方經(jīng)過協(xié)商談判，確定并購可行性及意愿后，雙方簽訂并購意愿書，并購銀行對(duì)被并購銀行進(jìn)行審查評(píng)鑒。經(jīng)由審查評(píng)鑒，并購銀行能夠親自審查被并購銀行的內(nèi)部資料，以掌握其實(shí)際營(yíng)運(yùn)情況、財(cái)務(wù)狀況、組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部稽核程序及其他詳細(xì)數(shù)據(jù)。

4．價(jià)格議定

價(jià)格議定應(yīng)分成以下三個(gè)部分：①倍數(shù)的決定，如并購金額是被并購對(duì)象凈值的幾倍。倍數(shù)的決定雖然是一個(gè)簡(jiǎn)單的數(shù)字，但極具策略性，影響頗為深遠(yuǎn)。②基數(shù)的決定，如有形資產(chǎn)凈值的決定。③備償金的設(shè)置。這是為了準(zhǔn)備某些價(jià)值未能確切決定的資產(chǎn)，未來產(chǎn)生低于交易日賬面價(jià)值的事實(shí)，用以補(bǔ)償并購者的損失，而由被并購者提出（多半由并購總額中撥出）寄存于公正第三者（如律師）的基金。

5．并購后的整合與管理

整合規(guī)劃主要是通過簡(jiǎn)化合并或調(diào)整各個(gè)功能作業(yè)程序、管理制度，以及融合不同企業(yè)文化等工作，以提高營(yíng)運(yùn)績(jī)效。而在企業(yè)并購后的整合管理中，有以下幾項(xiàng)重要工作。

（1）安撫人心。組織并購后整合管理首推安撫人心，對(duì)內(nèi)主要是安定被并購對(duì)象人心，留住優(yōu)秀人才；對(duì)外則穩(wěn)住現(xiàn)有客戶，維系與供貨商、金融機(jī)構(gòu)的關(guān)系。對(duì)內(nèi)應(yīng)增強(qiáng)溝通與激勵(lì)，溝通應(yīng)越早越好，使員工了解公司的未來方向，解除員工的不安全感；激勵(lì)包括保障員工工作機(jī)會(huì)、給予經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)優(yōu)厚的獎(jiǎng)勵(lì)措施，如加薪、股票紅利、績(jī)效獎(jiǎng)金等。對(duì)外部客戶、供貨商與金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)主動(dòng)溝通與協(xié)調(diào)，使其了解并購后對(duì)其本身利益的保障。

（2）檢視“事業(yè)策略”。將并購對(duì)象視為“事業(yè)策略”單位，判斷其目前策略是否需要改變或修正，以符合并購的目標(biāo)。檢測(cè)策略是否順應(yīng)總體環(huán)境的發(fā)展，是否適合內(nèi)部資源，從而擁有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（3）策略重定。檢視“事業(yè)策略”后，如果發(fā)現(xiàn)與并購的目標(biāo)未能完全符合，則需要做適當(dāng)調(diào)整。事業(yè)策略形態(tài)的調(diào)整有三個(gè)方向，即成長(zhǎng)、淘汰或提高生產(chǎn)力。成長(zhǎng)是產(chǎn)品多樣，淘汰是淘汰獲利率低的產(chǎn)品，提高生產(chǎn)力是提高效率。

（4）組織的整合與控制，企業(yè)文化差異處理。并購本身并不能為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，并購后的整合才是產(chǎn)生并購績(jī)效的源泉。內(nèi)部管理整合主要是指在企業(yè)組織、管理制度及營(yíng)運(yùn)方面的融合，以及企業(yè)文化處理。并購后在規(guī)劃及執(zhí)行上應(yīng)注意：組織應(yīng)隨策略而改變，成立整合工作小組，對(duì)整合程度進(jìn)行追蹤。

（5）企業(yè)文化的差異可能來自歷史、產(chǎn)業(yè)差別、民族特性及高層管理者的行為模式與風(fēng)格等。并購雙方文化差異的處理與調(diào)適，對(duì)并購成功有著關(guān)鍵性影響。被并購企業(yè)文化的變革有兩種方法：使現(xiàn)有成員接近文化，以新人取代既有員工。

6．外部審查及專業(yè)協(xié)助

外部審查人員主要有會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及管理顧問公司的專業(yè)人員，他們分別負(fù)責(zé)對(duì)被并購對(duì)象的價(jià)值評(píng)估精算，并購相關(guān)法律的咨詢及法律程序的申請(qǐng)與執(zhí)行，并購后整合管理工作的審查評(píng)鑒及專業(yè)咨詢。在審查評(píng)鑒過程中，內(nèi)部人員及外部專家可成立相互獨(dú)立的小組進(jìn)行平行審查，且互相之間保持絕緣，待分別核查完畢之后，再一起提出結(jié)論，取長(zhǎng)補(bǔ)短融合成完整的可行性報(bào)告，作為決定是否進(jìn)行并購的最后依據(jù)。

（五）擬訂并購計(jì)劃

并購案經(jīng)過內(nèi)部小組及外部專家可行性分析評(píng)估確定可行后，即應(yīng)擬訂書面并購計(jì)劃，而“并購計(jì)劃書”應(yīng)有以下主要內(nèi)容：

（1）并購動(dòng)機(jī)與目的的確認(rèn)與闡述。

（2）并購計(jì)劃各工作項(xiàng)目的時(shí)間表。

（3）法律影響。如美國(guó)反托拉斯法、公平信用報(bào)告法，中國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法等有關(guān)法令及其他規(guī)定的遵循與對(duì)營(yíng)運(yùn)影響的分析。

（4）財(cái)務(wù)規(guī)劃。①就并購對(duì)象表內(nèi)及表外財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行營(yíng)運(yùn)績(jī)效指標(biāo)分析，進(jìn)而決定并購對(duì)象的價(jià)值，并且說明未來支付方式。②估計(jì)未來的獲利及現(xiàn)金流量，編制合并后的估計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，作為合并后績(jī)效追蹤考核的依據(jù)。

（5）股權(quán)交換方式。

（6）內(nèi)部契約約束。

（7）并購后整合與管理的規(guī)劃。人員如何安撫，被并購銀行策略性地位如何，組織如何調(diào)整，各部門如何協(xié)調(diào)統(tǒng)合發(fā)揮并購效益，企業(yè)文化差異如何化解，如何化變革阻力為動(dòng)力。

（六）執(zhí)行并購計(jì)劃

策略如何具體執(zhí)行，需要被并購企業(yè)新任管理者召集新的管理團(tuán)隊(duì)，依據(jù)新的事業(yè)策略目標(biāo)、策略內(nèi)涵及組織設(shè)計(jì)，擬訂策略執(zhí)行的方案及各種活動(dòng)的完成程序。

執(zhí)行并購計(jì)劃及有關(guān)并購契約內(nèi)容的起草，需要依賴經(jīng)驗(yàn)豐富的律師，而且契約的條款須待各主管機(jī)關(guān)正式核準(zhǔn)后方能生效，避免產(chǎn)生不必要的法律問題。

（七）并購后的追蹤與評(píng)估

并購計(jì)劃執(zhí)行后，并非是并購的結(jié)束，而是并購的真正開始，因?yàn)椴①彶皇悄康?，而是擴(kuò)張的一種途徑。因此，必須建立績(jī)效評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，持續(xù)地追蹤與評(píng)估并購后的銀行，考察其策略定位是否與并購動(dòng)機(jī)和目標(biāo)一致，營(yíng)運(yùn)績(jī)效目標(biāo)完成情況如何，人員及文化的融合是否順利等。只有這樣才能使并購策略真正落實(shí)，達(dá)到并購的目標(biāo)。

三、商業(yè)銀行并購的收益

通過并購，銀行可以獲得如下收益，這也是銀行進(jìn)行并購的目的所在。

（一）擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)實(shí)力，謀求市場(chǎng)占有率，獲得市場(chǎng)份額效應(yīng)

銀行的成長(zhǎng)和擴(kuò)大有兩條途徑：一是通過增加內(nèi)源資本追加資本投入，擴(kuò)大資產(chǎn)總額和金融產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模。二是通過并購等向外擴(kuò)張方式迅速提高銀行資本及資本規(guī)模。并購可以使銀行自身的經(jīng)營(yíng)規(guī)模迅速擴(kuò)張，獲得更大的市場(chǎng)份額，是效率較高的方法。作為經(jīng)營(yíng)信用的企業(yè)，其強(qiáng)大的規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，是客戶信任的基礎(chǔ)，也是提高市場(chǎng)占有率、保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、獲得壟斷利潤(rùn)的主要條件之一。銀行規(guī)模擴(kuò)大后，其自身的發(fā)展空間增大了，市場(chǎng)占有率提高后，銀行的集中度增強(qiáng)。美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治·斯蒂格勒曾作過精辟的論述：“沒有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過兼并而成長(zhǎng)的，幾乎沒有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成功的?！泵绹?guó)所有資產(chǎn)值超過200億美元的大銀行幾乎都是通過收購合并產(chǎn)生的。通過并購，資產(chǎn)2000億美元以上的六家銀行控制了全美銀行資產(chǎn)的70%，確立了美國(guó)作為金融業(yè)超級(jí)大國(guó)的地位。美國(guó)銀行的并購浪潮使美國(guó)重新恢復(fù)了世界金融超級(jí)大國(guó)的地位，在利潤(rùn)、資產(chǎn)方面改變了日本銀行從前獨(dú)霸全球銀行七強(qiáng)的局面。迫使日本和歐洲銀行業(yè)迅速做出反應(yīng)，以保持市場(chǎng)份額。

（二）優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效益，增加銀行的現(xiàn)金流入

1．互補(bǔ)效應(yīng)

尋求并購的銀行通過并購不僅使銀行實(shí)力大增，擴(kuò)大了市場(chǎng)份額，而且優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，對(duì)其逐鹿國(guó)際金融市場(chǎng)大有裨益。一是地區(qū)性互補(bǔ)；二是業(yè)務(wù)互補(bǔ)；三是產(chǎn)品交叉銷售。

2．協(xié)同效應(yīng)

并購活動(dòng)使銀行間可以節(jié)省人力資源、降低經(jīng)營(yíng)成本，提高盈利能力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，獲得“1＋1＞2”的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)，即并購后企業(yè)的總效益大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益的算術(shù)和。經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。

（1）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)在：①通過并購節(jié)省管理費(fèi)用和人力資源。②利用已有的機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)和渠道進(jìn)行銷售，利用相同的技術(shù)擴(kuò)散來生產(chǎn)，以節(jié)約營(yíng)銷費(fèi)用和擴(kuò)大銷售規(guī)模。③銀行間高科技的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，銀行的科技和設(shè)備投資在其開支中所占比重越來越大。通過并購，銀行能夠集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究和發(fā)展新科技，并能節(jié)約科技投資和設(shè)備投資。④通過并購，銀行的規(guī)模相對(duì)擴(kuò)大，使其籌資和借貸比較容易，并能獲得比較優(yōu)惠的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。銀行合并后，市場(chǎng)因?qū)ζ湫判牡脑黾?，使得其籌資和借貸成本都會(huì)大幅度降低。這無疑也降低了銀行的經(jīng)營(yíng)成本。

（2）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。主要是指并購給銀行在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會(huì)計(jì)處理原則的不同以及證劵交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的收益。主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：①并購可以實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。稅法對(duì)銀行的財(cái)務(wù)決策有著重大影響，不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營(yíng)業(yè)收益與資本收益有很大區(qū)別。由于這些區(qū)別，銀行通過并購采取不同的財(cái)務(wù)處理方法能夠達(dá)到合理避稅的目的。②當(dāng)一家市盈利率比較高的銀行收購較低市盈率但有較高每股收益的銀行時(shí)，并購后整個(gè)銀行的股票市盈率下降，每股收益上升，讓股票保持持續(xù)上升的趨勢(shì)。同時(shí)，由于市場(chǎng)的預(yù)期效應(yīng)，銀行的并購?fù)殡S強(qiáng)烈的股價(jià)波動(dòng)，形成極好的投機(jī)機(jī)會(huì)。一旦市場(chǎng)預(yù)期到銀行間并購行為將發(fā)生，并購銀行和被并購銀行的股票價(jià)格都會(huì)出現(xiàn)急劇上揚(yáng)，銀行宣布并購后，股價(jià)更是連番上揚(yáng)。由于銀行因收購行為產(chǎn)生的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于銀行正常經(jīng)營(yíng)的收益，在股東的壓力下，銀行管理者唯有不斷地運(yùn)用并購方式使自己的資產(chǎn)增長(zhǎng)，而要維持這個(gè)局面，又必須不斷發(fā)現(xiàn)新的收購目標(biāo)，不斷地進(jìn)行并購。

3．現(xiàn)金流增加

并購后銀行增加的現(xiàn)金流入主要由協(xié)同效應(yīng)所致。具體有五個(gè)方面：①并購帶來更多的金融產(chǎn)品，提高了銀行的收益水平以及現(xiàn)金凈流入。②并購改善了產(chǎn)品的推銷和銷售。每個(gè)銀行在其推銷和銷售方式及渠道上均有特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)，并購可綜合各銀行的優(yōu)勢(shì)來改善銀行的營(yíng)銷。③并購可將銀行帶入有吸引力的新市場(chǎng)。這種效應(yīng)在混合并購中體現(xiàn)得更充分。銀行通過涉入不同的市場(chǎng)，可以分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)尋找到新興產(chǎn)業(yè)和收益的增長(zhǎng)點(diǎn)。④并購改善了經(jīng)營(yíng)管理水平。并購可吸收銀行中最優(yōu)秀的雇員、優(yōu)秀的管理人員和體制等，并購帶來的豐富的人力資源和管理資源為改善銀行的經(jīng)營(yíng)管理水平提供了可能。⑤并購降低了銀行經(jīng)營(yíng)成本。并購使銀行以較少的員工、較低的資本和資產(chǎn)來提供兩家銀行合并前所能提供的相同質(zhì)量和水平的金融服務(wù)。這種交易成本（非利息支出）的節(jié)省是縱向收購最深的動(dòng)機(jī)。這種做法大大減少了銀行非利息支出，有助于提高銀行未來的收益或現(xiàn)金流入。

（三）降低成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)

由于并購?fù)ǔ０殡S著大規(guī)模的機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)整合，銀行并購可以減少重疊的機(jī)構(gòu)和人員，節(jié)省人力資源，降低經(jīng)營(yíng)成本，提高經(jīng)營(yíng)管理效率，獲取更大的收益。另外，隨著全球銀行業(yè)電子化、網(wǎng)絡(luò)化的發(fā)展，銀行信息技術(shù)的投資成本越來越高，不少銀行在開發(fā)新系統(tǒng)方面顯得力不從心。由于電子系統(tǒng)及其他電子設(shè)備軟件是固定成本，兩家銀行合用一套電子系統(tǒng)已經(jīng)足夠，可以減少重疊的技術(shù)人員，大大降低研究開發(fā)費(fèi)用和技術(shù)性固定資產(chǎn)投資。因此，新信息技術(shù)將導(dǎo)致銀行在經(jīng)營(yíng)地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴(kuò)大，使其獲得單位技術(shù)成本下降的好處而實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

（四）迅速增強(qiáng)資本實(shí)力，更好地防范金融風(fēng)險(xiǎn)

20世紀(jì)80年代初，西方各大銀行為搶占市場(chǎng)，不計(jì)成本與風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致其資產(chǎn)質(zhì)量與收益的大幅度下降?，F(xiàn)在通過銀行并購，各大銀行迅速充實(shí)資本，增強(qiáng)處理壞賬的能力，提高了自身的御險(xiǎn)能力。同時(shí)，通過人員、業(yè)務(wù)等資源的整合降低成本，儲(chǔ)備更多資金，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。此外，金融衍生工具市場(chǎng)的發(fā)展使金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)倍增，必然要求銀行提高風(fēng)險(xiǎn)資本比例，增加風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，以獲得更強(qiáng)的應(yīng)變能力，這也推動(dòng)了銀行間的兼并聯(lián)合。

（五）多角化并購可降低、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)

當(dāng)并購與被并購金融機(jī)構(gòu)處于不同業(yè)務(wù)、不同市場(chǎng)，并且這些業(yè)務(wù)部門的產(chǎn)品沒有密切的替代關(guān)系，并購雙方也沒有顯著的投入產(chǎn)出關(guān)系時(shí)，這種并購為多角化并購。降低、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)是多角化并購的重要原因。而銀行數(shù)量過多和主營(yíng)業(yè)務(wù)的吸引力下降則是多角化并購的另一個(gè)原因。另外，進(jìn)行多角化并購也可以使資產(chǎn)得到更有效的利用。

四、商業(yè)銀行并購的成本

（一）直接的并購支出

銀行并購一般有三種方式：現(xiàn)金收購、換股收購和綜合證券收購；每一種收購方式都會(huì)帶來直接的并購支出。在現(xiàn)金收購中，收購銀行需要支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)銀行的所有權(quán)，從而形成收購銀行的一項(xiàng)即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。在換股收購中，收購銀行需將目標(biāo)銀行的股票按一定比例換成本銀行的股票，對(duì)收購銀行來說雖不需要支付大量現(xiàn)金，但新增發(fā)的股票改變了銀行原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的稀釋，甚至有可能使原先的股東喪失對(duì)銀行的控制權(quán)，所以實(shí)際上也就等同于支付了收購費(fèi)用。至于綜合證券收購，其出價(jià)不僅僅為現(xiàn)金、股票，而且還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式，因此收購銀行的支出是多元的，包括支出現(xiàn)金、分散股權(quán)和增加債務(wù)。

（二）各種市場(chǎng)中介費(fèi)用

銀行并購需要有多種市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)的參考，比如投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師團(tuán)等，其中以投資銀行的費(fèi)用最高。投資銀行廣泛參與銀行并購業(yè)務(wù)，從中收取酬金，通常按收購價(jià)的一個(gè)百分比計(jì)算。投資銀行從并購中所獲甚豐，它們總是并購的積極推動(dòng)者，所以有人認(rèn)為，20世紀(jì)90年代以來銀行業(yè)并購熱潮很大程度上是投資銀行推動(dòng)的結(jié)果。

（三）整合成本

收購銀行與目標(biāo)銀行作為兩個(gè)不同的企業(yè)，在管理模式、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)文化等諸方面都會(huì)有顯著不同；現(xiàn)在被合并成一家銀行，就得對(duì)這些差異點(diǎn)進(jìn)行整合。顯然，財(cái)務(wù)資料的更換、企業(yè)文化的重建都會(huì)產(chǎn)生一筆不小的開支，而且在當(dāng)今信息化社會(huì)中更值得關(guān)注的是計(jì)算機(jī)軟件整合所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。不同企業(yè)傳統(tǒng)文化的差異也是銀行并購的主要障礙之一。由于這種傳統(tǒng)文化差異很難消除，并購銀行只好采用一些變通辦法來減弱其不利影響，這需要花費(fèi)一定的費(fèi)用。

（四）并購失敗風(fēng)險(xiǎn)成本

銀行并購并非總是一帆風(fēng)順，往往要經(jīng)受三重考驗(yàn)：首先，收購銀行股東未必贊成，并購會(huì)稀釋股權(quán)或增加現(xiàn)金支出，股東可能不愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而在股東大會(huì)上將收購方案予以否決；其次，由于被收購至少對(duì)目標(biāo)銀行經(jīng)理階層的既得利益構(gòu)成損害，目標(biāo)銀行可能會(huì)做出反收購努力，極力避免被收購；最后，反托拉斯法和兼并準(zhǔn)則的限制，銀行不同于一般企業(yè)，各國(guó)監(jiān)管當(dāng)局都對(duì)銀行兼并給予格外關(guān)注。倘若并購失敗，收購銀行的股份勢(shì)必大跌，而為并購所支付的一切費(fèi)用自然付諸東流。

五、商業(yè)銀行并購后的財(cái)務(wù)效益分析

商業(yè)銀行并購的目的是多種多樣的，有些并購活動(dòng)很難用成本和收益衡量。例如，在監(jiān)管部門撮合下的并購活動(dòng)，就無法用簡(jiǎn)單的成本和收益說明并購的目的和意義。挽救一家倒閉銀行的政治意義遠(yuǎn)大于經(jīng)濟(jì)意義。

但站在被并購銀行的角度，它希望在收購方的討價(jià)還價(jià)中提高股東的長(zhǎng)期利益，而收購方銀行也希望通過收購合并提升本銀行股票的市場(chǎng)價(jià)格。因此，通過對(duì)并購的效益分析可以看出并購的得失，合理評(píng)價(jià)并購的成效。下面簡(jiǎn)要介紹兩種常用的效益分析方法。

1．成本收益分析

并購后的收益可以用下面的公式表示：

B＝V12－V1－V2

式中：B——并購后的凈收益；V12——兩家銀行合并后的現(xiàn)值；V1和V2——分別是兩家銀行合并前的現(xiàn)值。

一般來說，并購后會(huì)創(chuàng)造價(jià)值，所以V≥0。

并購銀行獲得并購必然要付出一定的成本，收購成本可以用下面的公式表示：

C＝P2－V2＋F

式中：C——并購成本；P2——并購銀行支付給目標(biāo)銀行的收購價(jià)格；F——并購過程所支付的相關(guān)費(fèi)用。

銀行只有當(dāng)并購后的收益能夠彌補(bǔ)并購的成本，為銀行帶來凈收益時(shí)，這時(shí)候并購才是可行的，所以當(dāng)B－C＝V12－V1－P2－F≥0時(shí)，銀行并購才能夠創(chuàng)造價(jià)值。

并購后銀行整體效益的大小，取決于被并購銀行的現(xiàn)有潛力和資源對(duì)并購銀行貢獻(xiàn)的大小。因而能否正確評(píng)估被收購方銀行的內(nèi)部和外部因素的價(jià)值，成為并購能否成功的關(guān)鍵。

2．投資回報(bào)率法

銀行并購很多時(shí)候是以股票互換的方式進(jìn)行，由于兩家銀行股票收益不同，再加上兩家銀行的企業(yè)文化、管理方式、經(jīng)營(yíng)范圍等存在差異，需要經(jīng)過一定時(shí)期的調(diào)整，所以并購后短期內(nèi)收益出現(xiàn)略有下降是正常的，一般認(rèn)為每股收益的下降比率不超過5%是可以接受的。每股收益率可以由下面的公式計(jì)算：

e＝（E1－E12）/E1

式中：e——表示每股收益率；E1——收購銀行的當(dāng)前每股收益；E12——收購后新銀行的每股收益。

其中收購后新銀行的每股收益為預(yù)期值。

每股收益變動(dòng)分析主要考慮交易后短期內(nèi)銀行經(jīng)營(yíng)狀況，它不能反映這些投資的真正回報(bào)率。因此，收購銀行需要進(jìn)一步考慮一定期間內(nèi)的投資回報(bào)率和投資回報(bào)期限。在同樣的市場(chǎng)條件下，銀行能夠收回投資并達(dá)到一定投資回報(bào)率的期限越短就越有吸引力。

許多并購交易都會(huì)導(dǎo)致收購銀行的每股收益在短期內(nèi)下降，主要是因?yàn)槭召徯幸Ц妒召徱鐑r(jià)，而收購后的規(guī)模效應(yīng)需要一定的時(shí)間才能夠發(fā)揮作用。如果短期內(nèi)收益出現(xiàn)過度下降，則應(yīng)考慮是否收購價(jià)格過高，也就是投資成本過高，收購是否明智等問題。

第三節(jié)　中國(guó)商業(yè)銀行并購的風(fēng)險(xiǎn)管理

與其他一般企業(yè)并購一樣，銀行并購效果并不如理論描述的那樣完美：并購本質(zhì)上屬于一種投資（比一般投資更為復(fù)雜），不可避免地會(huì)面臨一系列不確定性，并購雙方都無法預(yù)料明天會(huì)發(fā)生什么，并且在進(jìn)行并購交易時(shí)，雙方可能也無法將方方面面都考慮周全，所以說并購是一把“雙刃劍”。目前中國(guó)商業(yè)銀行并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)因素較多，不同銀行由于內(nèi)外部環(huán)境不同，面臨風(fēng)險(xiǎn)影響的權(quán)重也不相同。因此，在具體操作并購事項(xiàng)時(shí)必須確定并購中主要控制的風(fēng)險(xiǎn)范圍。這就需要進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，準(zhǔn)確識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，度量各類風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)重，將風(fēng)險(xiǎn)控制在最小范圍。

一、外資銀行并購參股中國(guó)股份制商業(yè)銀行的現(xiàn)狀

目前，中國(guó)已經(jīng)是僅次于日本和澳大利亞的亞太地區(qū)第三大并購市場(chǎng)。據(jù)《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》統(tǒng)計(jì)，2006年頭7個(gè)月，外資在中國(guó)的并購金額為240億美元，相當(dāng)于2005年330億美元的73%。其中，單是投資銀行股權(quán)的資金額就已經(jīng)超過了165億美元。隨著2006年內(nèi)招商銀行H股成功發(fā)行，中國(guó)工商銀行A＋H股登陸兩地股票市場(chǎng)，投資銀行股權(quán)的資金額將超過200億美元。金融業(yè)是外資并購的重點(diǎn)領(lǐng)域，而且這種趨勢(shì)還將會(huì)延續(xù)到未來幾年。

中國(guó)的商業(yè)銀行體系大體可以分為三個(gè)層次，即中國(guó)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)工商銀行和中國(guó)建設(shè)銀行四大國(guó)有商業(yè)銀行；以交通銀行、招商銀行為代表的全國(guó)性股份制商業(yè)銀行；以城市商業(yè)銀行和合作信用社為代表的地區(qū)性中小商業(yè)銀行。由于后兩個(gè)層次的股份制商業(yè)銀行普遍具有股本總額較小、股權(quán)分散、大股東地位弱小等特征，花旗集團(tuán)、新橋集團(tuán)、匯豐集團(tuán)、國(guó)際金融公司等外資金融機(jī)構(gòu)已視其為并購中資銀行的突破口。

自從2001年國(guó)際金融公司入股南京市商業(yè)銀行以來，外資金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略投資型并購熱潮在中國(guó)銀行業(yè)中逐漸拉開了帷幕。不管是在H股市場(chǎng)還是在A股市場(chǎng)上，處處可見外國(guó)資本投資中國(guó)銀行業(yè)的身影。與此同時(shí)，外資金融機(jī)構(gòu)還通過多種協(xié)議并購方式參股中國(guó)非上市商業(yè)銀行。截至2006年，已有25家外資銀行正式入股20家中資銀行。

二、商業(yè)銀行并購風(fēng)險(xiǎn)的分類

（一）按風(fēng)險(xiǎn)形成階段劃分

按風(fēng)險(xiǎn)形成階段可分為并購前期風(fēng)險(xiǎn)、并購中期風(fēng)險(xiǎn)和并購后期風(fēng)險(xiǎn)。

1．并購前期風(fēng)險(xiǎn)

并購前期風(fēng)險(xiǎn)主要包括目標(biāo)選擇風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。

（1）目標(biāo)選擇風(fēng)險(xiǎn)。銀行并購首先要選擇并購對(duì)象，即目標(biāo)銀行。目標(biāo)選擇風(fēng)險(xiǎn)的第一個(gè)方面是動(dòng)因風(fēng)險(xiǎn)，即對(duì)目標(biāo)銀行的選擇，應(yīng)該是以銀行長(zhǎng)期發(fā)展為出發(fā)點(diǎn)，但若不是從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，而是單純地將并購作為投資手段，進(jìn)行盲目擴(kuò)張，并購后可能會(huì)因規(guī)模過大、負(fù)擔(dān)過重而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，反而加劇銀行的壓力。另一方面是信息風(fēng)險(xiǎn)，即在選擇目標(biāo)銀行時(shí)，由于信息不對(duì)稱，尤其是當(dāng)目標(biāo)銀行進(jìn)行了“包裝”時(shí)，如隱瞞大量壞賬，或者存在未決訴訟、擔(dān)保事項(xiàng)等或有負(fù)債，將加大并購后的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）法律風(fēng)險(xiǎn)。各國(guó)對(duì)并購都有相應(yīng)的法律、法規(guī)進(jìn)行規(guī)范。例如，中國(guó)《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定“以協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購，收購人所持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約”。這種超出比例后的強(qiáng)制性并購使并購成本急劇上升，并購難度和風(fēng)險(xiǎn)加大。國(guó)外也頒布了很多有關(guān)并購的法律、法規(guī)，如反壟斷法、公平交易法、股市準(zhǔn)則等，對(duì)并購做出了相關(guān)規(guī)定，都有可能影響銀行并購的效率和成本。

2．并購中期風(fēng)險(xiǎn)

并購中期風(fēng)險(xiǎn)主要包括估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、反并購風(fēng)險(xiǎn)和融資風(fēng)險(xiǎn)。

（1）估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。價(jià)格問題是并購雙方最關(guān)心的問題之一，對(duì)價(jià)格的估算是否準(zhǔn)確是決定能否成功并購的關(guān)鍵，也是并購談判的焦點(diǎn)。評(píng)估時(shí)所用的估值方法不同，或者價(jià)格分析與預(yù)測(cè)的不當(dāng)都會(huì)使估價(jià)發(fā)生偏差而形成估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，所以一般需要聘請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估以確定并購價(jià)格。即使如此，也會(huì)因評(píng)估機(jī)構(gòu)的信譽(yù)、業(yè)務(wù)水平不一，甚至評(píng)估產(chǎn)生的抽樣誤差而產(chǎn)生估價(jià)差異，這些都會(huì)加大銀行估價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）反并購風(fēng)險(xiǎn)。并購過程中，雙方并不一定是友善的合作關(guān)系，有時(shí)被并購方會(huì)抵制并購，尤其在強(qiáng)行并購時(shí)，更會(huì)激起目標(biāo)銀行的強(qiáng)烈反抗，目標(biāo)銀行往往會(huì)利用一切資源，采取一系列反并購措施進(jìn)行抵抗，如回購股份、尋求股東支持等，以竭力避免被收購。激烈的反并購會(huì)使收購成本急劇增加，增加并購的風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致并購失敗，更使得并購雙方均遭受損失。

（3）融資風(fēng)險(xiǎn)。銀行并購意味著要收購目標(biāo)銀行全部或大部分資產(chǎn)，所需資金巨大，而并購方的自有資金通常滿足不了并購的需要，因此需要通過大量融資來完成。而在整個(gè)融資過程中，具體融資方式的選擇，融資成本的可承受性，所融資金在時(shí)間、數(shù)量、結(jié)構(gòu)上能否滿足并購需要等，都構(gòu)成了并購中期的融資風(fēng)險(xiǎn)。

3．并購后期風(fēng)險(xiǎn)

并購后期風(fēng)險(xiǎn)主要包括整合風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（1）整合風(fēng)險(xiǎn)。銀行達(dá)成并購交易后，并購雙方一般會(huì)面臨漫長(zhǎng)的整合過程。并購整合對(duì)一項(xiàng)并購交易成功與否至關(guān)重要，很多問題往往在并購后銀行的實(shí)際運(yùn)營(yíng)過程中才陸續(xù)暴露出來。所以要盡快對(duì)目標(biāo)銀行進(jìn)行重新整合，將其迅速變?yōu)楸俱y行的一部分，發(fā)揮相對(duì)優(yōu)勢(shì)。對(duì)目標(biāo)銀行的整合重組包括經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、管理結(jié)構(gòu)、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)系統(tǒng)、企業(yè)文化、人事結(jié)構(gòu)等的調(diào)整。如果不能迅速進(jìn)行整合、優(yōu)化，會(huì)導(dǎo)致人心渙散、骨干人員外流，甚至資源外逃，就不能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)銀行的制度創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新，進(jìn)而影響整個(gè)并購計(jì)劃的成功運(yùn)行。

（2）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。銀行并購后，如果無法使整個(gè)銀行集團(tuán)產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)，就會(huì)難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，或者銀行并購后由于規(guī)模過大、管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，非但達(dá)不到并購的目的，反而導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的原因主要是并購總體方案策劃過程中的疏漏或者預(yù)測(cè)有誤，或是并購后市場(chǎng)發(fā)生較大變化等，這都將導(dǎo)致并購后銀行無法執(zhí)行原計(jì)劃而產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。

（二）并購環(huán)境可能引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)

1．微觀環(huán)境引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)

（1）財(cái)務(wù)成本風(fēng)險(xiǎn)。并購離不開大量的資金支持，優(yōu)勢(shì)企業(yè)既可以以現(xiàn)金、股票來收購，也可以采取舉債的杠桿收購等形式來進(jìn)行，但無論哪種方式，均存在較大的風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)金收購使用自有現(xiàn)金時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)舉債并購小，但會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)金流不暢，并且存在較大的機(jī)會(huì)成本。而杠桿收購雖然起初以較小成本可獲得理想的經(jīng)濟(jì)效益，但并購后若銀行沒有達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，償還債務(wù)就會(huì)產(chǎn)生困難。

（2）信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。銀行并購是以獲取充分的并購信息為基礎(chǔ)的，如此才能使并購有序進(jìn)行。但在實(shí)際并購過程中，并購雙方對(duì)目標(biāo)銀行的信息了解存在著不對(duì)稱現(xiàn)象。被并購方比并購方更了解本銀行的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展?jié)摿蜐撛陲L(fēng)險(xiǎn)等方面的信息。因此，銀行并購雙方在并購過程中的信息不對(duì)稱使并購后的銀行面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

2．宏觀環(huán)境引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)

（1）法律方面的風(fēng)險(xiǎn)：包括反壟斷限制、監(jiān)管限制，以及簽約不嚴(yán)密引起的訴訟風(fēng)險(xiǎn)等。

（2）宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)方面的風(fēng)險(xiǎn)：包括經(jīng)濟(jì)周期、外匯管制、投資環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)等。

（3）政策方面風(fēng)險(xiǎn)：包括財(cái)政政策、金融政策、產(chǎn)業(yè)政策等。

（4）行業(yè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：包括產(chǎn)品生命周期、行業(yè)成長(zhǎng)性、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度、行業(yè)的市場(chǎng)飽和程度、行業(yè)的技術(shù)水平、行業(yè)的進(jìn)出壁壘等。

（三）中國(guó)商業(yè)銀行可能存在的并購形式

根據(jù)國(guó)外銀行并購的多種形式，中國(guó)銀行業(yè)可能存在的并購形式主要有以下幾種：

1．銀行內(nèi)部的機(jī)構(gòu)合并

目前中國(guó)的金融體系退出機(jī)制不完善，經(jīng)營(yíng)不善的機(jī)構(gòu)難以被淘汰出局，而過高的準(zhǔn)入條件又使那些可能勝任的機(jī)構(gòu)難以進(jìn)來。這種好的進(jìn)不來，壞的出不去的情況如果長(zhǎng)期發(fā)展下去，必然會(huì)影響金融體系的健康。通過銀行的內(nèi)部并購來調(diào)整布局與人員規(guī)模，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)的兼并，推動(dòng)銀行內(nèi)部組織體系再造，走集約發(fā)展的道路，是銀行提高效率的必然選擇。通過對(duì)那些已經(jīng)或者即將出現(xiàn)支付風(fēng)險(xiǎn)、虧損甚至資不抵債的金融機(jī)構(gòu)的并購，尋求銀行退出市場(chǎng)的方式，從而為建立一個(gè)良性的金融體系打下基礎(chǔ)。

2．銀行與非銀行金融機(jī)構(gòu)并購

從金融發(fā)展的未來趨勢(shì)看，逐步放松管制，打破銀行、保險(xiǎn)、證券投資分業(yè)經(jīng)營(yíng)的限制，從分業(yè)經(jīng)營(yíng)走向混業(yè)經(jīng)營(yíng)將是必然。在條件成熟時(shí)，商業(yè)銀行通過向保險(xiǎn)和證券投資領(lǐng)域滲透，并購非銀行金融機(jī)構(gòu)，培育全能化的超級(jí)金融集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)服務(wù)多樣化、資產(chǎn)多元化、利潤(rùn)最大化，從而提高金融宏觀調(diào)控效率，增強(qiáng)金融競(jìng)爭(zhēng)力。

3．股份制商業(yè)銀行之間的并購

通過股份制商業(yè)銀行之間的并購，可以變分力為合力，增強(qiáng)其資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高競(jìng)爭(zhēng)能力。雖然股份制銀行的經(jīng)營(yíng)情況好于國(guó)有銀行，但其絕對(duì)實(shí)力相差甚遠(yuǎn)。從目前的情況看，國(guó)有銀行的壟斷地位依然不能動(dòng)搖，無論是哪一家股份制商業(yè)銀行與國(guó)有商業(yè)銀行單獨(dú)競(jìng)爭(zhēng)，都沒有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。股份制商業(yè)銀行只有通過并購，擴(kuò)大自身實(shí)力，增大國(guó)有銀行的外部競(jìng)爭(zhēng)壓力，才能對(duì)國(guó)有銀行改進(jìn)經(jīng)營(yíng)、提升效率發(fā)揮促進(jìn)作用。

4．國(guó)有商業(yè)銀行與其他商業(yè)銀行間的并購

國(guó)有銀行現(xiàn)行的組織制度是計(jì)劃體制的產(chǎn)物，在網(wǎng)點(diǎn)分布、市場(chǎng)份額、資產(chǎn)規(guī)模和信譽(yù)等方面占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，但其組織成本高，而且容易受政府行為干預(yù)。而股份銀行經(jīng)營(yíng)策略靈活，在法人治理結(jié)構(gòu)、新產(chǎn)品開發(fā)等方面有優(yōu)勢(shì)。兩者的并購相互受益，既可以完善經(jīng)營(yíng)方式，又可以降低成本、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、提高效率，實(shí)現(xiàn)金融體制的變革。

5．國(guó)內(nèi)外銀行相互并購

隨著金融自由化、金融全球化的發(fā)展，本來就是金融自由化和金融全球化結(jié)果的銀行并購，對(duì)金融自由化和金融全球化的進(jìn)一步發(fā)展起到了巨大的推動(dòng)作用。隨著金融業(yè)和金融市場(chǎng)的對(duì)外開放，必將引起國(guó)外銀行對(duì)國(guó)內(nèi)銀行的并購，國(guó)內(nèi)銀行也會(huì)并購國(guó)外銀行，國(guó)際金融和國(guó)內(nèi)金融完全融為一體。這種相互嫁接、管理滲透，打破了金融業(yè)直接進(jìn)入國(guó)際金融市場(chǎng)的壁壘，縮短了與國(guó)際市場(chǎng)接軌的距離；通過并購可以引進(jìn)大量的先進(jìn)技術(shù)，進(jìn)而彌合國(guó)內(nèi)金融業(yè)管理才能的缺口，發(fā)揮外資銀行的連鎖帶動(dòng)效應(yīng)，推動(dòng)中國(guó)金融業(yè)的發(fā)展。

（四）中國(guó)商業(yè)銀行并購的風(fēng)險(xiǎn)特征與成因

中國(guó)商業(yè)銀行在其有限的幾次并購活動(dòng)中大多不是銀行的自主性投資行為，而是政府安排下的對(duì)一些陷入支付危機(jī)的金融機(jī)構(gòu)的挽救性行為。并購本身不取決于這些瀕臨破產(chǎn)的機(jī)構(gòu)是否符合并購方的要求，而是成為政府處理金融危機(jī)的手段。

1．中國(guó)商業(yè)銀行并購的風(fēng)險(xiǎn)特征

由于所有制結(jié)構(gòu)和銀行業(yè)所處發(fā)展階段的原因，中國(guó)商業(yè)銀行的并購存在以下幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)特征。

（1）并購方式主要以橫向并購為主。西方發(fā)達(dá)國(guó)家銀行業(yè)早在19世紀(jì)就將并購向縱向和混合方向發(fā)展。盡管改革開放以來，中國(guó)有縱向和混合并購個(gè)案，但總體上說還是比較少的。目前中國(guó)銀行業(yè)并購基本是簡(jiǎn)單的橫向并購，即同類型的銀行間的并購，這種并購不能有效發(fā)揮并購的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和規(guī)模效益的功能。

（2）多以承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行并購，這需要大量資金作為支持。

（3）并購過程中政府干預(yù)過多。政府出于宏觀調(diào)控和金融改革的需要，設(shè)計(jì)和制定并購方案，參與實(shí)施并購的全過程。這種并購會(huì)因其目標(biāo)的政策性，而忽視操作中的經(jīng)濟(jì)效益，往往會(huì)使價(jià)格機(jī)制扭曲，增大并購的成本，造成規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。

（4）并購法律、法規(guī)不健全。商業(yè)銀行的并購必須在健全而規(guī)范的制度框架內(nèi)運(yùn)行才能保障并購雙方的利益。中國(guó)現(xiàn)有法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)章對(duì)銀行并購問題做了適當(dāng)?shù)囊?guī)范，但存在一定局限性，如銀行并購規(guī)范的立法層次不高，法律對(duì)銀行并購問題的規(guī)范過于簡(jiǎn)單等。雖然中國(guó)《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司法》，以及《證券法》等均涉及了銀行并購問題，但是專門針對(duì)銀行并購的規(guī)則很少，無法指導(dǎo)復(fù)雜的銀行并購行為。

從以上的特征可以看到，中國(guó)商業(yè)銀行的并購操作尚不規(guī)范，非市場(chǎng)行為盛行，缺少企業(yè)自主行為，銀行機(jī)構(gòu)少，壟斷程度高，缺乏競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，并購手段過于簡(jiǎn)單、機(jī)械，這些狀況導(dǎo)致并購銀行的利益不能得到有效保障，為以后的發(fā)展留下了隱患。

2．中國(guó)商業(yè)銀行并購風(fēng)險(xiǎn)的成因

具體分析中國(guó)銀行業(yè)并購動(dòng)機(jī)特征的成因，主要有以下幾個(gè)方面：

（1）產(chǎn)權(quán)制度不明晰。政府仍是商業(yè)銀行的主要產(chǎn)權(quán)主體，將銀行視為其實(shí)現(xiàn)利益最大化的載體。在穩(wěn)定壓倒一切的行政壓力下，政府可以憑借所有者身份將自身動(dòng)機(jī)強(qiáng)加于商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)者，迫使其并購一些本該破產(chǎn)清算的金融機(jī)構(gòu)?！耙还瑟?dú)大”、產(chǎn)權(quán)制度不明晰是導(dǎo)致國(guó)有銀行治理結(jié)構(gòu)有效性低、經(jīng)營(yíng)效率低的主要原因。一方面，“一股獨(dú)大”導(dǎo)致股權(quán)多元化困難，以及所有權(quán)缺位；另一方面，不良資產(chǎn)包袱消化困難，這是國(guó)有銀行治理結(jié)構(gòu)改革的難點(diǎn)所在。

（2）銀行經(jīng)營(yíng)范圍受到嚴(yán)格限制。中國(guó)《商業(yè)銀行法》對(duì)銀行產(chǎn)品范圍與地域范圍明確規(guī)定：商業(yè)銀行不允許經(jīng)營(yíng)證券與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，對(duì)新興股份制商業(yè)銀行在其網(wǎng)點(diǎn)的設(shè)立上也有明確的地域限制。這些限制使追求利潤(rùn)最大化的商業(yè)動(dòng)機(jī)無從發(fā)揮。

（3）商業(yè)銀行市場(chǎng)定位趨同。目前國(guó)內(nèi)各商業(yè)銀行在產(chǎn)品種類及目標(biāo)客戶的定位上趨于雷同，相互之間的產(chǎn)品模仿過多，有特色、有獨(dú)特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的銀行很少，不能充分發(fā)揮自身的相對(duì)優(yōu)勢(shì)，在這種條件下的并購并不能帶來新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（4）國(guó)有商業(yè)銀行的壟斷。新興股份制商業(yè)銀行實(shí)力比較接近，相互之間能夠產(chǎn)生制約作用，其相互并購并不容易。而有實(shí)力的國(guó)有大銀行若采取并購策略，會(huì)使本來就競(jìng)爭(zhēng)力不足的銀行業(yè)更加集中，不利于銀行總體效率的提高。中國(guó)金融業(yè)今后相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)期的發(fā)展趨勢(shì)仍是鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)和限制壟斷，這要求宏觀調(diào)控部門在這種格局下起到正確的引導(dǎo)作用，保障市場(chǎng)的有序發(fā)展。

三、中國(guó)商業(yè)銀行并購風(fēng)險(xiǎn)的控制

（一）保持銀行規(guī)模結(jié)構(gòu)的合理性

金融結(jié)構(gòu)是分層次的，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)對(duì)銀行規(guī)模的大、中、小有并存的要求。大的并不一定在任何地方都是最強(qiáng)的，小的也不是在什么條件下都是弱的。銀行應(yīng)該有差異性，進(jìn)行不同的定位，以服務(wù)于不同的對(duì)象。如地方銀行，它與地方經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展休戚相關(guān)，它的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、客戶優(yōu)勢(shì)都在地方。銀行機(jī)構(gòu)只有明確自身定位，才能可持續(xù)發(fā)展，也才能為最廣大的客戶從根本上解決當(dāng)前金融服務(wù)存在的“重大輕小”、“重富輕貧”、“重工輕農(nóng)”、“重長(zhǎng)期輕短期”的狀況。因此，到底應(yīng)該收縮還是擴(kuò)張，很難有固定模式可以模仿，需要審時(shí)度勢(shì)，準(zhǔn)確定位。資產(chǎn)規(guī)模選擇這一問題，從微觀個(gè)體來看是各家商業(yè)銀行自身發(fā)展的規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)問題，從宏觀上來說則涉及中國(guó)銀行業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和國(guó)內(nèi)金融業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）服從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律

銀行的并購活動(dòng)屬于一種市場(chǎng)行為，必須服從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律的客觀要求，應(yīng)該避免政府出于其他目的對(duì)銀行的并購活動(dòng)的過多干預(yù)。因此，要立足規(guī)范銀行并購中的政府行為，對(duì)問題嚴(yán)重的金融機(jī)構(gòu)，如資產(chǎn)質(zhì)量差、嚴(yán)重資不抵債的機(jī)構(gòu)，在市場(chǎng)退出方案上應(yīng)選擇關(guān)閉或者破產(chǎn)清算，不能只是“一刀切”式的并購。銀行并購活動(dòng)應(yīng)當(dāng)逐漸實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化、科學(xué)化，以健康的決策、有效的監(jiān)督機(jī)制為保障，這是銀行并購風(fēng)險(xiǎn)控制的前提。

（三）并購前期充分調(diào)查

并購是銀行長(zhǎng)期戰(zhàn)略中的一部分，必須與銀行的發(fā)展目標(biāo)保持一致，因此需要在前期做好充分、翔實(shí)的調(diào)查，以保證長(zhǎng)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理和資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查，核實(shí)所獲取的相關(guān)信息，以使收購方在信息充分的情況下做出收購決策。對(duì)并購對(duì)象的仔細(xì)分析，能使并購銀行搞清對(duì)目標(biāo)銀行的并購能否增強(qiáng)其競(jìng)爭(zhēng)力、促進(jìn)整體的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。此外，選擇切實(shí)可行的并購模式，即支付方式和并購方向等對(duì)保證并購活動(dòng)的成功也很重要。

（四）并購后企業(yè)文化的整合

并購后的企業(yè)文化整合是并購活動(dòng)中容易忽視的問題，進(jìn)行企業(yè)文化整合時(shí)需要注意以下兩個(gè)原則：求同存異和加強(qiáng)溝通。完全排斥對(duì)方的文化傳統(tǒng)是不利于整合的，它不僅會(huì)增加被并購方的排外心理，引起他們的反感情緒，嚴(yán)重的話會(huì)造成高層管理人員和員工的流失，這樣會(huì)損害銀行的利益。為了避免這種狀況的出現(xiàn)，加強(qiáng)并購后企業(yè)的凝聚力，需要在求同存異的原則下，制定具體的策略，與目標(biāo)銀行的管理層和員工進(jìn)行有效溝通，從并購雙方的全局利益出發(fā)，最大限度地調(diào)動(dòng)被并購銀行各類人員的積極性和創(chuàng)造性，贏得他們的合作和支持，在人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和文化等方面進(jìn)行全面整合，真正實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同作用。

（五）建立科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系

并購作為實(shí)現(xiàn)中國(guó)商業(yè)銀行長(zhǎng)期戰(zhàn)略的重要手段，是關(guān)系到并購銀行體系安全的重要問題，所以必須健全銀行的并購風(fēng)險(xiǎn)管理體系。首先，要仔細(xì)分析并購對(duì)象，分析對(duì)目標(biāo)銀行的并購能否增強(qiáng)本銀行的競(jìng)爭(zhēng)力和促進(jìn)并購后銀行的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。其次，要在銀行并購過程的每個(gè)環(huán)節(jié)，建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防的完整體系。最后，要在風(fēng)險(xiǎn)管理的人員組織、操作程序、管理手段、運(yùn)行制度等方面有嚴(yán)格保障，使銀行并購活動(dòng)的每個(gè)環(huán)節(jié)都處于可控狀態(tài)，將各種潛在的風(fēng)險(xiǎn)控制在最小范圍之內(nèi)。

金融業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈，它關(guān)系到國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和社會(huì)的穩(wěn)定。中國(guó)銀行業(yè)并購還處于起步階段，其中存在著許多不確定性因素，增加了銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，既要學(xué)習(xí)和借鑒西方現(xiàn)代銀行業(yè)并購案例中的有益經(jīng)驗(yàn)，更要結(jié)合中國(guó)實(shí)際情況，優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提高銀行的經(jīng)營(yíng)效益和競(jìng)爭(zhēng)力，采取漸進(jìn)式的方式走并購之路。

重要概念：

并購　縱向并購　橫向并購　混合并購

思考題：

1．簡(jiǎn)述商業(yè)銀行并購動(dòng)機(jī)。

2．商業(yè)銀行并購有哪些形式？

3．最新的并購案件中，商業(yè)銀行并購呈現(xiàn)哪些趨勢(shì)？

4．簡(jiǎn)述商業(yè)銀行并購的主要流程。

5．分析商業(yè)銀行并購的收益及成本。

6．簡(jiǎn)述如何控制中國(guó)商業(yè)銀行并購的風(fēng)險(xiǎn)。

7．商業(yè)銀行并購是否是必然之舉？

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