1947年7月，根據(jù)中共中央的重大決策，我軍由內(nèi)線作戰(zhàn)轉(zhuǎn)入外線作戰(zhàn)，由戰(zhàn)略防御轉(zhuǎn)入戰(zhàn)略進(jìn)攻。劉鄧大軍擔(dān)任了戰(zhàn)略進(jìn)攻的先鋒隊(duì)，任務(wù)是從敵人對(duì)我陜北、山東重點(diǎn)進(jìn)攻的鉗形攻勢(shì)戰(zhàn)線的中央突破，渡過黃河，隨即實(shí)行戰(zhàn)略躍進(jìn)，挺進(jìn)大別山，打到長江邊上，把戰(zhàn)爭引向敵人的深遠(yuǎn)后方去。

6月30日，劉鄧大軍渡過黃河，敵人陣營驚恐萬分。美國駐華大使司徒雷登，稱之為“六卅事件”；蔣介石于7月7日，立即宣布全國“勘亂”總動(dòng)員。蔣軍陸軍總部參謀長在日記中寫道：“……余月來最擔(dān)心之情況，今日出現(xiàn)矣！”這些都說明，劉鄧大軍渡過黃河，既是軍事上，也是政治上的巨大勝利。

劉鄧大軍渡過黃河以后，我晉冀魯豫野戰(zhàn)軍和華東野戰(zhàn)軍更緊密地配合作戰(zhàn)，嚴(yán)重地威脅著蔣軍華東戰(zhàn)場(chǎng)幾十萬軍隊(duì)的左翼及后方，蔣介石急忙調(diào)兵遣將企圖挽救危局。他命河防第一線曹福林的55師退守鄆城，作為一個(gè)釘子，安在我軍前進(jìn)路上。以劉汝珍的68師加55師米文和的181旅，共守菏澤；調(diào)來65師的153旅守定陶。以上4個(gè)旅，分守兩座城，形成西集團(tuán)。又從南面調(diào)來58師、豫北調(diào)來32師、66師，加上原在嘉祥的70師，共4個(gè)整編師，組成東集團(tuán)，并由山東調(diào)二兵團(tuán)司令王敬久前來統(tǒng)一指揮。這樣一來，劉鄧大軍前進(jìn)路上，敵集結(jié)了6個(gè)多整編師的兵力，氣勢(shì)洶洶擋住了去路。

敵人的意圖是：堅(jiān)守東面之鄆城，西面之菏澤、定陶，吸我軍屯兵城下；再以東集團(tuán)的三個(gè)整編師拊擊我軍之側(cè)背；東西兩路敵人，以鉗形攻勢(shì)，迫我軍背水作戰(zhàn)；或逼我軍退回黃河北岸。

劉伯承看穿了敵人的詭計(jì)，分析了敵情。敵人分東西兩路北進(jìn)，西弱東強(qiáng)，如集中兵力先吃掉西路弱敵，再對(duì)付東路敵人，就可將敵各個(gè)殲滅。經(jīng)過精心運(yùn)籌，遂定下整個(gè)戰(zhàn)役的作戰(zhàn)方針：攻其一點(diǎn)（西集團(tuán)，即鄆城之?dāng)常?，吸敵來援（吸引東集團(tuán)北上增援），啃其一邊（消滅西路定陶、曹縣之?dāng)常?，各個(gè)擊破（分別圍殲東路各敵）。

于是，我軍7月2日圍鄆城，8日攻克，殲滅敵55師兩個(gè)旅，俘敵副師長；其師長從地道逃脫。圍城期間，王敬久3個(gè)整編師被我軍吸引北上來援，被阻于巨野、金鄉(xiāng)之間。7月6日我軍解放曹縣；7月10日攻克定陶，殲敵153旅。

戰(zhàn)役第一階段，完全按預(yù)定部署取勝。這樣一來，就打亂了敵人的部署。

西路敵人解決后，王敬久的東集團(tuán)4個(gè)師，由于要向北增援，又要靠公路運(yùn)輸，就不得不在巨野到金鄉(xiāng)，由北到南擺成一個(gè)兵家所忌的一字長蛇陣。70師在最北的六營集，32師居中在獨(dú)山集，66師在南駐羊山集。再往南，隔著一條萬福河，王敬久率58師及66師的199旅，守在金鄉(xiāng)城內(nèi)。敵各師之間均相距12到15公里。王敬久到金鄉(xiāng)后，對(duì)劉鄧意圖捉摸不準(zhǔn)，不知道劉鄧將東渡運(yùn)河策應(yīng)華野呢，還是南下截?cái)嚯]海路直逼徐州。因而不敢輕舉妄動(dòng)，只是命令各師派出一個(gè)團(tuán)，向西、向南偵察劉鄧大軍之行蹤。

劉帥根據(jù)準(zhǔn)確情報(bào)及各方面匯集的情況，對(duì)下步作戰(zhàn)，胸有成竹。敵人貌似強(qiáng)大，卻有著許多弱點(diǎn)。王敬久雖是黃埔軍校一期生，蔣介石嫡系部隊(duì)少壯派中的佼佼者，但他素聞劉鄧大名，心懷恐懼，故畏首畏尾，猶豫不前，表面看是穩(wěn)扎穩(wěn)打，實(shí)際上是怕?lián)p兵折將。各路敵人兵多勢(shì)眾，氣壯如牛，似乎不可一世，但多是遠(yuǎn)道奔來，人地生疏，相互之間亦素不熟悉，難以配合作戰(zhàn)；其倉促集結(jié)之位置，除羊山集外，都是荒野小鎮(zhèn)，地小兵多，難以施展，又無工事屏障，不利防守。特別是4個(gè)師擺成一字長蛇陣，兵力分散，易為我軍分割包圍各個(gè)擊破。這些因素，都成為我軍攻擊敵人的有利條件。

7月11日，劉鄧大軍各部領(lǐng)受任務(wù)后，立即出動(dòng)，星夜兼程奔向指定地點(diǎn)。7月13日，國民黨軍70師、32師、66師，被劉鄧大軍分割包圍于六營集、獨(dú)山集和羊山集。

我軍突然、猛烈的迅雷閃電般的行動(dòng)，無異晴天霹靂，使敵人驚慌失措。王敬久得知我軍出動(dòng)的消息時(shí)，還在他的老家金鄉(xiāng)做壽。敵人陣營頓時(shí)就像炸了鍋，從上到下指揮混亂，首尾難顧。70師、32師兩個(gè)師長約好一起趕緊東逃，蔣介石竟命令當(dāng)中的32師往北會(huì)合70師，再一起南下救援羊山集的66師，反而為我軍造成更好的殲敵機(jī)會(huì)。32師在北上途中即被消滅一個(gè)旅，與70師會(huì)合后，剩下的兩個(gè)師部，3個(gè)半旅，全被我軍壓進(jìn)六營集。這個(gè)僅400戶人家的小鎮(zhèn)，擠進(jìn)這么多部隊(duì)，吃水都成問題，其混亂擁擠之狀可想而知了。鎮(zhèn)內(nèi)的敵人此時(shí)雖已成驚弓之鳥，士無斗志，但到底還是現(xiàn)代化裝備的兩師之眾，若我四面包圍，其走投無路，必作困獸之斗，會(huì)增加部隊(duì)傷亡。如三面包圍，留一缺口，敵人定會(huì)爭相求生，混亂奔逃，反易被我軍殲滅。劉帥采取“圍三闕一，網(wǎng)開一面，虛留生路，暗設(shè)口袋”的方法，從北、西、南三面將鎮(zhèn)子圍住，而在鎮(zhèn)東留一缺口，埋下伏兵。

會(huì)合后的敵軍果然冒險(xiǎn)從六營集南面突圍，但這個(gè)方向不是劉伯承預(yù)設(shè)的方向，被我軍猛烈阻擊后，敵人又退回六營集。

14日夜，敵人又向鎮(zhèn)東方向突圍，這個(gè)方向正是劉伯承留下的口子，敵軍攻出了六營集，自以為萬事大吉，但天羅地網(wǎng)正等著他們。

敵人行走間，突然遭到我軍的伏擊，本來已亂了建制的敵軍，這下子更亂了，官不顧兵，兵不顧官，爭相逃命，完全失去了抵抗的能力，官兵四散奔跑，各自逃命。數(shù)不清的炮車、彈藥車、大車，東倒西歪躺在路旁。

經(jīng)過一夜戰(zhàn)斗，兩個(gè)整編師被全殲。70師正副師長均被我軍俘虜，32師師長乘黑夜逃脫，嚇得跑了一個(gè)通宵，翌日竟逃到了濟(jì)寧。

蔣介石在被我軍吃掉幾個(gè)整編師以后，認(rèn)為固守羊山集是挽救魯西南戰(zhàn)局的最后希望。對(duì)我軍來說，羊山集也甚為重要。如果我軍將羊山集敵66師殲滅，則敵人東集團(tuán)主力全部喪失，再也無力與我軍作戰(zhàn)，我軍即可甩開大步向南挺進(jìn)。

羊山集，是個(gè)千戶人家的大鎮(zhèn)，鎮(zhèn)外水壕環(huán)繞，鎮(zhèn)北有山如羊跪臥，故名羊山。被圍在羊山集內(nèi)的66師，是蔣介石的嫡系部隊(duì)，裝備訓(xùn)練，都較一般部隊(duì)強(qiáng)。師長宋瑞珂，是蔣介石器重的黃埔系少壯派。因此，宋被圍后，蔣介石親自飛到開封調(diào)兵遣將，援救66師，并命令宋瑞珂堅(jiān)守待援。宋瑞珂在鎮(zhèn)子里日夜加修工事，據(jù)守頑抗，加之連日大雨滂沱，交通溝內(nèi)水深齊腰，嚴(yán)重影響我軍行動(dòng)，羊山集數(shù)攻不下，戰(zhàn)斗十分激烈。

蔣介石一方面從各處急電調(diào)兵增援羊山，一面嚴(yán)令金鄉(xiāng)之?dāng)尘徒痹?月20日，王敬久親率58師，并電令199旅救援羊山集66師。劉伯承令我軍阻擊58師，設(shè)下一個(gè)口袋等著199旅。該旅旅長王士翹自知不是劉伯承的對(duì)手，因而行動(dòng)遲緩。王敬久大發(fā)脾氣，限令199旅在指定時(shí)間內(nèi)抵達(dá)羊山集，“不到就槍斃旅長！”

王士翹拿著電令，對(duì)他的團(tuán)長們說：“人家張好了口袋等我們，而我們還必須去！不如自殺好了！我死了你們還可以逃生……”

劉伯承沒有阻擊199旅，放他們渡過了萬福河，一直放到距羊山集五里的地區(qū)，在這里，199旅已結(jié)結(jié)實(shí)實(shí)地進(jìn)入了劉伯承的口袋陣?yán)?。我軍收住口子，一?chǎng)激戰(zhàn)，全殲199旅。

從7月13日到7月27日，66師被包圍了14天，援軍被殲，蔣介石也毫無辦法，此時(shí)，66師已失去戰(zhàn)斗的信心。

總攻前，我軍晝夜作業(yè)，交通溝挖到了敵人鼻子底下，宋瑞珂見我軍步步逼近，無法阻止，毛焦火辣，如坐針氈，連連向蔣介石緊急呼救。蔣介石在我軍強(qiáng)大攻勢(shì)面前，也已無計(jì)可施，只得求助上帝。7月25日，蔣介石給宋瑞珂發(fā)了封貽笑大方的電報(bào)：“羊山集苦戰(zhàn)，中正聞之，憂心如焚。望吾弟轉(zhuǎn)告部下官兵及諸同僚，目前雖處于危急之際，亦應(yīng)固守到底，希吾弟賴上帝庇佑，爭取最后5分鐘之勝利。蔣中正?！笔Y介石要宋瑞珂求上帝保佑也無濟(jì)于事。7月27日夜，我軍集中優(yōu)勢(shì)兵力，對(duì)羊山集的敵軍發(fā)動(dòng)猛攻，由于羊山集的敵人從心理上已處崩潰狀態(tài)，因而戰(zhàn)斗力大大減弱，經(jīng)一夜激戰(zhàn)，全殲66師，俘師長宋瑞珂以下9000余人，斃傷5000余人。

歷時(shí)28天的魯西南戰(zhàn)役至此勝利結(jié)束，我軍共殲敵4個(gè)整編師師部和9個(gè)半旅，消滅敵人56000余人。蔣介石在懊喪之余，對(duì)“增援不力”的第4兵團(tuán)司令王仲廉撤職查辦；從六營集逃出的敵32師師長也以“臨陣脫逃”罪關(guān)進(jìn)了監(jiān)獄。

圍師必闕的用兵之法，在很多兵書中都有記載。這一謀略的關(guān)鍵就在于，擒敵之前，先從精神上給敵人造成敗勢(shì)，避免困獸猶斗的局面發(fā)生。將困獸猶斗變成驚弓之鳥，在網(wǎng)開一面的情況下，敵人爭相逃命，其戰(zhàn)斗力必然喪失或大大減弱。