第二章　內(nèi)部環(huán)境

【引言】企業(yè)作為一個系統(tǒng)，總是在一定的環(huán)境下運行的。內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境是指企業(yè)內(nèi)部的，對內(nèi)部控制有直接或間接的要素總和。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第五條，內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

第一節(jié)　概　述

一、內(nèi)部環(huán)境理論的發(fā)展

（一）內(nèi)部控制制度階段：內(nèi)部環(huán)境問題的提出

1958年，國際審計程序委員會發(fā)布的第29號審計程序公報《獨立審計人員評價內(nèi)部控制的范圍》將內(nèi)部控制區(qū)分為內(nèi)部會計控制和內(nèi)部管理控制兩類。內(nèi)部會計控制涉及與財產(chǎn)安全和會計記錄的準確性、可靠性有直接聯(lián)系的方法和程序，內(nèi)部管理控制主要是與貫徹管理方針和提高經(jīng)營效率有關的方法和程序。在1980年3月召開的內(nèi)部審計師協(xié)會大會上，有代表首次將內(nèi)部控制環(huán)境因素作為內(nèi)部控制系統(tǒng)的組成部分，并指出這些環(huán)境因素包括：組織計劃、責任的確定和授權(quán)、預算程序和預算控制、員工雇用計劃和財務人員培訓計劃、保證相關職員保持較高的行為道德標準的方法和措施。在這個階段，人們逐漸認識到控制環(huán)境對內(nèi)部控制產(chǎn)生著重大影響，內(nèi)部控制必須考慮控制環(huán)境問題，將控制環(huán)境納入其中。

（二）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段：控制環(huán)境成為內(nèi)部控制三要素之一

1988年，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）發(fā)布的《審計準則公告第55號》，第一次正式將控制環(huán)境納入內(nèi)部控制范疇。該公告首次以“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”取代了“內(nèi)部控制制度”，認為內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)由控制環(huán)境、會計制度（或會計系統(tǒng)）和控制程序三個要素組成，并把控制環(huán)境定義為“對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效率產(chǎn)生影響的各種因素”。該公告中控制環(huán)境主要包括七個要素：①經(jīng)營管理理念；②組織結(jié)構(gòu)；③董事會；④授權(quán)和分配責任的方法；⑤管理控制方法；⑥內(nèi)部審計；⑦人事政策和實務。其中，關鍵的因素是與有效的控制政策和程序的制定與實施密切相關的管理當局和董事會對控制的態(tài)度。自此，控制環(huán)境成為內(nèi)部控制理論研究的重要方面。

（三）內(nèi)部控制整體框架階段：控制環(huán)境成為內(nèi)部控制五要素之一

1992年，美國COSO委員會提出了著名的《內(nèi)部控制——整體框架》報告。該報告指出內(nèi)部控制應由控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督等五要素組成。其中，控制環(huán)境是指提供企業(yè)紀律與框架，塑造企業(yè)文化，并影響企業(yè)員工的控制意識，是其他內(nèi)部控制組成要素的基礎。這些控制環(huán)境因素包括：①誠信原則和道德價值觀；②評定員工的能力；③董事會和審計委員會；④管理哲學和經(jīng)營風格；⑤組織結(jié)構(gòu)；⑥責任的分配與授權(quán)；⑦人力資源政策及實務等。

（四）企業(yè)風險—管理框架階段：將“控制環(huán)境”重新賦名為“內(nèi)部環(huán)境”

2004年，美國COSO委員會發(fā)布了《企業(yè)風險管理框架》。該報告將內(nèi)部控制整體框架的五個要素擴展為基于風險管理的八個要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標制定、事項識別、風險評估、風險反應、控制活動、信息和溝通、監(jiān)控。其中“內(nèi)部環(huán)境”是由“控制環(huán)境”擴展而來，它主要包括：①風險管理哲學和風險偏好；②員工誠實度和道德觀；③企業(yè)經(jīng)營環(huán)境。同時，該報告還強調(diào)內(nèi)部環(huán)境作為企業(yè)其他所有風險管理要素的基礎，不僅影響企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)目標的制定、業(yè)務活動的組織和對風險的識別、評估和反應，還影響到企業(yè)的控制活動、信息和溝通以及監(jiān)控活動的設計和執(zhí)行。

二、內(nèi)部控制系統(tǒng)的外部環(huán)境因素

雖然外部環(huán)境因素對企業(yè)而言是不可控的，但是它們對完善內(nèi)部控制內(nèi)容，提高內(nèi)部控制效果仍然有著不可忽視的作用。這里僅對與企業(yè)內(nèi)部控制相關的外部環(huán)境進行簡單分析。

（一）經(jīng)濟環(huán)境

經(jīng)濟環(huán)境涉及很多因素，與企業(yè)內(nèi)部控制工作相關的內(nèi)容主要包括：

1．經(jīng)濟體制

不同的經(jīng)濟體制決定了企業(yè)不同的組織形式和管理機制。而內(nèi)部控制是企業(yè)管理機制中的重要組成部分，所以經(jīng)濟體制也就間接地決定了內(nèi)部控制的內(nèi)容。

2．現(xiàn)代企業(yè)制度

現(xiàn)代企業(yè)制度的特征之一是產(chǎn)權(quán)明晰，企業(yè)所有者和經(jīng)營者完全分離，二者之間的關系是委托代理關系。通過企業(yè)的內(nèi)部控制制度，委托人可以了解經(jīng)營者履行責任的情況并對工作業(yè)績進行評價；同樣經(jīng)營者可向委托人報告自身職責的完成情況，以獲取自己應得的利益。

3．市場環(huán)境

市場是企業(yè)外部環(huán)境的主要組成部分。企業(yè)不僅要分析和研究與之密切相關的產(chǎn)出需求市場、投入供應市場，還應研究企業(yè)所處的市場競爭環(huán)境。企業(yè)效益與市場競爭程度密切相關，競爭將促使內(nèi)部控制向效益改善的方向轉(zhuǎn)變。

（二）法律法規(guī)及規(guī)范

內(nèi)部控制是為企業(yè)取得經(jīng)營效果、保證財務報告的可靠性、遵循適當?shù)姆ㄒ?guī)等而提供合理保證的一種過程。因此，所有對企業(yè)經(jīng)濟行為有約束力的法律法規(guī)及規(guī)范都應成為內(nèi)部控制的法律環(huán)境的組成部分。內(nèi)部控制有關法規(guī)的制定和執(zhí)行直接影響著內(nèi)部控制的效果，只有相關法規(guī)完善了，內(nèi)部控制才能真正變成一個有法可依的過程，才能使內(nèi)部控制本身更加嚴謹，更加有效。

（三）政府管制

在企業(yè)進行內(nèi)部控制的過程中，政府為履行管制職能，一方面會頒布法規(guī)政策進行指導；另一方面政府還要監(jiān)督企業(yè)對這些法規(guī)的執(zhí)行情況。一般而言，政府對內(nèi)部控制的管理作用主要體現(xiàn)在對內(nèi)部控制制度的制定上。

（四）科學技術(shù)進步

科學技術(shù)進步對企業(yè)內(nèi)部控制制度、控制手段、控制內(nèi)涵以及各項控制工作產(chǎn)生了巨大的影響，引發(fā)了相關領域的變革和創(chuàng)新?？茖W技術(shù)進步帶來了控制業(yè)務創(chuàng)新以及控制系統(tǒng)的信息化，因此，如何將科學技術(shù)進步所導致的新業(yè)務、新流程全部納入控制體系成為內(nèi)部控制建設的重要課題。

三、內(nèi)部環(huán)境的主要構(gòu)成要素分析

內(nèi)部控制系統(tǒng)內(nèi)部環(huán)境因素可以劃分為四個部分：管理因素，組織因素，人的因素，新增因素。

（一）管理因素

1．公司治理

公司治理是關于公司各利益主體之間責、權(quán)、利關系的制度安排，涉及決策、激勵、監(jiān)督機制的建立和運行等。公司治理對內(nèi)部控制有重大影響。首先，公司治理是內(nèi)部控制的基礎和依據(jù)。根據(jù)COSO報告，內(nèi)部控制五要素之首是“控制環(huán)境”，它是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的基石，而公司治理是控制環(huán)境中最重要的組成部分。其次，公司治理是內(nèi)部控制的組織保障。它具有權(quán)力配置功能、激勵約束功能和協(xié)調(diào)功能。

2．內(nèi)部監(jiān)督與內(nèi)部審計

內(nèi)部監(jiān)督是指監(jiān)控、評價企業(yè)內(nèi)部控制的運行與結(jié)果。監(jiān)督可以保證內(nèi)部控制制度持續(xù)有效地運作。監(jiān)督的過程，是由適當?shù)娜诉m當?shù)臅r間，評估控制的設計和運行，并采取必要的行動。內(nèi)部審計主要是對組織內(nèi)部活動的節(jié)約性、效率性及效果性進行評價、鑒證，其目的是為了加強對整個企業(yè)的內(nèi)部管理全過程的控制和監(jiān)督。在企業(yè)實際運行過程中，內(nèi)部監(jiān)督的工作通常是由內(nèi)部審計部門執(zhí)行的。

（二）組織因素

1．組織結(jié)構(gòu)

組織結(jié)構(gòu)從分工與協(xié)作的角度規(guī)定了公司內(nèi)部各成員間的業(yè)務關系，它包括高層組織結(jié)構(gòu)（股東會、董事會等）和執(zhí)行層組織結(jié)構(gòu)（中層、基層組織結(jié)構(gòu)）。內(nèi)部控制是伴隨著組織的形成而產(chǎn)生的，隨著組織結(jié)構(gòu)的變化，內(nèi)部控制內(nèi)涵也發(fā)生變化。

2．企業(yè)文化

企業(yè)文化是一切從事經(jīng)濟活動的組織之中形成的組織文化，是企業(yè)在長期的經(jīng)營實踐中形成的共同思想、作風、價值觀念和行為準則，是一種具有企業(yè)個性的信念和行為方式。企業(yè)文化包含四個要素：企業(yè)制度文化；企業(yè)物質(zhì)文化；企業(yè)行為文化；企業(yè)精神文化。這四者相互影響、相互作用，共同構(gòu)成企業(yè)文化的完整體系。

（三）人的因素

1．人力資源政策

人力資源政策一般包括：完善的招聘與選拔方針及操作性程序；對新員工進行企業(yè)文化和道德價值觀的導向培訓；對違反行為準則的任何事項制定紀律約束與處罰措施；對業(yè)績良好的員工，制訂具有獎勵和激勵作用的報酬計劃等。良好的人力資源政策對更好地貫徹和執(zhí)行內(nèi)部控制有很大的幫助，還能確保執(zhí)行企業(yè)政策和程序的人員具有勝任能力和正直品行。

2．管理者素質(zhì)

人是企業(yè)中重要的資源，亦是重要的內(nèi)部控制環(huán)境因素，所以管理者素質(zhì)影響著企業(yè)戰(zhàn)略的選擇和內(nèi)部控制的有效性，并最終決定了企業(yè)的命運。

（四）新增因素

1．會計信息

內(nèi)部控制是控制主體通過信息的選擇、傳遞和反饋，把行動和動作施加于被控制對象，將被控客體引入某一預定的目的的狀態(tài)。如果離開了會計信息的加工和轉(zhuǎn)換過程，就無法反饋信息，控制系統(tǒng)也就無法發(fā)揮作用。

2．流程再造

流程再造理論是指利用信息技術(shù)和人的有機結(jié)合，重新設計業(yè)務流程等。在控制系統(tǒng)中最重要的組成部分就是企業(yè)的流程，流程代表了控制工作的程序。因此企業(yè)的流程一旦發(fā)生變化，內(nèi)部控制也必須隨之進行調(diào)整。

四、內(nèi)部環(huán)境與內(nèi)部控制互動

實際上，企業(yè)內(nèi)部環(huán)境與內(nèi)部控制之間，是一種相互依存、相互影響的互動關系，并非是一種單向的傳遞。企業(yè)的內(nèi)部控制模式應該適應企業(yè)具體的內(nèi)部環(huán)境條件，即根據(jù)企業(yè)具體的內(nèi)部環(huán)境建立內(nèi)部控制系統(tǒng)。一個有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)實際上是完善的內(nèi)部環(huán)境的體現(xiàn)。反過來，內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化也將促進企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的完善。

在國內(nèi)外大量的企業(yè)管理實踐中，很多證據(jù)表明內(nèi)部環(huán)境變化是企業(yè)內(nèi)管理者行為的直接結(jié)果。健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息能夠改善和優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境。如果缺乏完善的內(nèi)部環(huán)境，內(nèi)部控制制度即使再健全，也可能會被扭曲，難以得到有效的貫徹與執(zhí)行。同樣，如果沒有健全的內(nèi)部控制，內(nèi)部環(huán)境也將因缺乏實際內(nèi)容而難以落到實處。內(nèi)部控制系統(tǒng)功能發(fā)揮的過程是內(nèi)部控制與內(nèi)部環(huán)境相互作用的過程，內(nèi)部環(huán)境的完善直接影響著內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)與運作，關系到整個內(nèi)部控制有效性和健全性的發(fā)揮。

五、內(nèi)部環(huán)境的優(yōu)化

我國上市公司內(nèi)部環(huán)境的優(yōu)化至少應該包含以下四項內(nèi)容：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化

合理分散股權(quán)，確立股東大會在公司治理中的核心地位，改變上市公司股權(quán)過于集中和國有股、法人股不能流通的問題，徹底改變由于一股獨大情況的存在而導致的其他股東對董事會無法約束的狀況。股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化有利于形成不同利益主體的利益制衡，使得公司的經(jīng)營決策更具科學性；同時要改進投票表決制度，完全推行委托投票制度、累積投票制度，以促進股東大會有效運作。

（二）董事會、監(jiān)事會的構(gòu)建機制優(yōu)化

公司根據(jù)權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、經(jīng)營機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)相互分離、相互制衡的原則，形成了由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會組成的公司治理結(jié)構(gòu)，其基本目的是彌補各相關利益者在信息、權(quán)利和責任等方面的不對等，以使各利害關系人在權(quán)力、責任和利益上相互制衡，實現(xiàn)企業(yè)效率和公平的合理統(tǒng)一。

（三）經(jīng)理人員激勵機制的優(yōu)化

公司治理中的核心問題是經(jīng)理人激勵。相關研究成果表明，我國目前經(jīng)理人的報酬水平與公司經(jīng)營業(yè)績之間的關系非常微弱，應當考慮從經(jīng)理人激勵的角度優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境，如一方面設計、實施具有短期激勵效應的收入分配激勵與具有長期激勵效應的財產(chǎn)分配激勵相結(jié)合的激勵方案，另一方面加大經(jīng)理人舞弊成本約束的力度，以便為內(nèi)部控制的實施營造良好的環(huán)境。

（四）人力資源管理機制的優(yōu)化

公司應建立以人為本的人力資源管理思想，注重提高人的綜合素質(zhì)、道德水準和法律意識，創(chuàng)造良好的氛圍激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性。首先，要實現(xiàn)文化建設中形式與內(nèi)容的統(tǒng)一，注重實效，規(guī)章制度應該體現(xiàn)本企業(yè)的管理風格。其次，要注重文化建設中的整體性，避免文化建設中缺乏系統(tǒng)思考和顧此失彼的現(xiàn)象。再次，要突出管理者在企業(yè)文化建設中創(chuàng)造者、培育者、倡導者、組織者、示范者和激勵者的作用，為管理層營造一個良好的環(huán)境，以便他們能夠在企業(yè)文化建設中發(fā)揮示范的作用。最后，為員工素質(zhì)的提高營造良好的環(huán)境。

第二節(jié)　治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)指的是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，又稱法人治理結(jié)構(gòu)，是根據(jù)權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責明確、相互制衡的原則實現(xiàn)對公司的治理。治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的，決定公司內(nèi)部決策過程和利益相關者參與公司治理的辦法，主要作用在于協(xié)調(diào)公司內(nèi)部不同產(chǎn)權(quán)主體之間的經(jīng)濟利益矛盾，克服或減少代理成本。國內(nèi)外關于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的定義有多種，主要類別有：一是強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用，認為是股東、董事和高級管理人員形成的一種相互制衡關系；二是強調(diào)企業(yè)所有權(quán)或企業(yè)所有者在公司治理中的主導作用，認為公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括；三是強調(diào)利益相關者在公司治理中的權(quán)益，認為公司治理結(jié)構(gòu)包括董事會、監(jiān)事會以及其他利益相關者代表，如職工代表、債權(quán)人代表等；四是強調(diào)市場機制在公司治理中的決定性作用，認為公司治理結(jié)構(gòu)是所有者對一個經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十一條，企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。

一、治理結(jié)構(gòu)的類型

（一）單層制

單層制模式，也稱一元制模式，即董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)管職能于一身，其中監(jiān)督職能在很大程度上是通過獨立董事制度來實現(xiàn)的。通常包括內(nèi)部（或執(zhí)行）董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，特點在于業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)并不分離。以英國、美國為代表的英美法系國家在公司治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。

單層制的董事會，不單獨設立監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員會承擔。內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成，主要有兩大特點：

第一，董事會大多由非執(zhí)行董事（外部董事）組成，同時，董事會既是決策機構(gòu)，又承擔了監(jiān)督功能。對經(jīng)營者的監(jiān)督在這種單層制的董事會模式中是一種內(nèi)部化的形式。

第二，英美發(fā)達的證券市場收購監(jiān)管機制和成熟的經(jīng)理人市場約束了經(jīng)理，外部市場對經(jīng)理有很好的監(jiān)管作用。在這種收購監(jiān)管的外部威脅下，經(jīng)理人員不得不盡職盡責。再加上國家的經(jīng)理人市場相當發(fā)達，經(jīng)理人的更替與業(yè)績直接掛鉤，這兩種外部市場加強了對經(jīng)理人的監(jiān)督，客觀上也使單層制的董事會有了存在的可能。

（二）雙層制

雙層制模式，也叫二元制模式，這種模式同一元制的主要區(qū)別在于執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事會負責執(zhí)行職能，監(jiān)事會負責監(jiān)督職能。

雙層制模式有兩種變形，即垂直式和水平式。以德國、日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式。但以德國為代表的雙層制模式，又普遍體現(xiàn)為垂直式雙層制模式，即監(jiān)事會在上，由股東代表和職工代表組成，主要發(fā)揮的是監(jiān)督董事會（即監(jiān)事會）的作用；董事會在下，主要由執(zhí)行董事組成，實際發(fā)揮的是執(zhí)行董事會的作用。由股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)督董事會，再由監(jiān)督董事會公開招聘管理董事會成員，管理董事會負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動，其職能相當于美國公司的經(jīng)理人員。監(jiān)事會則主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會，但不直接參加企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當于美國公司的董事會。同時，管理委員會和監(jiān)事會雖然同設于股東大會之下，但兩者并非平行的機構(gòu)，監(jiān)督委員會的地位和權(quán)力在某些方面要高于管理委員會，而且，監(jiān)督委員會的成員不能兼任管理委員會的成員。

而以日本為代表的雙層制模式，通常實行的是水平式雙層制模式，即監(jiān)事會和董事會是平行的，都對出資人和股東代表大會負責。監(jiān)事會主要行使監(jiān)督執(zhí)行董事和高級管理層的作用，而董事會則主要發(fā)揮執(zhí)行的作用。

（三）我國實行的公司治理結(jié)構(gòu)模式

從我國現(xiàn)行的相關法規(guī)和行政取向看，目前的公司治理制結(jié)構(gòu)顯然是兩種模式交叉的混合模式，具有雙重特征。一方面，從我國《公司法》的規(guī)定看，中國公司的治理結(jié)構(gòu)采用的是類似于日本董事會和監(jiān)事會并行的水平式雙層制模式；另一方面，中國證監(jiān)會在2002年頒布的《上市公司治理準則》中又突出強調(diào)了英美法系的獨立董事制度下的單層制模式，但同時上市公司依據(jù)《公司法》要求成立的監(jiān)事會制度在形式上也依然保留。

目前，在這種公司治理模式下，股東是公司的所有者，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生，由不少于法定人數(shù)的董事組成的，代表公司行使其法人財產(chǎn)權(quán)的必要會議體機關。監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事組成，監(jiān)事會主要是對董事和經(jīng)理行使監(jiān)督的職能。監(jiān)事會的權(quán)力來源于股東大會。經(jīng)營者或經(jīng)理人是由董事會聘任負責企業(yè)經(jīng)營管理的負責人。經(jīng)理層也是公司的業(yè)務執(zhí)行機關，與股東大會、董事會、監(jiān)事會等機關不同的是，前三者都是會議體機關，而經(jīng)理層則是由總經(jīng)理一個人總負責的。

二、股東大會

股東大會是股東聚集在一起按照法定方式和程序決定公司法或章程規(guī)定的公司投資計劃、經(jīng)營方針、選舉和更換董事與監(jiān)事并決定其報酬等公司重大事項或方案的公司權(quán)力機關，是股東實現(xiàn)自己意志、行使自己權(quán)利的機構(gòu)。

（一）股東大會的職能

根據(jù)《公司法》第一百零三條，股東大會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準董事會的報告；

（5）審議批準監(jiān)事會的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案、決算方案；

（8）對公司增加或減少注冊資本做出決議；

（9）對發(fā)行公司債券做出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；

（11）修改公司章程。

（二）股東的權(quán)利

我國《上市公司章程指引》第35條對股東權(quán)利做出了比較集中的規(guī)定：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（3）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（4）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（5）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（6）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程和繳付合理費用后有權(quán)查閱和復印本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。

（三）股東大會的議事規(guī)則

我國《公司法》沒有對股東大會的議事規(guī)則進行明確規(guī)定。例如《公司法》規(guī)定，普通決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，特別決議須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，但并沒有對出席股東大會的法定人數(shù)作具體要求，因此，無論有代表多少股份的股東參加均可有效召開股東大會，并做出合法有效的決議，顯然這樣是不能保證所通過的決議能夠反映多數(shù)股東的愿望。

1994年上海證券監(jiān)督辦公室發(fā)布了《關于上市公司股東大會議事規(guī)則的指導意見》對其進行了規(guī)范；中國證監(jiān)會也于2000年5月發(fā)布了新的《上市公司股東大會規(guī)范意見》，其中對股東大會的議事程序作了很大改進。如就臨時股東大會的召開權(quán)、股東大會召開程序的規(guī)范、股東大會的表決程序等作了較詳細的規(guī)定。

三、董事會

董事會為公司最高業(yè)務執(zhí)行機關，負有監(jiān)督管理層的責任。董事會在性質(zhì)上不同于股東大會。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，而董事會是公司的最高決策機構(gòu)，它們之間的關系也是一種委托—代理關系，董事會接受股東大會的委托，負責公司法人的戰(zhàn)略和資產(chǎn)經(jīng)營，并在必要時撤換不稱職的經(jīng)理人員。

（一）董事會的職能

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度。

《上市公司章程指引》第94條對此作了進一步的細化并加上了一條“兜底”條款，如規(guī)定：“制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)?！睆摹豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢返囊?guī)定來看，董事會基本上是被定為股東會的執(zhí)行機關。結(jié)合對股東大會的職權(quán)的規(guī)定看，董事會在很多事項上的“決定權(quán)”是必須報股東會批準。也就是，股東大會對公司重大事項享有最終的決定權(quán)，這也符合股東作為公司的最終控制者有權(quán)控制董事會的原則。

（二）董事會議事規(guī)則

從本質(zhì)上講，董事會就是一個通過董事之間的議事溝通、達成共識后共同努力經(jīng)營管理好公司的制度框架，因此良好的議事機制是董事會充分發(fā)揮自身作用的關鍵因素，也是董事會獨立性和有效性的重要保證。

《公司法》對我國董事會的議事程序做出了如下規(guī)定：“董事會會議經(jīng)三分之一以上的董事提議或有緊急事由時，即可召開董事會會議；董事會會議應由二分之一以上的董事出席方為有效。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會會議，應由董事本人出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議若違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！?/p>

（三）董事會的任職資格

在董事會中，判斷、決策、監(jiān)督的主體是董事，因此，董事的職責直接影響到董事會的治理效率和工作成果。有關董事的任職資格規(guī)定主要有以下幾個方面：

1．年齡

我國公司法中未對董事最高年齡做出限制，對于最低年齡的限制則在董事消極資格中作了規(guī)定，即“無民事行為能力或者限制民事行為能力”的人不得擔任董事，從而排除了未成年人擔任董事的可能性。

2．資格

我國公司法在規(guī)定董事資格時作了消極規(guī)定，規(guī)定了5種情形不得擔任公司董事，包括：無民事行為能力和限制民事行為能力，經(jīng)濟犯罪執(zhí)行期滿未逾5年，或剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾5年；擔任董事、經(jīng)理或廠長的企業(yè)破產(chǎn)清算被吊銷經(jīng)營執(zhí)照的公司、企業(yè)法定代表人，并負有個人責任的，該公司或企業(yè)被處罰之日起未逾3年的；個人所負數(shù)額較大債務到期未償還的。另外，還規(guī)定了國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

3．持股

隨著公司股東的分散化，以及對董事專業(yè)技能的要求越來越高，對董事?lián)温殑毡仨毘钟泄煞莸囊?guī)定已經(jīng)并不十分嚴格。我國公司法中沒有董事股份數(shù)額的具體規(guī)定，但是規(guī)定了“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，從而在一定程度上反映了我國公司法對董事持股重要性的重視。

4．能力和專業(yè)知識

對于上市公司來說，一些證券交易所通過制定上市規(guī)劃的辦法，對董事的能力和專業(yè)知識提出一定的要求。一般來說，董事至少應具備包括會計或財務、國際市場、商務或管理經(jīng)驗、行業(yè)知識、客戶基礎的經(jīng)驗或角色、危機反應、領導或戰(zhàn)略計劃等方面的能力。

四、監(jiān)事會

由于權(quán)力制衡的需要，公司治理結(jié)構(gòu)中一般包含監(jiān)事會。監(jiān)事會是股東會領導下的一個專司監(jiān)督的機構(gòu)，是出資者監(jiān)督權(quán)的主體，與董事會并立，并對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督權(quán)的機構(gòu)。

（一）監(jiān)事會的職權(quán)

（1）檢查公司的財務；

（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時要求董事或經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

上市公司章程指引對此也并沒有予以更多的強化或改變，只是在其第137條規(guī)定，監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司負擔。

（二）監(jiān)事的義務

（1）注意義務。因為監(jiān)事與公司之間是一種基于信任的經(jīng)營監(jiān)督之法定代表關系。因而，他與董事一樣在行使其權(quán)力時，應盡善良管理人的主要義務，履行好自己的監(jiān)督職責。如英國判例法認為，審計員應當按照一個有適當能力而小心謹慎的審計員所應具備的技能，謹慎和細心地處理他的工作，此即審計員的注意義務。

（2）持股義務。關于監(jiān)事“持股”義務的設計，與董事、經(jīng)理一樣，監(jiān)事負有申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的義務。而對于監(jiān)事在任職期間能否增加股份持有量，沒有明文規(guī)定。

（3）對董事擬提交公司股東大會的各種財務賬簿及其他文件進行核實調(diào)查，并向股東大會提出意見。

（4）不得兼任董事、經(jīng)理或公司其他職員，以保證監(jiān)事地位的超然獨立。

（三）監(jiān)事會議事規(guī)則

我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會決議應經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過，并且賦予了公司自行制定監(jiān)事會議事方式和表決程序的權(quán)利，對監(jiān)事會如何召集、如何表決、決議通過的原則、一年內(nèi)開多少次會議，可委托他人出席、會議記錄保存、責任的承擔均由公司自行在章程中規(guī)定。

《上市公司章程指引》規(guī)定相對詳細，要求監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事需在會議記錄上簽名。

（四）監(jiān)事會的任職資格和人數(shù)構(gòu)成

監(jiān)事的資格是擔任監(jiān)事的條件。從各國的立法情況來看，一般有積極資格和消極資格的規(guī)定。我國《公司法》詳細規(guī)定了監(jiān)事任職的消極資格?！豆痉ā返谝话僖皇藯l規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定了不得擔任監(jiān)事的五種情況：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完畢之日起未逾三年；

（5）個人所負數(shù)額大的債務到期未償清。

可見，我國《公司法》僅規(guī)定了監(jiān)事的消極資格，而沒有規(guī)定監(jiān)事任職的積極資格。

在監(jiān)事會成員數(shù)目的設計上，除了遵照我國《公司法》的規(guī)定“股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。……董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事”，還應考慮公司規(guī)模、職工人數(shù)以及投資者與經(jīng)營者之間的關系，區(qū)別對待。對規(guī)模大、職工多的公司，監(jiān)事人數(shù)可多些；而規(guī)模小、職工人數(shù)少的公司，監(jiān)事人數(shù)可適當少些。當投資者與經(jīng)營者兩者一體時，公司可少設監(jiān)事人數(shù)；當兩者不同時，監(jiān)事人數(shù)可適當增加。

五、經(jīng)理層

經(jīng)理層由董事會委任，是公司的代理人，具體負責公司經(jīng)營管理的日常工作，主要包括協(xié)助董事會制定公司戰(zhàn)略并負責具體實施，如制定公司長短期計劃；制定、建議并實施公司財務總戰(zhàn)略；制定并實施有關公司預算和管理控制程序，確保公司管理者能夠掌握正確信息，以明確目標、做出決策、監(jiān)督績效；具體管理公司的勞動人事、生產(chǎn)經(jīng)營、市場營銷以及財務事項。

（一）總經(jīng)理的職權(quán)

總經(jīng)理受董事會之委托，承擔公司日常經(jīng)營管理，必須擁有一定的職權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

（二）總經(jīng)理的責任

總經(jīng)理擁有一定職權(quán)的同時，也承擔相應的責任，主要有：

（1）應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（2）不得挪用公司資金或者把公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（3）不得自營或者與他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司的利益的活動；

（4）除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

（三）總經(jīng)理的聘任體制

總經(jīng)理的聘任是經(jīng)理機關運行的首要環(huán)節(jié)，也是非常重要的一個環(huán)節(jié)。聘任總經(jīng)理是董事會的職權(quán)，董事會通過投票，以多數(shù)通過的方式?jīng)Q定總經(jīng)理的人選，繼而與受聘總經(jīng)理簽訂聘任合同，從而完成聘任過程。另外，公司副總經(jīng)理和財務負責人的聘任是以總經(jīng)理提名，董事會通過的方式來聘任的。在聘任過程中，總經(jīng)理的素質(zhì)是董事會考慮的關鍵要素，主要包括品質(zhì)因素，即事業(yè)心、道德和工作作風；知識素質(zhì)，即專業(yè)知識、經(jīng)濟學、法律知識；能力素質(zhì)，即決策能力、創(chuàng)新能力和指揮領導能力；身心素質(zhì)，即身體和心理素質(zhì)。

六、審計委員會

2008年，中國內(nèi)部控制標準委員會發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十三條規(guī)定，企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性，良好的職責操守和專業(yè)勝任能力。

審計委員會的運行機理

設立審計委員會的過程是一個對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的過程。審計委員會向董事會負責，其工作的本質(zhì)是對公司的財務報告和經(jīng)營活動進行獨立的評價，從而對公司的經(jīng)營管理層進行有效的監(jiān)督，達到有效控制代理人的目的。隨著審計委員會制度的發(fā)展，審計委員會的功能得到了拓展，其不僅為企業(yè)的經(jīng)營提供有效的決策支持，而且能夠為投資者、債權(quán)人等企業(yè)的利益相關人傳遞一種有益于企業(yè)發(fā)展的信息，這使其具備了通過外部治理來促進內(nèi)部治理的功能。

1．審計委員會與董事會的關系

審計委員會是董事會下的一個專門委員會，對董事會負責并代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督，側(cè)重于加強對經(jīng)理層提供的財務報告的監(jiān)督和控制，同時通過監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計工作，提高內(nèi)部審計和外部審計的獨立性，在董事會內(nèi)部對公司的信息披露、內(nèi)部審計及外部審計建立起一個控制和監(jiān)督的職能機制。從這個角度來說，審計委員會的側(cè)重點是對財務報告呈報體系的治理，提高財務報告的透明度，可以更好地評價經(jīng)理層受托責任的履行情況，所以審計委員會還是對股東負責的。

2．審計委員會與監(jiān)事會的關系

在組織機構(gòu)層次上監(jiān)事會高于審計委員會，它是作為董事會的制衡機制而出現(xiàn)的。因此，監(jiān)事會職責的重點是對董事會的監(jiān)督，即對董事會中的董事及董事會的經(jīng)營管理者行為的監(jiān)督。它是一種事后的監(jiān)督，沒有參與公司經(jīng)營決策的職能。而審計委員會則可以通過監(jiān)督公司內(nèi)部控制的有效性、財務報告的公允性以及為董事會的決策提供依據(jù)，把監(jiān)督機制引入到公司的決策層面上來。這種事前、事中、事后的監(jiān)督機制比起監(jiān)事會單純的事后監(jiān)督體制具有明顯的優(yōu)越性，可以在很大程度上彌補監(jiān)事會的功能缺陷。

3．審計委員會與內(nèi)部審計的關系

審計委員會為董事會的控制監(jiān)督服務，內(nèi)部審計為經(jīng)營管理服務，但雙方目標相同，都致力于內(nèi)部控制系統(tǒng)的獨立評估。審計委員會隸屬于董事會，內(nèi)部審計隸屬于管理層，從而審計委員會比內(nèi)部審計的地位更高，形成對內(nèi)部審計的監(jiān)督關系。

4．審計委員會與外部審計的關系

審計委員會最初產(chǎn)生的原因肇始于眾多的公司舞弊案與財務失敗，因此需要在董事會中建立一支獨立的財務監(jiān)督力量，以強化注冊會計師的獨立性。由董事會下屬的審計委員會代表董事會與注冊會計師提供適當?shù)臏贤ㄇ?，可減少管理層對注冊會計師審計的干涉，進而大大增進注冊會計師審計的獨立性，起到保護注冊會計師審計體制、維護資本市場的正常運作的重要作用。

第三節(jié)　內(nèi)部機構(gòu)設置與權(quán)責分配

公司制企業(yè)中股東大會（權(quán)力機構(gòu)）、董事會（決策機構(gòu)）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）、總經(jīng)理層（日常管理機構(gòu)）這四個法定機構(gòu)為內(nèi)部控制機構(gòu)的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內(nèi)部控制對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的要求，內(nèi)部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設立滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的職能機構(gòu)?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定，企業(yè)應當結(jié)合業(yè)務特點和內(nèi)部控制要求設置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責權(quán)限，將權(quán)利與責任落實到各責任單位。因此，我國的企業(yè)應該根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定并結(jié)合企業(yè)自身的特點建立適合企業(yè)內(nèi)部控制需要的組織結(jié)構(gòu)。

一、組織結(jié)構(gòu)設置

企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的設置是把實現(xiàn)企業(yè)目標所需要的工作進行分解，并根據(jù)專業(yè)化分工、有效協(xié)調(diào)和精簡節(jié)約的原則進行機構(gòu)與部門的設計，以規(guī)范企業(yè)成員的工作及其相互間聯(lián)系，使企業(yè)成員能在一定的組織規(guī)范內(nèi)既分工又協(xié)作地為實現(xiàn)企業(yè)目標而共同努力。

（一）組織結(jié)構(gòu)設置遵循的原則

組織所處的環(huán)境、采用的技術(shù)、制定的戰(zhàn)略、發(fā)展的規(guī)模不同，所需的職務和部門及其相互關系也不同，但任何組織在進行結(jié)構(gòu)設計時，都需要遵守一些共同的原則。

1．任務目標原則

組織結(jié)構(gòu)設置的目的是更好地實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營任務和目標，企業(yè)經(jīng)營任務的好壞，又是衡量組織設計是否有效的最終標準。因此，在組織設置時要分析崗位部門設置的必要性與合理性，以及保證其有效運轉(zhuǎn)的組織方式。

2．有效管理幅度原則

管理幅度過寬或者過窄都會給企業(yè)帶來管理上的問題，因而在設計組織結(jié)構(gòu)時應充分考慮環(huán)境、工作性質(zhì)、人員素質(zhì)等有形的與無形的影響因素，選擇合理的管理幅度從而既保證任務執(zhí)行的效率又保障經(jīng)營成本的合理化。

3．分工協(xié)作原則

企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的設置要實行專業(yè)化分工的原則，以利于提高管理工作的質(zhì)量和效率，具體的表現(xiàn)就是將人、財、物恰當?shù)胤峙湓诮M織結(jié)構(gòu)中。在實行專業(yè)分工的同時，要重視部門間的協(xié)作配合，加強橫向協(xié)調(diào)，以發(fā)揮管理的整體效率。

4．權(quán)責對等的原則

企業(yè)是企業(yè)利益相關者權(quán)力尋租和權(quán)利訴求的綜合體，所以在進行組織變革時首先且必須遵循的原則就是權(quán)責對等原則。要避免由于權(quán)力小于責任，導致責任無法履行，或者是由于權(quán)力大于責任，導致權(quán)力濫用情況的發(fā)生。

5．便于操作的原則

組織變革是一項極其復雜、極其困難的工作。在組織結(jié)構(gòu)設置時應根據(jù)公司的實際情況按照“功能越全越好，用人越少越好”的要求來進行內(nèi)部協(xié)調(diào)與人力分配。

6．動態(tài)適應性原則

企業(yè)的組織管理活動總是在一定的環(huán)境中，受制于一定的技術(shù)條件，因此企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的設置必須考慮組織現(xiàn)有的規(guī)模及其所處的生命周期，例如：不同的戰(zhàn)略要求開展不同的業(yè)務活動，這會影響管理職務的設計；戰(zhàn)略重點的改變，會引起組織工作重點的改變，需要對各管理職務及部門之間的關系做出相應的調(diào)整；信息處理的計算機化，必將改變組織中會計、文書、檔案等部門的工作形式，會造成企業(yè)內(nèi)部業(yè)務流程重組。

（二）組織結(jié)構(gòu)設計的程序

1．確定組織設計的基本方針和原則

根據(jù)企業(yè)的任務、目標以及企業(yè)的外部和內(nèi)部條件，確定企業(yè)進行組織設計的基本思路，規(guī)定一些設計的主要原則和主要參數(shù)。這些都是進行組織設計的基本依據(jù)。

2．進行職能分析和職能設計

確定為了完成企業(yè)任務、目標而需要設置的各項經(jīng)營職能和管理職能，明確其中的關鍵性職能；不僅要確定全公司總的管理職能及其結(jié)構(gòu)，而且要分解為各項具體的管理業(yè)務和工作。

3．設計組織結(jié)構(gòu)的框架

設計組織結(jié)構(gòu)的框架即設計承擔這些管理職能和業(yè)務的各個管理層次、部門、崗位及其權(quán)責。這是組織設計的主體工作。框架設計可以有兩種方法：①自下而上的設計方法。即先具體確定企業(yè)運行所需的各個崗位和職務；然后按一定的要求，將某些崗位和職務組合成多個相應獨立的管理部門；再根據(jù)部門的多少、設計和幅度要求，劃分出各個管理層次。②自上而下的設計方法。它的確定程序同上一種方法相反，首先，根據(jù)企業(yè)的各項基本職能及集權(quán)程度的設計原則，確定企業(yè)的管理層次；其次，進一步確定各管理層次應設置的部門；最后，將每一部門應承擔的工作分解成各個管理業(yè)務和崗位。

4．管理規(guī)范的設計

確定各項管理業(yè)務的管理工作程序、管理工作應達到的要求（管理工作標準）和管理人員應采用的管理方法等。這一步工作是組織結(jié)構(gòu)設計的細化，它使設計出來的組織結(jié)構(gòu)合法化和規(guī)范化，起到鞏固和穩(wěn)定組織結(jié)構(gòu)的作用。

5．人員配備和訓練管理

完成上一步任務后，組織結(jié)構(gòu)本身的設計工作可以說已經(jīng)完成，但是組織結(jié)構(gòu)最終要通過人來實施和運行，所以組織結(jié)構(gòu)運行的一個重要問題是配備相應的人員。一般來說，結(jié)構(gòu)設計先暫不考慮現(xiàn)有人員的具體情況，而是在設計實施時按設計要求的數(shù)量和質(zhì)量來配備各類管理人員。

6．反饋和修正

組織設計是個動態(tài)的過程。在組織結(jié)構(gòu)運行的過程中，會發(fā)現(xiàn)前述步驟中尚有不完善的地方，新的情況不斷出現(xiàn)，這就要求對原設計做出修改。因此，企業(yè)要將組織結(jié)構(gòu)運行中的各種信息反饋到前述各個環(huán)節(jié)中去，定期或不定期地對原有組織設計做出修正，使之不斷完善，不斷符合新的情況。

（三）組織結(jié)構(gòu)設置合理性的要求

組織設計就是對組織的構(gòu)想和規(guī)劃，其最終結(jié)果是組織圖和職務說明書。組織設計的目的是建立一種與環(huán)境及組織目標相一致的職務結(jié)構(gòu)。因此，合理的結(jié)構(gòu)設置實際上還需要以下要素的實現(xiàn)：

1．企業(yè)組織的權(quán)力分配

主要通過對人員崗位的安排和制度的設計予以分配，這實際上分成兩個層次：一是公司戰(zhàn)略層面的治理；二是公司經(jīng)營層面的權(quán)力分配。對于經(jīng)營層面的權(quán)力分配可有至少兩種選擇：一是以傳統(tǒng)的職能部門為主進行設計；二是以流程為主進行設計。

2．企業(yè)組織權(quán)利配置

主要通過有關的制度設計進行，包括公司高層、中層和底層的權(quán)利配置，這種配置主要以一類人群為對象進行研究。

3．企業(yè)組織運行機制的設計

主要研究企業(yè)組織如何建構(gòu)運行機制，使企業(yè)成為動態(tài)的彈性敏捷系統(tǒng)，通過動態(tài)變化應對權(quán)力和權(quán)利的變化。

4．組織變革過程的管理

主要研究組織變革的內(nèi)容間的互動關系、互動過程，通過對企業(yè)組織權(quán)力——權(quán)利系統(tǒng)的分析確定組織變革的內(nèi)容，并根據(jù)這些內(nèi)容研究實施變革的途徑及變革的管理。

二、內(nèi)部控制權(quán)責定位

從某種意義上說，內(nèi)部控制由誰負責，是關系到內(nèi)部控制能否發(fā)揮實效的根本問題。對于內(nèi)部控制的評價必須從公司治理環(huán)境的角度審視內(nèi)部控制，考察內(nèi)部控制責任是否落到實處，否則內(nèi)部控制制度再完善也是徒有其表。

（一）薩班斯法案的規(guī)定

薩班斯法案總的原則是把財務報告可靠性和有關內(nèi)部控制的責任落實到實際執(zhí)掌公司權(quán)力的關鍵人物身上，實際是從美國公司的現(xiàn)實情況出發(fā)，突破了內(nèi)部公司治理和內(nèi)部控制的機械分割，加強董事會和管理層的責任。具體要求包括：

首席執(zhí)行官、首席財務官及類似職能人員必須簽字保證：建立和維持內(nèi)部控制；設計的內(nèi)部控制能夠保證簽字官員了解公司及合并范圍內(nèi)的子公司的重大信息；在定期報告披露的90天內(nèi)對內(nèi)部控制的有效性做出評價；在定期報告中提供對內(nèi)部控制有效性評價的結(jié)論性意見。同時，簽字官員還必須向公司的審計師和公司董事會的審計委員會報告：包括設計和運行內(nèi)部控制中是否存在影響公司記錄、處理、匯總和報告財務數(shù)據(jù)的重大缺陷；涉及管理當局或在內(nèi)部控制系統(tǒng)中擔任重要角色人員的舞弊，不論舞弊情況嚴重與否都要報告。

（二）我國的規(guī)定

董事會在公司管理中居于核心地位，董事會應該對公司內(nèi)部控制的建立、完善和有效運行負責。原因在于：

（1）對于董事會而言，建立內(nèi)部控制框架是為了通過“不喪失控制的授權(quán)”來保證公司有效運行、完成公司的目標；

（2）內(nèi)部控制是董事會抑制管理人員在獲取短期盈利機會中的機會主義傾向，保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的手段；

（3）內(nèi)部控制以及涉及內(nèi)部控制的信息流動構(gòu)成解決信息不對稱、保證會計信息真實可靠的重要手段，而確保信息質(zhì)量是董事會不可推卸的責任。

監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。我國法律法規(guī)沒有明確規(guī)定監(jiān)事會對內(nèi)部控制的責任主體，間接涉及的有三處文件：

（1）《關于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準備等有關事項的通知》（1999年），要求上市公司本著審慎經(jīng)營、有效化解資產(chǎn)損失風險的原則責成相關部門擬定或修訂內(nèi)部控制制度，監(jiān)事會對內(nèi)部控制制度制訂和執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

（2）《年度報告編報規(guī)則》（1999年修訂），規(guī)定監(jiān)事會應發(fā)表的獨立意見包括“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”；

（3）《上市公司治理準則》（2001年），指出審計委員會的職責包括“監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施”、“審查公司的內(nèi)控制度”等。

公司管理層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任，其中處于不同層級的管理者掌握著不同的控制權(quán)力并承擔相應的責任，同時相鄰層級之間存在著控制和被控制的關系。這種觀點的出發(fā)點是承認內(nèi)部公司治理和內(nèi)部控制的明確劃分。內(nèi)部公司治理解決所有者、董事會和經(jīng)理層的制衡關系，是用來約束、激勵和監(jiān)督經(jīng)營者的控制制度；內(nèi)部控制則是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，是面向次級管理人員和員工的控制。

我國的公司法規(guī)定，公司應設立內(nèi)部稽核部門協(xié)助董事會及管理層檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的缺陷和實施中存在的問題，考核經(jīng)營的效果和效率，評價戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的風險，并及時提供改進建議，確保公司有效實施內(nèi)部控制制度。同時，還需根據(jù)公司實際情況制定相關內(nèi)部稽核實施細則，實施細則至少應包括如下內(nèi)容：

（1）董事會對稽核的授權(quán)；

（2）公司下屬機構(gòu)對稽核的配合義務；

（3）對內(nèi)部控制制度檢查的項目、時間、程序及方法；

（4）稽核工作報告的方式；

（5）稽核工作相關的責任；

（6）稽核工作的激勵方式。

第四節(jié)　內(nèi)部審計

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十五條規(guī)定，企業(yè)應當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設置、人員配備和工作的獨立性。

內(nèi)部審計機構(gòu)應當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

內(nèi)部審計控制是內(nèi)部控制的一種特殊形式。根據(jù)中國內(nèi)部審計協(xié)會的解釋，內(nèi)部審計是指組織內(nèi)部的一種獨立客觀的監(jiān)督和評價活動，它通過審查和評價經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現(xiàn)。內(nèi)部審計的范圍主要包括財務會計、管理會計和內(nèi)部控制檢查。

一、內(nèi)部審計的職能和作用

（一）內(nèi)部審計的職能

現(xiàn)代內(nèi)部審計主要具有監(jiān)督、評價、控制和服務四種職能。

1．監(jiān)督職能

監(jiān)督職能就是監(jiān)察和督促企業(yè)內(nèi)部人員在其授權(quán)范圍內(nèi)有效地履行其職責，以保證企業(yè)的各項活動在符合企業(yè)內(nèi)部的方針、政策、程序、政府的法律法規(guī)的條件下正常運行。監(jiān)督職能是內(nèi)部審計最原始、最基本的一種職能。無論是早期的查錯防弊，還是現(xiàn)代各種檢查和評價活動，都蘊涵著監(jiān)督的性質(zhì)。現(xiàn)代企業(yè)分權(quán)化管理越來越顯著，從而出現(xiàn)部門責任制和經(jīng)營責任制，這樣使各級部門都享有更多的自治權(quán)，企業(yè)最高管理層對其掌管資產(chǎn)的使用情況以及他們制定的方針政策的貫徹執(zhí)行程度就會產(chǎn)生更多的關心和疑慮，于是內(nèi)部審計人員便會被授權(quán)代表企業(yè)最高管理層去監(jiān)督檢查企業(yè)內(nèi)部運行情況。

2．評價職能

評價職能是指內(nèi)部審計人員依據(jù)一定的審計標準對所檢查的活動及效果進行合理的分析和判斷。評價是建立在掌握實際情況的基礎上進行的，審核、檢查是評價的前提。為實現(xiàn)組織目標所從事的一切生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動，都是評價的對象。評價過程實質(zhì)就是針對審核、檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和缺陷進行評議，從而肯定成績、指出不足的過程。審計的結(jié)論和建議也是從評價的角度做出判斷和提出改進措施的，評價職能是內(nèi)部審計的核心職能，它隱含在整個審計過程中。

3．控制職能

控制職能是指內(nèi)部審計作為一種管理控制，通過內(nèi)部審計人員獨立的檢查和評價活動，衡量和評價其他內(nèi)部控制的適當性和有效性的功能。內(nèi)部審計是企業(yè)整體內(nèi)部控制系統(tǒng)的一個重要環(huán)節(jié)，它是對其控制的一種再控制，相比較其他控制形式，它更具全面性、獨立性。內(nèi)部審計不僅需要評估內(nèi)部控制本身是否存在缺陷，還要評估內(nèi)部控制是否得到有效的執(zhí)行。內(nèi)部審計人員應當實行必要的審計程序，對風險識別過程進行審查與評價，重點關注組織面臨的內(nèi)、外部風險是否已得到充分、適當?shù)拇_認。內(nèi)部審計部門已經(jīng)是企業(yè)內(nèi)部一個具有管理性質(zhì)的職能部門。

4．服務職能

服務職能是指通過對被審查活動的分析、評價，向組織內(nèi)成員提供改進工作的建議和咨詢服務，從而幫助組織內(nèi)成員有效地履行其職責，提高其工作質(zhì)量的功能。監(jiān)督和服務是同時的，服務職能存在于監(jiān)督職能之中。在現(xiàn)代內(nèi)部審計中，服務職能得到了越來越多的重視。在美國的內(nèi)部審計實務中，與被審查活動相關的管理人員和作業(yè)人員被看作是內(nèi)部審計人員的顧客。內(nèi)部審計人員對管理原則和內(nèi)部經(jīng)營情況比較熟悉，常常被邀請向需要幫助的管理人員提供咨詢服務。由于內(nèi)部審計對本單位的程序、風險及戰(zhàn)略有全面的了解，其工作具有綜合性。

現(xiàn)代企業(yè)對客觀的、高質(zhì)量的信息需求已經(jīng)不局限于單純的財務信息，內(nèi)部審計人員的專業(yè)勝任能力、獨立性，促進內(nèi)部審計職能向更綜合、更全面的方向發(fā)展。

（二）內(nèi)部審計的作用

內(nèi)部審計的作用，是隨著審計目標的變化而變化的。傳統(tǒng)內(nèi)部審計側(cè)重于對財務報表的審查，主要是起到了防護性的作用。而現(xiàn)代內(nèi)部審計領域的逐步擴大，內(nèi)部審計的范圍也不再局限于傳統(tǒng)的財務領域，已經(jīng)涉及了企業(yè)單位的管理活動。內(nèi)部審計的建設性作用，即促進改進管理和控制的作用就顯現(xiàn)出來了。內(nèi)部審計的作用可以概括為以下兩個方面：

1．防護性作用

防護性作用是指通過內(nèi)部審計的檢查和評價企業(yè)內(nèi)部的各項經(jīng)濟活動，發(fā)現(xiàn)那些不利于本企業(yè)目標實現(xiàn)的環(huán)節(jié)和方面，防止給企業(yè)造成不良后果。防護性作用主要表現(xiàn)在以下方面：

（1）有利于健全企業(yè)內(nèi)部控制制度。通過內(nèi)部審計部門對組織內(nèi)部系統(tǒng)的檢查評價，可以改進控制系統(tǒng)中的薄弱環(huán)節(jié)，避免因管理和控制的缺陷帶來各種損失，促使內(nèi)部控制制度的進一步健全和完善。

（2）有利于保護資產(chǎn)的安全完整和信息的真實可靠。通過內(nèi)部審計部門對組織經(jīng)濟活動的檢查、分析、及時追回款項。另外，通過審查評價，查證賬簿資料及其他信息資料反映的內(nèi)容是否真實、正確、及時，檢查信息溝通渠道是否健全、通暢，避免因信息錯誤或不及時導致決策的錯誤。

2．建設性作用

建設性作用是指通過對審查活動的檢查和評價，針對管理和控制中存在的問題和不足，提出富有建設性的意見和改進方案，從而協(xié)助企業(yè)改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)營效益，以最好的方式實現(xiàn)組織的目標。建設性作用主要表現(xiàn)在以下方面：

（1）督促被審計單位建立符合成本效益原則的內(nèi)部控制制度，促進現(xiàn)代化管理水平的提高，使實現(xiàn)目標的各種活動都得到有效的控制，杜絕實際和潛在的管理漏洞。

（2）可以推薦更經(jīng)濟、有效的資源管理方式，幫助管理者優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)濟效益，增加企業(yè)價值，增強企業(yè)的競爭能力。

二、內(nèi)部審計機構(gòu)

（一）內(nèi)部審計機構(gòu)設置

目前，我國內(nèi)部審計機構(gòu)的設置存在多種模式，歸結(jié)起來主要有以下五種：

1．隸屬于財務會計部

內(nèi)部審計的一個重要部分就是對財務信息的審計，財務會計部就是被審計部門之一，而將內(nèi)部審計部設置在財務會計部下，則很難保證內(nèi)部審計的獨立性。在這種設置方式下，內(nèi)審機構(gòu)只是開展部分日常性的審計工作，極大削弱了內(nèi)部審計的功能作用，獨立性嚴重受損。這種設置方式是不可取的。

2．隸屬于紀委或監(jiān)察室

紀委和監(jiān)察室也是對企業(yè)內(nèi)部相關職能的監(jiān)督，內(nèi)部審計機構(gòu)隸屬于它們，監(jiān)督職能可以突出，但內(nèi)部審核的其他職能則會相對削弱。同時紀委是黨的辦事機構(gòu)，監(jiān)察室隸屬于行政監(jiān)察機構(gòu)，將內(nèi)審機構(gòu)隸屬于紀委或監(jiān)察室，容易造成黨政不分，政企不分，內(nèi)部審計職能不清晰。因此這種設置方式也不利于內(nèi)部審計功能的發(fā)揮。

3．隸屬于總經(jīng)理

總經(jīng)理是公司的最高層經(jīng)營管理人員，直接對董事會負責。內(nèi)部審計機構(gòu)隸屬于總經(jīng)理，有利于為經(jīng)營決策服務。同時這種設置方式可以使內(nèi)部審計部門與財會等職能部門相對平行獨立，能夠在一定程度上保持內(nèi)部審計的獨立性和較高層次的地位，便于內(nèi)部審計對這些職能部門進行有效的評價和監(jiān)督。但這種設置卻不利于內(nèi)部審計機構(gòu)對總經(jīng)理決策及其經(jīng)濟行為進行監(jiān)督。此外，總經(jīng)理下屬部門的很多活動是在其授意下進行的，內(nèi)審機構(gòu)對這些部門的檢查，可能會受到一定程度的限制和阻礙，造成審計范圍相對窄小，審計工作受到限制，不能完全保證內(nèi)部審計職能的正常發(fā)揮。

4．隸屬于監(jiān)事會

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和職工代表組成，主要是對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。將內(nèi)部審計機構(gòu)設在監(jiān)事會，雖然從獨立性和設置層次上來說都較高，但內(nèi)部審計機構(gòu)設在監(jiān)事會下，突出了檢查的職能，卻容易忽略控制和咨詢服務的職能，實際中往往會將兩者的工作混為一談，或顧此失彼，從而削弱彼此應有的作用。此外，內(nèi)部審計容易與管理層脫鉤，不利于公司改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益。

5．隸屬于董事會

董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，直接對股東大會負責。董事會下設置內(nèi)部審計機構(gòu)，這樣能夠形成相互制約、相互聯(lián)系的嚴密內(nèi)控系統(tǒng)，即股東大會通過監(jiān)事會對董事會實施內(nèi)控，董事會通過內(nèi)部審計對總經(jīng)理及其他管理者實施內(nèi)控。內(nèi)部審計協(xié)助高級管理層，使其能夠有效履行管理職責，是對內(nèi)部會計控制執(zhí)行情況的再控制。將內(nèi)部審計機構(gòu)設在董事會，可以保持內(nèi)部審計較強的獨立性、較高的地位，同時也便于其與經(jīng)營管理層溝通，便于對管理層的評價監(jiān)督。不足的是，董事會是集體討論制，并且每年僅僅有幾次集中會議，凡事都通過董事會集體討論決定，日常的匯報工作難以進行，正常的審計工作就會受到影響。因此，可在董事會下設審計委員會，審計委員會通過批準內(nèi)部審計機構(gòu)負責人的任免、內(nèi)部審計部門工作日程、人員預備計劃、費用預算的審查和批準以及和決策管理人員一起復查組織內(nèi)部審計人員的業(yè)績等方式，與決策管理部門共同承擔管理內(nèi)部審計部門的職責。因此，這種方式是較合適的設置。

（二）內(nèi)部審計機構(gòu)的職責

根據(jù)《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》第9條中自主權(quán)規(guī)定，內(nèi)部審計機構(gòu)按照本單位主要負責人或者權(quán)力機構(gòu)的要求，履行下列職責：

（1）對本單位及所屬單位（含占控股地位或者主導地位的單位，下同）的財政收支、財務收支及其有關的經(jīng)濟活動進行審計；

（2）對本單位及所屬單位預算內(nèi)、預算外資金的管理和使用情況進行審計；

（3）對本單位內(nèi)設機構(gòu)及所屬單位領導人員的任期經(jīng)濟責任進行審計；

（4）對本單位及所屬單位固定資產(chǎn)投資項目進行審計；

（5）對本單位及所屬單位內(nèi)部控制制度的健全性和有效性以及風險管理進行評審；

（6）對本單位及所屬單位經(jīng)濟管理和效益情況進行審計；

（7）法律、法規(guī)規(guī)定和本單位主要負責人或者權(quán)力機構(gòu)要求辦理的其他審計事項。

（三）內(nèi)部審計機構(gòu)的管理

根據(jù)《內(nèi)部審計具體準則第24號——內(nèi)部審計機構(gòu)的管理》的規(guī)定，內(nèi)部審計機構(gòu)的管理，是指內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部審計人員和內(nèi)部審計活動實施的計劃、組織、領導、控制和協(xié)調(diào)工作。內(nèi)部審計機構(gòu)應當接受組織董事會或最高管理層的指導和監(jiān)督，內(nèi)部審計機構(gòu)負責人對內(nèi)部審計機構(gòu)管理的適當性和有效性負完全責任。

內(nèi)部審計機構(gòu)應建立內(nèi)部審計章程，章程內(nèi)容應涵蓋審計目標、內(nèi)部審計機構(gòu)在組織中的地位以及內(nèi)部審計機構(gòu)的職責和權(quán)限范圍。

內(nèi)部審計機構(gòu)實行項目管理制，內(nèi)部審計機構(gòu)負責人對審計項目的管理負領導責任，其職責范圍主要包括：

（1）選派審計項目負責人并對其進行有效的授權(quán)；

（2）審批項目審計計劃；

（3）對審計項目的實施進行總體督導；

（4）審定并簽發(fā)審計報告；

（5）其他有關事項。

審計項目負責人對審計項目的管理負直接責任。其職責范圍主要包括：

（1）制定項目審計計劃；

（2）制定審計方案；

（3）組織審計項目的實施；

（4）對項目審計工作進行現(xiàn)場督導；

（5）編制審計報告；

（6）組織后續(xù)審計的實施；

（7）其他有關事項。

三、內(nèi)部審計程序

內(nèi)部審計程序通常包括準備階段、實施階段、終結(jié)階段以及后續(xù)審計四個環(huán)節(jié)。內(nèi)部審計機構(gòu)應根據(jù)管理層確定的職責范圍和委托的工作任務對審計項目按必要的程序開展內(nèi)部審計工作。

應注意的是，雖然內(nèi)部審計應遵循一定的程序，但內(nèi)部審計人員的工作過程卻不是一個機械單一的過程。內(nèi)部審計人員應充分運用自己的專業(yè)技能和職業(yè)判斷力完成審計工作。

第五節(jié)　人力資源政策

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十六條規(guī)定，企業(yè)應當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應當包括下列內(nèi)容：

（1）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。

（2）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。

（3）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。

（4）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。

（5）有關人力資源管理的其他政策。

人力資源政策是影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的關鍵因素，它所包括的雇傭、培訓、評價、考核、晉升、獎懲等業(yè)務向員工傳達著有關誠信、道德行為和勝任能力的期望水平方面的信息，這些業(yè)務都與公司員工密切相關，而員工正是公司中執(zhí)行內(nèi)部控制的主體。一個良好的人力資源政策，能夠有效地促進內(nèi)部控制在企業(yè)中的順利實施，并保證其實施的質(zhì)量。

一、員工職業(yè)生涯管理

員工的職業(yè)生涯計劃和企業(yè)內(nèi)部控制是否能夠得到有效運行是息息相關的，職業(yè)發(fā)展計劃將直接影響到員工對內(nèi)部控制的態(tài)度，如果企業(yè)對員工的職業(yè)生涯規(guī)劃不清晰，員工的晉升途徑過慢，員工就很可能會對內(nèi)部控制產(chǎn)生消極的態(tài)度。因此，企業(yè)建立起完善的職業(yè)生涯管理體系，則能增強員工的忠誠度和主動性，增強員工對企業(yè)的認可度，有利于內(nèi)部控制在企業(yè)內(nèi)部的推行。職業(yè)生涯計劃是協(xié)調(diào)員工職業(yè)發(fā)展需要和企業(yè)人力資源需要的重要方面。

（一）職業(yè)生涯管理的含義

職業(yè)生涯管理，是指企業(yè)和員工個人對職業(yè)生涯進行設計、規(guī)劃、執(zhí)行、評估和反饋的一個綜合性過程。通過員工和企業(yè)的共同努力與合作，使每個員工的職業(yè)生涯目標與企業(yè)目標相一致，使員工的發(fā)展與企業(yè)的發(fā)展相吻合。因此，職業(yè)生涯管理包含兩個方面：一是員工的職業(yè)生涯自我管理，員工是自己的主人，自我管理是職業(yè)生涯成功的關鍵；二是企業(yè)協(xié)助員工規(guī)劃其職業(yè)生涯發(fā)展，并為員工提供必要的教育、訓練、輪崗等發(fā)展的機會，促進員工職業(yè)生涯目標的發(fā)展。對內(nèi)部控制產(chǎn)生影響的主要在后者，因此，我們在此主要關注職業(yè)生涯管理在企業(yè)層面的實施。

企業(yè)層面的職業(yè)生涯管理的內(nèi)涵有以下幾點：

（1）職業(yè)生涯管理的主體是企業(yè)；

（2）職業(yè)生涯管理的客體是企業(yè)員工及其所從事的職業(yè)；

（3）職業(yè)生涯管理是一種動態(tài)管理；

（4）職業(yè)生涯管理是將企業(yè)目標同員工個人職業(yè)發(fā)展計劃融為一體的管理活動。

（二）影響職業(yè)生涯管理的因素

1．企業(yè)環(huán)境

企業(yè)環(huán)境包括企業(yè)的經(jīng)營理念、企業(yè)文化、領導者的管理風格、經(jīng)營策略、產(chǎn)品（服務類別及市場）等。其中最重要的是領導者，他的素質(zhì)和價值觀決定了一個企業(yè)的文化、管理方式和經(jīng)營哲學。如果企業(yè)領導者不重視員工的職業(yè)發(fā)展，職業(yè)生涯管理就很難有效地推行下去。

2．企業(yè)內(nèi)其他管理系統(tǒng)的配合

這里指的是企業(yè)內(nèi)各種制度間的相互協(xié)調(diào)。職業(yè)生涯管理系統(tǒng)所涉及的范圍不僅僅局限于職業(yè)生涯計劃本身，還包括合理的培訓制度、晉升制度、考核制度、激勵制度等，是員工職業(yè)發(fā)展的制度保障。制度不健全或者不合理，員工的職業(yè)發(fā)展就難以實現(xiàn)。

企業(yè)職業(yè)生涯管理系統(tǒng)的發(fā)展，是一個循環(huán)往復的過程，是必須持續(xù)進行的。它是必須不斷修正改進的，再以長期、分階段方式實施推動，制定各階段工作與相關人員的職責，并建立充分的溝通渠道以使其達成團體共識。只有不斷發(fā)展改進，才能真正發(fā)揮職業(yè)生涯管理的功效，增強企業(yè)的競爭力。

3．職業(yè)生涯管理的實施過程

（1）協(xié)調(diào)企業(yè)目標與員工個人目標?，F(xiàn)今社會中，企業(yè)員工是企業(yè)發(fā)展的重要因素，也是企業(yè)競爭力的有力體現(xiàn)。員工職業(yè)目標的實現(xiàn)與企業(yè)成長是一致的。企業(yè)目標和員工個人是可以有效統(tǒng)一起來的。職業(yè)生涯管理是培養(yǎng)員工的重要途徑，企業(yè)只有樹立了人力資源開發(fā)的思想，才能真正實施職業(yè)生涯管理。

（2）企業(yè)要給員工設計道路。企業(yè)應該幫助員工制定職業(yè)生涯計劃，直接為員工的職業(yè)生涯發(fā)展提供咨詢和指導，提供企業(yè)有關職務工作和績效考核的資料，直接參與其職業(yè)生涯計劃的制訂或給予建議。

（3）幫助員工實現(xiàn)職業(yè)生涯計劃。企業(yè)應通過以下途徑幫助員工有計劃、分階段地實現(xiàn)其職業(yè)生涯計劃。

①提供階段性的工作輪換。工作輪換可以使員工在不同的工作崗位中了解自己的職業(yè)傾向，便于尋找到更適合自己的工作崗位。此外，工作輪換還可以使員工拓寬視野，培養(yǎng)其跨專業(yè)解決問題的能力，熟悉企業(yè)各個工作環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系。

②通過需求分析，確定培訓內(nèi)容。企業(yè)可以根據(jù)員工的職業(yè)生涯計劃中的不同階段，以及員工的切身需要，確定培訓內(nèi)容，對員工提供多樣化的培訓。

③確定以職業(yè)生涯為導向的考核。一般人認為考核的主要目的是評價員工的工作業(yè)績、態(tài)度和能力，為分配、晉升提供依據(jù)。實質(zhì)上保證企業(yè)目標的實現(xiàn)、激勵員工積極向上以及促進人力資源的開發(fā)才是考核真正應達到的效果?？己瞬荒軆H僅局限于只為過去下結(jié)論，更應幫助員工在將來取得更好的表現(xiàn)。以職業(yè)發(fā)展為導向的考核就是要著眼于幫助員工發(fā)現(xiàn)問題和不足，明確努力方向和改進方法，促進員工的成長進步。

④適時晉升和調(diào)動管理。晉升和調(diào)動是員工職業(yè)發(fā)展需要的主要途徑和直接表現(xiàn)。企業(yè)在管理過程中，應了解員工所處的職業(yè)發(fā)展階段，幫助他們在各個階段上處在最合適的工作崗位，獲得最大程度的發(fā)展。

企業(yè)在實施職業(yè)生涯管理工作時，首先，應建立企業(yè)人力資源開發(fā)綜合計劃，并納入企業(yè)總體戰(zhàn)略發(fā)展計劃之中，并與其他方面計劃相互協(xié)調(diào)一致。其次，企業(yè)應建立企業(yè)的人力資源檔案，通過績效考評等手段了解員工現(xiàn)有的才能、特長、績效和興趣，評估出他們在專業(yè)技術(shù)、管理才能等方面的潛力，確定他們目前所處的職業(yè)發(fā)展階段，并將這些信息記錄于檔案中，以便更好地制定具體的培養(yǎng)計劃。

在整個過程中，要保持上下溝通渠道暢通，經(jīng)常開展縱向?qū)Ρ龋苯恿私庀录壍倪M展和不足，并促進相互需要的滿足，適時地調(diào)整、修正原訂的計劃，以符合實際的情況。

二、員工素質(zhì)控制

從某種意義上說，企業(yè)內(nèi)部控制的成效取決于員工素質(zhì)的合格程度。因為任何內(nèi)部控制制度的成效都取決于其設計水平和高素質(zhì)的人員貫徹執(zhí)行。因此，員工素質(zhì)控制是內(nèi)部控制的一個重要因素。員工素質(zhì)控制包括企業(yè)在招聘、培訓、約束與激勵、考核、晉升與獎懲等方面對員工素質(zhì)的控制。

（一）招聘

企業(yè)招聘是保證員工素質(zhì)的第一環(huán)。企業(yè)人事部門應嚴格審查應聘人員的專業(yè)技術(shù)等因素，以便保證其能滿足具體的工作要求。招聘人員可以通過資格審查、初選、面試、測試以及甄選等方式評估應聘人員的技術(shù)情況和掌握的技能，以及調(diào)查其過去有無不誠實行為和瀆職情況的發(fā)生。面試和測試是招聘選拔中的主要手段。通過面試，可對應聘人員有深層次的了解；測試是在面試的基礎上進一步了解應聘者的一種手段，一般包括心理測試和智能測試。

（二）培訓

企業(yè)應該定期通過員工培訓和繼續(xù)教育的方式對員工進行培訓，并通過一定的考核辦法，對培訓的結(jié)果進行評價。培訓是提高員工素質(zhì)的最重要的方式，例如日本的一些公司對員工素質(zhì)的培訓就非常重視，一旦有員工完不成任務，或者履行職責不理想，公司立即決定將其選出參加培養(yǎng)學習，保持員工整體素質(zhì)的優(yōu)良狀態(tài)。

（三）員工的約束與激勵

約束是控制員工素質(zhì)的一個重要途徑，可以促使員工自覺提高其自身素質(zhì)。約束主要包括對員工確立責任、考勤和處罰方面的內(nèi)容。確立責任是明確員工的職責范圍?？记谂c處罰是促使員工自覺遵守紀律，嚴格完成任務。

激勵同樣是控制員工素質(zhì)的一個重要方面，可以激發(fā)員工內(nèi)在的工作動力，激發(fā)他們努力工作，更好地去實現(xiàn)企業(yè)既定的目標和任務，更好地履行其工作職責。激勵的方式有物質(zhì)激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵在企業(yè)的應用方式主要有增加薪酬，頒發(fā)獎品、獎金以及休假療養(yǎng)、旅游等福利待遇。精神激勵的形式多樣化，大到讓員工參與企業(yè)管理，小到對員工噓寒問暖，具體方式有榜樣激勵、目標激勵、文化激勵和參與激勵等多種形式。激勵方式在實施時要根據(jù)具體情況采取不同的激勵方式，才可以達到最合適的效果。

（四）考核

考核即為按照一定標準，采用科學的方法，檢查和評定企業(yè)員工對職務所規(guī)定的職責的履行程度，以確定其工作成績的一種有效管理的方法。簡言之，它是指主管或相關人員對員工的工作所作的系統(tǒng)評價。考核是人力資源管理中的一項主要的控制手段。員工在完成其工作職責和任務后，可以通過考核結(jié)果的即時反饋，了解到自己的工作狀況，包括成績有哪些，哪些地方還存在不足，有待改進?？己说倪^程不僅可以促使員工改善現(xiàn)有的工作，還可以在考核過程當中提高自身的專業(yè)素質(zhì)。

考核一般包括以下四個步驟：

1．制定考核計劃，設計考核計劃標準

考核應該按照計劃進行，首先應明確考核的目的和對象，再根據(jù)目的和對象確定考核的內(nèi)容、時間和安排。

考核標準是否合理是考核能否發(fā)揮實質(zhì)作用的關鍵。這種標準應該是通過協(xié)商制定的，得到考核者和被考核者的共同認可，標準的內(nèi)容也應該標準化、定量化，而且是員工可以達到的。

2．實施考核

對員工的工作結(jié)果進行綜合評價，將其實際工作績效與工作期望進行對比和衡量，按照考核計劃體系，確定出考核結(jié)果。

3．考核結(jié)果反饋

考核結(jié)果反饋是指將考核的意見反饋給被考核者。只有將結(jié)果反饋回來，才能夠達到考核的目的，因此，這是考核中必不可少的步驟。結(jié)果反饋可以有兩種方式：一是績效考核意見認可；二是績效考核面談?？冃Э己艘庖娬J可，即考核者將書面的考核意見反饋給被考核者，由被考核者予以同意認可，并簽名蓋章?？冃Э己嗣嬲劊瑒t是通過考核者與被考核者之間的談話，將考核意見反饋給被考核者。在面談過程當中，可以協(xié)助被考核者認識到工作的不足，以及找到改進的方法等。

4．考核結(jié)果運用

考核并不是最終目的，它是晉升、獎懲、培訓以及員工職業(yè)生涯規(guī)劃等眾多工作的基礎。企業(yè)綜合運用考核的結(jié)果，進一步執(zhí)行其他工作。

（五）晉升與獎懲

晉升是可以根據(jù)考核結(jié)果以及其他因素為基礎而實現(xiàn)的。通過職位晉升，可以給員工賦予更多的責任，為其提供充分發(fā)揮能力的更大的舞臺，同時也極大地調(diào)動了員工的積極性，促使其更加努力提高自己的素質(zhì)，以適應更高的工作要求。

獎懲則通常是以考核結(jié)果為依據(jù)而實現(xiàn)的。獎懲的作用主要在于營造積極向上的氛圍，避免消極不良情緒的滋生。獎懲可以一方面在員工做得好的方面予以鼓勵；另一方面也可以讓員工積極改進不好的一面，有利于員工素質(zhì)的提高。

三、員工培訓

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十七條規(guī)定，企業(yè)應當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

員工素質(zhì)是內(nèi)部控制得以有效實施的關鍵所在，員工的素質(zhì)控制是內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分。培訓則是保證和提高員工職業(yè)素質(zhì)和專業(yè)勝任能力的重要途徑。培訓是指企業(yè)通過各種方式使員工具備完成現(xiàn)在或者將來工作所需要的知識、技能并改變他們的工作態(tài)度，以改善員工在現(xiàn)有或?qū)砺毼簧系墓ぷ鳂I(yè)績，最終實現(xiàn)企業(yè)整體績效提升的一種計劃性和連續(xù)性的活動。

（一）培訓原則

培訓原則是將培訓經(jīng)驗經(jīng)過理論提高而制定的對于培訓的基本要求。它產(chǎn)生于培訓實踐經(jīng)驗總結(jié)而又經(jīng)過長期的實踐檢驗，具有實踐性，是人力資源主管和培訓教師從事培訓活動所應遵循的準則。企業(yè)人力資源培訓原則概括起來有如下五條：

1．激勵原則

培訓是一種重要的人力資本投資。它不僅可以滿足企業(yè)發(fā)展的需要，還可以使受訓者個人的素質(zhì)增長。培訓可使員工個人受益，提高其自身價值，從而對員工產(chǎn)生一種激勵作用。

2．因材施教原則

因材施教的前提是認識和承認個體的差異，這對于制定合適的學習計劃是非常重要的。企業(yè)內(nèi)不同的崗位要求的知識技能都不相同，而員工的個人素質(zhì)、興趣愛好也都有很大的差異。因此，企業(yè)在進行員工培訓時，應做好針對不同崗位、不同員工，制定不同的培訓內(nèi)容和培訓方法。

3．實踐原則

培訓的目的是提高員工的工作素質(zhì)，幫助他們更加勝任各自的工作。這樣，培訓就不可以脫離實際，必須給員工提供實踐操作的機會，使他們在實際操作中提高能力，這對于一些涉及工作技能的工作尤為重要。

4．明確目標

目標管理是企業(yè)行為管理的有效手段之一，培訓也應服從這一原則。培訓目標的確定非常重要，必須合理、適中，太難或太容易都會失去培訓的價值。培訓目標的設置還要與每個人的具體工作相聯(lián)系，才可以更好地實現(xiàn)培訓的意義。

5．統(tǒng)籌安排、合理規(guī)劃的原則

培訓是一項長期的、經(jīng)常性的工作，應根據(jù)企業(yè)和員工的實際情況，制定短期、中期和長期的培訓計劃，有計劃、有步驟地對各級各類員工進行培訓，使企業(yè)的培訓規(guī)劃與企業(yè)、部門、個人的工作計劃妥善地接軌，與人力資源開發(fā)和管理的各個環(huán)節(jié)密切相聯(lián)系。

（二）培訓需求分析

培訓需求分析是指在正式運作培訓活動之前，采用一系列相關的方法和技術(shù)，對企業(yè)的發(fā)展狀況和員工的資質(zhì)水平進行系統(tǒng)地調(diào)查分析，從而確定出具體的培訓內(nèi)容、培訓對象、培訓方式的過程。培訓需求分析既是確定培訓目標、培訓計劃的前提條件，也是進行培訓評估的實施基礎之一，因而是培訓、開發(fā)體系的第一個工作實務環(huán)節(jié)。

培訓需求分析包括企業(yè)、任務和人員等三個層面的分析。通?；卮鹌髽I(yè)（或崗位）員工具有什么水平的理想能力（職業(yè)道德、知識、專業(yè)技能）、員工的現(xiàn)實能力水平是什么狀況、現(xiàn)實能力水平和理想能力水平的有效期差距有多大以及通過什么培訓方式解決這些差距的問題。

1．企業(yè)層面分析

從企業(yè)層面分析培訓需求是站在宏觀角度進行分析企業(yè)或部門的基本戰(zhàn)略和目標，需要考慮的是培訓是在怎樣背景下發(fā)生的。也就是說，通過企業(yè)分析來決定在公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、可用的培訓資源以及員工的上級管理者和同事對培訓活動的支持的情況下，培訓是否符合需要。在不斷變化的市場經(jīng)濟環(huán)境中，企業(yè)層面分析主要集中在企業(yè)的使命和工作崗位方面。

2．任務層面分析

任務層面分析所要做的則是首先明確員工需要完成哪些方面的主要任務，然后再來確定為了幫助員工完成他們的這些工作任務，應當在培訓過程中關注哪些方面的知識、技能。

3．人員層面分析

人員層面分析則有助于確定哪些人需要接受培訓。分析內(nèi)容包括：

（1）判斷業(yè)績不良是因為知識或技能的不足而引起的，還是由于工作動力不夠或者其他原因?qū)е碌摹?/p>

（2）確定誰需要得到培訓。

（3）確定員工是否已經(jīng)做好接受培訓的準備。

需求分析過程得出的結(jié)果性信息包括誰需要接受培訓以及受訓者需要接受哪些內(nèi)容的培訓。培訓需求分析還有助于公司決定選擇何種培訓方式，如是從咨詢公司等外部公司購買培訓服務，還是應以企業(yè)內(nèi)部的資源自己開發(fā)培訓計劃。

（三）決定培訓目標

在決定了培訓需求以后，必須建立培訓目標以滿足這些需求，許多企業(yè)的培訓項目往往缺乏明確的目標，“為培訓而培訓”的現(xiàn)象大量存在。沒有明確的培訓目標就不可能設計出一個有效的培訓項目，也很難對培訓項目的優(yōu)劣做出正確的評估。一般來說，目標應該詳細說明員工在接受培訓之后所能到達的標準。

（四）培訓的層次和內(nèi)容

企業(yè)中的人員，按層次可分成基層人員、基層管理人員、中層管理人員和高層管理人員。不同層次崗位人員培訓的內(nèi)容和課程設置是有所不同的。企業(yè)培訓應該根據(jù)員工個人的知識結(jié)構(gòu)、能力特征，將其劃分為不同的層次，如操作工人、基層管理者、中層管理者和高層管理者。然后根據(jù)不同層次的要求確定不同的培訓內(nèi)容，做到有目標地進行分層施教。

（五）培訓評估

培訓評估就是依據(jù)培訓目標、應用科學的評估方法，評價培訓效果。只有經(jīng)過培訓評估，培訓者和培訓管理人員才能知道培訓是否達到預定的效果。因此，培訓評估是培訓過程中必不可少的環(huán)節(jié)。培訓評估不僅僅在培訓結(jié)束時要進行，在培訓過程中也要適時進行，這樣培訓管理者才能根據(jù)評估結(jié)果適時做出調(diào)整。

員工培訓評估的內(nèi)容主要體現(xiàn)在三個方面：培訓者、培訓本身和培訓效果。培訓效果的評估是最常見、最主要的。

1．培訓者評估

培訓者評估不僅是為了了解培訓工作質(zhì)量如何，更重要的是幫助培訓者根據(jù)評估結(jié)果改進培訓工作。主要的評估內(nèi)容是：培訓者的培訓時間效益；有效調(diào)動學員的學習積極性；培訓效果等相關內(nèi)容，評估方法常用的是學員評估和自我評估兩種，前者應用較為廣泛。

（1）學員評估。學員是培訓對象，培訓者的培訓工作成果是通過學員的行為或工作態(tài)度體現(xiàn)出來的，而且許多學員不僅參加培訓班，自己也作為培訓者或培訓工作的管理者開展培訓工作，因此，培訓者培訓工作的效果，學員最有發(fā)言權(quán)。但有一點需要注意：在開展學員評估前，對培訓者和被培訓者都應進行有效的評估動員工作，保證評估結(jié)果的客觀性，減少學員與培訓者之間產(chǎn)生矛盾的幾率。

（2）自我評估。培訓者對自己的培訓工作有一定程度的了解，通過自我評估，培訓者對培訓工作進行回憶、盤點和反省的過程，從而實現(xiàn)培訓者的自我改進，提高培訓水平。利用這種方法進行培訓的評估時，一般借助由相關部門設計的自我考評表進行。

2．培訓本身評估

評估培訓本身包括對培訓工作進行過程中的準備工作、管理工作、后勤工作等方面的環(huán)節(jié)進行評估。評估方法一般有：培訓者或培訓管理人員進行自我評估、閉卷考試、學員評估、技能競賽、外聘專家評估等方法。

3．培訓效果評估

培訓效果指學員將培訓過程中所學到的知識、技能運用于工作的程度。培訓是企業(yè)人力資源開發(fā)的一項重要工作，培訓有無成效，即員工接受培訓后素質(zhì)的提高是否達到預期目標，是衡量培訓工作的唯一尺度。

培訓效果有三種：積極的培訓效果，培訓后員工績效比未培訓時有所改善；中性的培訓效果，培訓后員工的工作績效無明顯改善；消極的培訓效果，培訓后員工的工作績效變得比以前更差。后兩種情況是企業(yè)、培訓者和被培訓者都不愿見到的，是企業(yè)培訓資源和學員精力的浪費。

第六節(jié)　企業(yè)文化

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十八條規(guī)定，企業(yè)應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。

一、企業(yè)文化的定義

企業(yè)文化概念最早出現(xiàn)于美國，是美國的一些管理學家總結(jié)日本管理經(jīng)驗之后提出來的。最早提出企業(yè)文化概念的人是美國的管理學家威廉·大內(nèi)，他對日本企業(yè)研究后提出，日本企業(yè)成功的關鍵因素是它們獨特的企業(yè)文化。那么究竟什么是企業(yè)文化呢？

從廣義上講，企業(yè)文化是社會文化的一個子系統(tǒng)，是一種亞文化。企業(yè)文化通過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎和生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品及服務，不僅反映出企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特色、組織特色和管理特色等，更反映出企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中的戰(zhàn)略目標、群體意識、價值觀念和行為規(guī)范，它既是了解社會文明程度的一個窗口，又是社會當代文化的生長點。

從狹義上講，企業(yè)文化體現(xiàn)為人本管理理論的最高層次。企業(yè)文化重視人的因素，強調(diào)精神文化的力量，希望用一種無形的文化力量形成一種行為準則、價值觀念和道德規(guī)范，凝聚企業(yè)員工的歸屬感、積極性和創(chuàng)造性，引導企業(yè)員工為企業(yè)和社會的發(fā)展而努力，并通過各種渠道對社會文化的大環(huán)境產(chǎn)生作用。

二、我國企業(yè)文化建設的內(nèi)容

我國的許多學者、經(jīng)濟管理實際工作者，根據(jù)西方企業(yè)文化的模式，結(jié)合我國企業(yè)的實際，提出了我國企業(yè)文化的內(nèi)容。他們認為，我國企業(yè)文化的內(nèi)容包括：

（1）企業(yè)哲學即企業(yè)的經(jīng)營思想、經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)目標等有關企業(yè)宏觀決策的內(nèi)容；

（2）企業(yè)精神即反映企業(yè)文化靈魂的價值觀、信念和追求等，它是企業(yè)職工的精神支柱和活力源泉，是企業(yè)文化最重要的因素；

（3）企業(yè)民主即企業(yè)職工的民主意識、民主權(quán)利和義務；

（4）企業(yè)道德，即企業(yè)法律制度的一種有效補充，是約束企業(yè)職工的規(guī)范之一；

（5）企業(yè)制度，包括企業(yè)的各項基本制度、計劃、標準等規(guī)范性文件；

（6）企業(yè)形象即企業(yè)的產(chǎn)品或服務在顧客中形成的印象，是企業(yè)文化的外部反應。

三、企業(yè)文化建設的主體及其素質(zhì)

（一）企業(yè)文化建設的主體

企業(yè)文化，就是企業(yè)的“人化”，人是文化的創(chuàng)造者和傳播者，也是文化的實踐者。人是企業(yè)文化理論和實踐的中心和主旋律，是企業(yè)文化建設的主體。我們可以把企業(yè)文化建設的主體區(qū)分為三個層次：企業(yè)家、企業(yè)英雄模范人物、企業(yè)員工。

1．企業(yè)家

企業(yè)家是企業(yè)文化人格化的代表，是企業(yè)文化建設的主要和核心力量。企業(yè)家的領導風格、領導藝術(shù)和個性風采對企業(yè)文化建設的實效性具有重要作用。一個企業(yè)的文化，必然打上企業(yè)家的個性烙印和人格特征。企業(yè)家在提出思路、制定綱領、提煉企業(yè)理念、升華企業(yè)精神、形成企業(yè)文化建設方案的過程中，起著主導和“總設計師”的作用，同時也只有企業(yè)家積極倡導并率先垂范，才能切實影響企業(yè)員工的思想和行為，使企業(yè)文化建設具有實效性。

2．企業(yè)英雄模范人物

企業(yè)英雄模范人物是企業(yè)文化建設成就品質(zhì)化的體現(xiàn)，是企業(yè)先進文化的體現(xiàn)者。因為英雄模范人物處于生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個層次或各個部門，他們?nèi)缤髽I(yè)的中樞，一方面溝通和協(xié)調(diào)企業(yè)高層領導和員工之間的關系，另一方面要起模范帶頭作用。從企業(yè)文化本身的角度來看，企業(yè)英雄模范人物具有具體化、品質(zhì)化、規(guī)范化、凝聚化以及形象化的作用，對形成具有實效的企業(yè)文化具有積極的促動作用。

3．企業(yè)員工

企業(yè)文化建設，需要全體員工共同參與。人人建設，才能提高企業(yè)文化建設的實效性。

（二）建設主體的素質(zhì)要求

1．政治素質(zhì)

在任何國家，企業(yè)文化建設總是在特定的政治環(huán)境和國情下圍繞著特定的現(xiàn)實環(huán)境而展開的。企業(yè)文化建設主體的政治素質(zhì)包括正確的政治方向和政治觀點，堅定的政治立場、高度的政治責任感、政治紀律性等多個方面。這些素質(zhì)是企業(yè)文化建設沿著正確的政治方向前進的保證，也是企業(yè)文化建設能否做得深入、能否取得良好效果的根本所在。

2．人格素質(zhì)

企業(yè)文化建設主體的人格素質(zhì)是企業(yè)文化建設主體作為人格健全的個體所應具備的基本素質(zhì)。是否具有良好的人格素質(zhì)，直接關系到企業(yè)文化建設主體能否卓有成效地進行企業(yè)文化建設。

3．理論素質(zhì)

企業(yè)文化建設主體的理論素質(zhì)，即建設者為有效開展企業(yè)文化建設活動所應具有的相應理論準備。這種理論準備包括與企業(yè)文化建設活動的實際組織、實施相關的理論準備及與企業(yè)文化建設內(nèi)容相關的理論準備兩個方面。

4．能力素質(zhì)

企業(yè)文化建設主體的能力素質(zhì)，即建設者將自己的理論準備成功地運用于實際并順利開展企業(yè)文化建設活動所應具備的能力條件，是建設主體從事企業(yè)文化建設所應具備的實踐能力的總括。

第七節(jié)　法律環(huán)境

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十九條規(guī)定，企業(yè)應當加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

觀察西方國家如美國的COSO框架、加拿大的COCO報告、英國的Turnbull指南發(fā)現(xiàn)：雖然內(nèi)部控制目標都要求企業(yè)的經(jīng)營管理應符合相關法律法規(guī)，但都是將法律環(huán)境作為內(nèi)部控制的外部環(huán)境。此次我國出臺的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范則首次將法律環(huán)境作為內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境加以明確。此次我國出臺的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范對法律環(huán)境的規(guī)定，主要是基于以下兩點的考慮。

（1）符合內(nèi)控目標。企業(yè)內(nèi)部控制的目標之一是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理的合法合規(guī)，即企業(yè)的各項經(jīng)濟活動必須遵循國家的法律法規(guī)，換言之，企業(yè)必須熟悉各項法律法規(guī)，這表現(xiàn)為企業(yè)各級員工的法律意識。

（2）控制法律風險。企業(yè)內(nèi)部的法律環(huán)境直接影響了企業(yè)所面臨的法律風險，企業(yè)經(jīng)營者、各崗位職員的法律意識、相關法律制度建設的完善程度都會對法律風險發(fā)生的可能性、潛在損失的大小產(chǎn)生影響。并且，隨著企業(yè)市場化程度的提高、資本市場的逐漸完善，企業(yè)經(jīng)營管理中的法律含量也逐步提高，企業(yè)對法律環(huán)境的依賴程度逐漸加大，法律風險在企業(yè)風險中的比重越來越大，對這一風險進行控制已是企業(yè)刻不容緩的任務。

從國內(nèi)外的一些案件可以看出，企業(yè)如果不具有較強的法律意識，不能充分認識到法律風險的存在，并對其進行有效控制，輕則給企業(yè)帶來經(jīng)濟損失，重則會給企業(yè)帶來滅頂之災。因此，企業(yè)必須建立良好的法律環(huán)境，通過采取各種措施降低法律風險，避免風險轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實。

企業(yè)的內(nèi)部法律環(huán)境建設包括三個方面：企業(yè)內(nèi)部各級人員法律意識、法律顧問制度以及重大法律糾紛案件備案制度。

一、法律意識

（一）關注的原因

法律風險轉(zhuǎn)化為實際損害，很大程度上源于企業(yè)的經(jīng)營管理行為，進一步講源于企業(yè)經(jīng)營者以及相關崗位人員的法律意識淡薄，對法律環(huán)境認知不夠，經(jīng)營決策不考慮法律因素，甚至故意違法經(jīng)營等。同樣，企業(yè)其他崗位人員的不當行為也會給企業(yè)帶來一定的法律風險，例如，企業(yè)銷售人員在與客戶簽訂合同或做出承諾時，他們的任何忽視都可能給企業(yè)帶來法律風險。

可見，企業(yè)各級人員法制觀念的強弱都將影響到企業(yè)的法律風險，提高企業(yè)各崗位人員的法律意識是企業(yè)建設良好法律環(huán)境的必要條件。

（二）建設途徑

提高企業(yè)各崗位人員法律意識的途徑主要包括以下三種：

1．提高企業(yè)經(jīng)營者的法律意識

增加對企業(yè)經(jīng)營者法律意識的培養(yǎng)，使企業(yè)經(jīng)營者樹立法律至高無上的觀念，放棄鉆法律空子的想法。從某種意義上講，企業(yè)能否真正地避免法律風險與企業(yè)領導的法律意識有著很大的關系。

2．全面開展法制教育

企業(yè)人力資源部應根據(jù)工作需要，結(jié)合崗位職責全面開展法律知識培訓工作，定期組織員工學習相關法律法規(guī)，并將學習情況納入業(yè)績考核體系。這種強制性的法制教育可以在一定程度上消除或減少法律風險的人為因素，達到降低法律風險的目的。

3．充分發(fā)揮企業(yè)法律顧問機構(gòu)或相關法律人員如企業(yè)法律顧問在企業(yè)法制教育中的作用

公司內(nèi)部的法律人員以及聘請的外部律師熟悉與企業(yè)業(yè)務相關的法律法規(guī)，并且可以直接參與企業(yè)的一些重大決策，對企業(yè)的法制狀況以及可能出現(xiàn)法律風險的環(huán)節(jié)了解甚深，因此由這些專業(yè)人員對各崗位人員進行法制宣傳最為合適。

企業(yè)通過以上措施可以有效降低法律風險的人為因素，從而控制法律風險。正如多米諾骨牌理論中所強調(diào)的，人的因素是社會各項活動的首要因素，每個人在生產(chǎn)、生活中都可能出現(xiàn)不安全行為，從而導致風險和損失的產(chǎn)生，因此消除了人為因素也就意味著控制了風險。

二、法律顧問制度

（一）關注原因

企業(yè)法律顧問制度，是指企業(yè)設置法律顧問機構(gòu)或配備專職法律工作人員，專門負責處理企業(yè)涉及的法律事務和有關法律問題的制度。而企業(yè)法律顧問，是具有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由企業(yè)聘任并經(jīng)注冊機關注冊的專職從事企業(yè)法律事務工作的企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人員。

在現(xiàn)今的經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)的各項經(jīng)濟活動都會受到相應的法律約束，法制越健全，市場越規(guī)范，企業(yè)規(guī)模越大，國際化程度越高，企業(yè)對法律的需求就越大。對于國內(nèi)的法律法規(guī)，企業(yè)尚不能完全掌握，對于國際上的一些法律法規(guī)就更無能為力了，例如我國自加入WTO以來所受到國際反傾銷案件接連不斷，給企業(yè)尤其一些制造企業(yè)帶來了巨大損失，部分企業(yè)甚至放棄了在國外經(jīng)過多年打拼所占有的市場，這一形勢下企業(yè)建立法律顧問制度迫在眉睫。

同樣，企業(yè)重大經(jīng)營決策問題，按照《公司法》的相關規(guī)定，應分別由股東大會，董事會或經(jīng)理層做出，但由于這些決策涉及公司及全體股東的利益，除在經(jīng)濟、技術(shù)上可行外，還必須在法律上可行，即符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，不能與國家政策和法律法規(guī)相沖突，確保股東的合法權(quán)益得以實現(xiàn)。這就要求企業(yè)法律顧問在企業(yè)經(jīng)營決策過程中進行法律可行性論證，提出法律意見。

企業(yè)法律顧問制度的建立能夠為企業(yè)的經(jīng)營活動提供法律保障，企業(yè)經(jīng)營者可以憑借法律顧問提供的意見，確保經(jīng)營決策的合法性，同時也能維護企業(yè)的合法權(quán)益。

（二）建設途徑

企業(yè)法律顧問制度的建立可以從以下四個方面開展：

1．企業(yè)應該配備專業(yè)的法律顧問人員，在條件許可的情況下還可設置法律顧問機構(gòu)

明確機構(gòu)和人員在企業(yè)中的職責和地位，可以通過發(fā)布規(guī)章制度等形式對法律顧問行使主權(quán)的方式、內(nèi)容、程序、權(quán)利與義務等進行規(guī)定，對于這方面內(nèi)容，企業(yè)可以借鑒國資委頒布的《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》。

2．企業(yè)應該把培養(yǎng)法律人才納入人力資源管理的范疇

一方面，根據(jù)企業(yè)法律顧問的任職條件，從企業(yè)內(nèi)部選擇精通法律、熟悉企業(yè)各項業(yè)務管理的人員來充實法律顧問隊伍；另一方面，企業(yè)要注意加強企業(yè)法律顧問的培訓工作，通過定期不定期開展一些法律案件的研討會，支持法律顧問參加政府相關部門開設的學習課程，鼓勵法律顧問之間的聯(lián)系與交流等，確保企業(yè)有一支專家型的法律顧問隊伍。

3．法律顧問應參加企業(yè)的活動

（1）為企業(yè)的重大經(jīng)營決策提供法律意見。企業(yè)的重大經(jīng)營決策是指企業(yè)針對經(jīng)營活動的重大問題，按照規(guī)定的權(quán)限和程度進行的決策，這些決策是企業(yè)經(jīng)營管理的重要方面，決定著企業(yè)的成敗興衰。因此，法律專業(yè)人員應當對這些決策的合法性、可行性進行法律論證，并且提供書面的法律意見。

（2）參與起草、審核企業(yè)重要的規(guī)章制度，督促、檢查各項規(guī)章制度的貫徹落實，為企業(yè)實現(xiàn)規(guī)范、科學、有序管理提供強有力的制度保障。

（3）參與企業(yè)重大經(jīng)濟、技術(shù)合同的審查、談判，保證合同的合法性。此外，對合同的執(zhí)行情況進行監(jiān)控，確保合同的執(zhí)行過程遵循相關法律法規(guī)。

（4）為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理中的專業(yè)法律問題提供咨詢意見；代表企業(yè)參加經(jīng)濟糾紛的解決，維護企業(yè)的合法權(quán)益；通過法律程序，代表企業(yè)解決糾紛，運用法律武器維護企業(yè)的合法權(quán)益。

（5）組織開展執(zhí)法監(jiān)察，保證國家法律法規(guī)在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，檢查中發(fā)現(xiàn)的違法行為及時糾正，通過檢查進一步增強企業(yè)依法經(jīng)營的自覺性。

4．設置企業(yè)總法律顧問

如有需要，大型企業(yè)可以設置總法律顧問?？偡深檰柺侵妇哂袊沂谟璧钠髽I(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由企業(yè)聘任，全面負責本企業(yè)法律事務的企業(yè)內(nèi)部高級管理人員?？偡深檰枌ζ髽I(yè)法律顧問機構(gòu)實施領導，直接對企業(yè)法定代表人負責。

企業(yè)的總法律顧問在企業(yè)中與總會計師、總工程師的職位相似，直接參與企業(yè)經(jīng)營決策，可以從源頭上及時發(fā)現(xiàn)和解決重大法律問題，有效地預防法律風險，保障企業(yè)決策的合法性。同時，總法律顧問還直接負責企業(yè)法律工作的組織、部署、監(jiān)督、考核等，確保企業(yè)法律信息的暢通。

三、重大法律糾紛案件備案制度

（一）關注原因

重大法律糾紛案件備案制度的建立是企業(yè)法律環(huán)境建設的重要方面。企業(yè)通過對重大法律糾紛案件的備案，一方面，能夠根據(jù)需要對案件進行分析，了解案件發(fā)生原因，有針對性地采取相應措施加以控制，降低同類案件再次發(fā)生的可能性，減少損失；另一方面，完善的備案為再次發(fā)生的同類案件提供了借鑒的依據(jù)，企業(yè)可以通過分析之前的案件尋求最佳的處理方案。此外，在企業(yè)領導及相關崗位人員換屆時，重大法律糾紛案件的備案為新上任的相關人員了解企業(yè)相關情況提供便利。

（二）建設途徑

企業(yè)重大法律糾紛案件備案制度的建設包括以下三個方面：

（1）明確規(guī)定企業(yè)應對重大法律糾紛案件進行備案，可以制定相應的制度，如《企業(yè)重大法律糾紛案件處理規(guī)定》，或是在企業(yè)相關的法律事務管理辦法中體現(xiàn)。

（2）企業(yè)應當定期對發(fā)生的重大法律糾紛案件的情況進行統(tǒng)計，對案件的發(fā)生原因，處理情況等進行綜合分析和評估完善防范措施。

（3）對于需要上報相關主管部門的重大案件，企業(yè)應根據(jù)相關規(guī)定及時向相關部門上報備案，如中央企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件，必須遵照《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》及時報國務院國資委備案，備案內(nèi)容包括：基本案情，包括案由、當事人各方、涉案金額、主要事實陳述、爭議焦點等；處理措施和效果；案件結(jié)果分析預測；企業(yè)法律事務機構(gòu)出具的法律意見書等。

第八節(jié)　案例分析

巨人集團的失敗對內(nèi)部環(huán)境建設的啟示

巨人集團曾經(jīng)是我國民營企業(yè)的佼佼者，一度在市場上叱咤風云。該企業(yè)以閃電般的速度崛起后，又以流星般的速度迅速在市場上隕落了。其失敗的原因是多方面的，但內(nèi)部環(huán)境建設的不到位，應是其失敗的主要原因。

1993年以前，該企業(yè)的經(jīng)營狀況還是非常樂觀的，但是在1993年國家有關進口電腦的禁令解除后，國外眾多大企業(yè)蜂擁進入我國市場，一些頭腦清醒的相關企業(yè)壓縮規(guī)模調(diào)整結(jié)構(gòu)，可巨人集團的管理當局因急于尋求新的支柱產(chǎn)業(yè)，輕易地邁出了房地產(chǎn)和保健飲品的多角化經(jīng)營的腳步。而當時巨人集團的資金不足，又沒能得到銀行等金融機構(gòu)的資金支持，同時在兩個領域大規(guī)模的投入很快就使企業(yè)資金鏈條出現(xiàn)了問題。

到了1994年，巨人集團的管理中存在的隱患逐漸開始顯現(xiàn)，但管理當局還是回避了企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)改造及經(jīng)營機制重塑的關鍵問題，想通過再一次掀起的發(fā)展和擴張熱潮，將企業(yè)重新帶回到過去輝煌的時期?？珊芸炱髽I(yè)的問題暴露無遺：企業(yè)整體協(xié)調(diào)乏力；人員管理失控；產(chǎn)品供應鏈和銷售鏈脫節(jié)等。針對這些問題，企業(yè)管理當局進行了整頓，但是未能從根本上扭轉(zhuǎn)局面，最終全線崩潰。

總結(jié)巨人集團失敗的教訓，公司治理結(jié)構(gòu)的不完善是其主要原因。巨人集團總裁史玉柱在檢討失敗時曾坦言：巨人的董事會是空的，決策是一個人說了算。決策權(quán)過度集中在少數(shù)高層決策人手中，尤其是一個人手中，負面效果同樣突出。特別是這個決策人兼具所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，而其他人很難干預其決策時，其危險更大。其計劃過程失控是另一個重要原因，主要表現(xiàn)在：計劃動因不明確；計劃非理性，試圖超越規(guī)范；過程失控，如計劃制定較為粗放，計劃執(zhí)行過程中缺乏必要的反饋與檢討；計劃柔性不足，在市場狀況即企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生變化時缺乏對策，企業(yè)原有經(jīng)營管理模式及經(jīng)營管理層的經(jīng)營理念與計劃不匹配；人才的壓力也是導致計劃失控的原因之一等。

海爾的企業(yè)文化

1984年，海爾集團曾一度因巨額虧損而瀕臨破產(chǎn)，然而經(jīng)過18年的奮斗，到2001年，海爾集團實現(xiàn)全球營業(yè)額600億元人民幣。目前，海爾集團在49個國家和地區(qū)有18000多個營銷點，產(chǎn)品銷往87個國家和地區(qū)。海爾是中國家電行業(yè)唯一一家五大產(chǎn)品全部通過ISO9001國際質(zhì)保體系認證和國內(nèi)首家通過ISO 14001認證的家電企業(yè)。海爾的成功與其注重企業(yè)文化建設密不可分。

海爾的企業(yè)文化包括企業(yè)理念和具體體現(xiàn)兩大部分，企業(yè)理念的主要內(nèi)容是敬業(yè)報國、追求卓越的海爾精神，迅速反應、馬上行動的海爾作風，獨特的海爾管理模式等內(nèi)容，這些理念在企業(yè)經(jīng)營的各個方面都有不同的體現(xiàn)。

（1）企業(yè)管理的海爾定律——斜坡球體理論：企業(yè)在市場上的地位猶如斜坡上的小球，需要有上升力（目標的提升），使其不斷向上發(fā)展；還需要有止動力（基礎管理），防止下滑。

（2）海爾管理模式——“OEC”管理法：O－Overall全方位；E－Everyone每人，Everything每件事，Everyday每天；C－Control控制，Clear清理。“OEC”管理法也可表示為：日事日畢、日清日高，即每天的工作每天完成，每天工作要清理并要每天有所提高。

（3）80/20的原則：管理人員與員工責任分配的80/20原則，“關鍵的少數(shù)制約次要的多數(shù)”。

（4）市場觀念：“市場唯一不變的法則是永遠在變”，“只有淡季的思想，沒有淡季的市場”，“賣信譽不是產(chǎn)品”，“否定自我，創(chuàng)造市場”。

（5）創(chuàng)名牌方面：要么不干，要干就要爭第一的名牌戰(zhàn)略：“國門之內(nèi)無名牌”。

（6）質(zhì)量觀念：高標準、精細化、零缺陷；優(yōu)秀的產(chǎn)品是優(yōu)秀的人干出來的。

（7）售后服務理念：用戶永遠是對的。

（8）海爾發(fā)展方向：創(chuàng)中國的世界名牌。

本章小結(jié)

內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境是指企業(yè)內(nèi)部的、對內(nèi)部控制有直接或間接的要素總和。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。

公司治理結(jié)構(gòu)指的是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，又稱法人治理結(jié)構(gòu)，是根據(jù)權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責明確、相互制衡的原則實現(xiàn)對公司的治理。治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的，決定公司內(nèi)部決策過程和利益相關者參與公司治理的辦法，主要作用在于協(xié)調(diào)公司內(nèi)部不同產(chǎn)權(quán)主體之間的經(jīng)濟利益矛盾，克服或減少代理成本。

公司制企業(yè)中股東大會（權(quán)力機構(gòu)）、董事會（決策機構(gòu)）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）、總經(jīng)理層（日常管理機構(gòu)）這四個法定機構(gòu)為內(nèi)部控制機構(gòu)的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內(nèi)部控制對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的要求，內(nèi)部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設立滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的職能機構(gòu)。

內(nèi)部審計機構(gòu)應當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

人力資源政策是影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的關鍵因素，它所包括的雇傭、培訓、評價、考核、晉升、獎懲等業(yè)務向員工傳達著有關誠信、道德行為和勝任能力的期望水平方面的信息，這些業(yè)務都與公司員工密切相關，而員工正是公司中執(zhí)行內(nèi)部控制的主體。一個良好的人力資源政策，能夠有效地促進內(nèi)部控制在企業(yè)中的順利實施，并保證其實施的質(zhì)量。

企業(yè)文化重視人的因素，強調(diào)精神文化的力量，希望用一種無形的文化力量形成一種行為準則、價值觀念和道德規(guī)范，凝聚企業(yè)員工的歸屬感、積極性和創(chuàng)造性，引導企業(yè)員工為企業(yè)和社會的發(fā)展而努力，并通過各種渠道對社會文化的大環(huán)境產(chǎn)生作用。

本章的重點與難點：通過本章學習，要求重點了解公司治理結(jié)構(gòu)的含義和內(nèi)容；企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)的設置、權(quán)責分工及相互制衡；內(nèi)部審計機構(gòu)的職能和作用；企業(yè)人力資源政策及企業(yè)文化建設的內(nèi)容。難點在于如何理解公司治理機構(gòu)的內(nèi)涵以及如何實現(xiàn)各內(nèi)部機構(gòu)之間的相互制衡。

復習思考題

1．構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的要素有哪些？

2．我國上市公司的內(nèi)部環(huán)境需從哪些方面進行優(yōu)化？

3．什么是公司治理結(jié)構(gòu)？不同類型的治理結(jié)構(gòu)各有什么優(yōu)缺點？

4．公司內(nèi)部機構(gòu)的設置應注意哪些問題？

5．應如何認識內(nèi)部審計的職能和作用？

6．企業(yè)人力資源政策應包括哪些內(nèi)容？

7．如何認識企業(yè)文化對企業(yè)經(jīng)營成敗的影響？

8．改進和完善企業(yè)內(nèi)部法律環(huán)境的建設應從哪幾方面著手？