第十二章　商業(yè)銀行的并購

【學習目的】

本章通過對國際銀行業(yè)并購的分析，重點介紹了商業(yè)銀行并購的成因、特點、流程、方法，以及對中國銀行并購的啟示。通過本章的學習，要求學生掌握商業(yè)銀行并購的成因及流程，了解中國商業(yè)銀行并購的風險管理。

本章案例

蘇格蘭皇家銀行并購荷蘭銀行

蘇格蘭皇家銀行成立于1727年，是世界領先的金融服務機構和英國歷史最悠久的銀行之一。2000年，資產規(guī)模僅889億英鎊的蘇格蘭皇家銀行以210億英鎊的代價收購三倍于自身規(guī)模的國民西敏寺銀行（NatWest），成功進軍國際舞臺，成為一家擁有超過4000億英鎊資產和11萬名雇員的巨型金融集團。在英國《銀行家》雜志2007年公布的全球1000家商業(yè)銀行一級資本的最新排名中，蘇格蘭皇家銀行名列第8位。

荷蘭銀行是一家擁有183年歷史的老牌國際大銀行，在全球60多個國家和地區(qū)擁有4500個分支機構，員工達10萬人。2000年以來，荷蘭銀行在零售業(yè)務和批發(fā)業(yè)務等領域都面臨發(fā)展緩慢、成本高昂、業(yè)績不佳等問題，2000～2002年的凈利潤、每股收益和凈資產收益率均出現(xiàn)大幅下降，直到2003年才有所好轉。

鑒于荷蘭銀行令人失望的經營業(yè)績和股價走勢，擁有荷蘭銀行約1%股份的英國對沖基金——兒童投資基金（TCI）開始發(fā)難。2007年2月，TCI向荷蘭銀行董事會和股東公開提出建議，要求其尋求可能的分拆、業(yè)務整合或整體出售，以扭轉糟糕的經營局面。這一提議在之后的股東大會獲得了多數股東的支持，隨后，荷蘭銀行開始尋求意向投資者。這立即引起了眾多國際銀行巨頭的關注。在隨后半年多的時間里，以蘇格蘭皇家銀行牽頭組成的財團和巴克萊銀行就收購荷蘭銀行展開了激烈競爭。

2007年10月8日，荷蘭銀行召開股東大會，其中86%的股東接受了蘇格蘭

皇家銀行財團總額為711億歐元創(chuàng)紀錄的收購報價。最終，蘇格蘭皇家銀行以272億歐元獲得荷蘭銀行在亞洲的分部及投行業(yè)務；富通銀行以240億歐元獲得荷蘭銀行在荷蘭的零售業(yè)務、私人銀行和資產管理業(yè)務；西班牙國際銀行以199億歐元獲得荷蘭銀行在巴西及意大利的業(yè)務。

順利完成收購一度令蘇格蘭皇家銀行欣喜不已，最初也得到市場的一定肯定。但是好景不長，由于次貸危機的爆發(fā)，僅一年之后，蘇格蘭皇家銀行牽頭的這筆在市場最高點達成的交易很快招致激烈批評，被廣泛認為是重大的戰(zhàn)略失誤。這次失敗的并購直接導致蘇格蘭皇家銀行走上下坡路，該行董事長Tom McKillop爵士和首席執(zhí)行官Fred Goodwin黯然離職。2008年，蘇格蘭皇家銀行稅前虧損達241億英鎊，其中150億英鎊為收購荷蘭銀行帶來的巨額商譽減值（Goodwillimpairment）。Tom McKillop不得不在英國國會議員面前公開道歉，并稱蘇格蘭皇家銀行在金融市場鼎盛時期收購荷蘭銀行是一個“糟糕的錯誤”。

第一節(jié)　商業(yè)銀行并購概述

20世紀80年代以來，全球金融業(yè)發(fā)生了一場持續(xù)的、規(guī)模和金額巨大的銀行業(yè)并購浪潮。最近幾年，商業(yè)銀行之間的合并與收購更是越來越頻繁，外資通過并購方式進入東道國銀行業(yè)自20世紀90年代以后漸成主流，尤其國際銀行集團的跨國并購進一步促使全球銀行業(yè)格局出現(xiàn)分化。商業(yè)銀行之間之所以進行并購活動，其最終目的是為了獲得較好的凈收益。

一、并購的概念

并購就是兼并與收購的統(tǒng)稱，是銀行為了獲得控制權利用資本市場對產權結構進行重新安排的行為，其目的是為了追求銀行增值。

并購的內涵非常廣泛。兼并指兩家或多家銀行結合在一起，具體條件由參加合并的銀行協(xié)商解決；收購是一家銀行購買另一家銀行的股份或資產，有明確的買方和賣方，收購后的銀行結構完全由買方決定，最終實現(xiàn)資產經營一體化。與并購意義相關的另一個概念是合并，是指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，并在法律上以新企業(yè)名義經營的行為。

并購是在企業(yè)控制權讓渡過程中，各權利主體依據企業(yè)產權結構而進行的一種權利轉讓行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在并購過程中，某一方或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權而獲得相應的收益，另一方或另一部分權利主體通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業(yè)并購的過程實質上是企業(yè)權利主體不斷變換的過程。

銀行并購是一種健康的經濟現(xiàn)象，它能增強銀行的競爭力，提高效率、節(jié)省成本，使無效率的銀行變得有效率，而有效率的銀行更有效率。我國商業(yè)銀行的并購重組，完全適用于中國新頒布《公司法》中規(guī)定的合并、兼并和收購三種形式。

二、并購的形式

（一）按并購雙方的行業(yè)關系劃分

（1）縱向并購。縱向并購主要指有銀行背景的金融公司并入各自銀行，屬于縱向回歸。例如，新加坡的金融重組形式就是以這種方式為主，原因在于新加坡的多家金融公司大多都有一定的銀行背景，其業(yè)務或多或少與各自銀行有著千絲萬縷的聯(lián)系。這種并購就使其回歸到各自的銀行。

（2）橫向并購。橫向并購是指銀行同業(yè)之間的并購，這種情況比較普遍。例如，美國花旗銀行與旅行者集團合并組成花旗集團；德國德意志銀行收購美國信孚銀行；日本興業(yè)銀行、第一勸業(yè)銀行及富士銀行三強合并組成瑞穗金融集團。

（3）混合并購。混合并購是指銀行為擴大業(yè)務范圍進行混業(yè)經營而并購保險、證券等金融機構，從而創(chuàng)建金融航母。例如，新加坡華僑銀行收購瑞銀華寶證券，華僑銀行集團重組旗下保險業(yè)務，并入大東方控股。

（二）按并購資金的支付方式劃分

（1）承擔債務型并購。在被并購企業(yè)資不抵債或資產債務相等的情況下，并購方以承擔被并購方全部或部分債務為條件，同時也接受被并購方的職工，取得被并購方的資產所有權和經營權。

（2）現(xiàn)金支付型并購。并購方用現(xiàn)金出資直接購買，以獲得其產權，并購后目標企業(yè)的法人地位消失。這有兩種情況：①直接現(xiàn)金收購。并購方籌集足額的現(xiàn)金購買被收購方全部資產，使被并購方失去持續(xù)經營的基礎而從法律意義上消失。②間接現(xiàn)金收購。并購方以現(xiàn)金方式通過資本市場、柜臺或者協(xié)商購買被收購方的股票或股權，一旦擁有大部分股份，目標企業(yè)就被控制了，被并購方的債務以其所得現(xiàn)金自行進行清償。

（3）股權置換型并購。是指并購方以新發(fā)行的本公司股票來置換被收購方公司的股票，從而達到控制目標公司的目的，而目標公司也同時成為并購方的新股東。通常有兩種方式：①以股權換股權。并購方向被并購方的股東發(fā)行本公司的股票，以換取被并購公司的大部分或全部股票，達到控制目標公司的目的。通過并購，目標公司或者成為并購方的分公司或子公司，或者法人資格消失并入并購方公司。②以股權換資產。并購方向被并購方發(fā)行自己的股票，以換取目標公司的資產，并購方在有選擇的情況下承擔被并購方全部或部分責任，被并購方也把擁有的并購方的股票分配給自己公司的股東。

（4）債權置換型并購。是指并購方以持有的目標公司的債權或替目標公司償還其他公司的債權作為條件來置換目標公司的股票，從而達到收購目標公司的目的。這通常發(fā)生在目標公司有大量到期或將要到期的各種債務，而且該公司的資產負債比率又過高，公司正陷入資不抵債的情形。這時目標公司的債權人會急于把這些債權轉讓或折價出售。當并購公司認為接收目標公司會帶來更大的經濟利益時，它便會先與目標公司協(xié)商以債權交換其股份，然后再出資收購這些債權，以完成收購行動。

（三）按并購方的態(tài)度劃分

（1）善意收購。是指并購方在收購前與目標企業(yè)協(xié)商，征得其同意后通過談判達成一致意見而完成的收購活動。這種并購方式有利于降低并購行動的風險和成本，使并購雙方充分溝通，避免因被收購方抗拒而帶來額外的資金支出。

（2）惡意收購。是指并購方在收購目標公司股權時，雖然目標公司不同意被收購但并購公司依然強行收購的行為。惡意收購的特點在于并購方完全處于主動地位，不用與被收購方協(xié)商權衡各方利益，而且并購行為迅速，時間短，可有效控制并購成本。

三、并購的動機

現(xiàn)代商業(yè)銀行并購的原因是多方面的，金融管制的放松、金融自由化的發(fā)展、經營手段電子化的進步、金融市場利率與匯率的變化無常、經營風險的加劇等，均構成了國際金融大規(guī)模兼并重組的內在動力和外在壓力。銀行并購的直接動機大致有以下幾個方面：

（一）利潤最大化

利潤最大化是最普遍的一類動機。商業(yè)銀行作為金融企業(yè)，其一切經營活動的根本動機就在于利潤最大化，并購作為一種直接投資行為當然也不例外。在世界經濟迅速走向自由化、全球化，各國金融當局日益放松管制的背景下，金融競爭空前激烈。在追逐利潤的商業(yè)沖動下，商業(yè)銀行為了在較短時間內提高自身競爭力，都傾向于利用并購的手段。

（二）化解銀行的危機

伴隨著金融競爭加劇，不確定性因素增多，商業(yè)銀行面臨的風險越來越大。但作為經營貨幣信用的特殊企業(yè)，某家銀行一旦爆發(fā)危機，很可能會誘發(fā)擠兌風險，產生傳染效應，沖擊整個金融體系的穩(wěn)定。因此，化解危機有時也成為銀行并購的一種動機。對并購方而言，這一方面保護了危機銀行的存款人利益，避免了因銀行破產引發(fā)的金融恐慌給自身經營帶來的不利影響；另一方面盡管危機銀行暫時失去了償付能力，但其仍可能擁有相當可觀的價值，特別是無形的“商譽”價值與傳統(tǒng)的專業(yè)經營優(yōu)勢，這些都是長期積累的財富，也為并購方提供了一個商機。荷蘭IMG集團對巴林銀行的收購就是個很好的例子。

（三）內部人控制

現(xiàn)代商業(yè)銀行基本上都采取股份公司形式，“內部人控制”問題在所難免。所謂“內部人控制”是指獨立于股東或投資者（外部人）的經理人員掌握了企業(yè)實際控制權，在公司戰(zhàn)略決策中充分體現(xiàn)自身利益，甚至內部各方面聯(lián)手牟取各自利益，從而架空所有者的控制和監(jiān)督，使所有者的權益受到侵害。商業(yè)銀行的經營者作為所有者的代理人，要面臨為人（所有者）還是為己的道德選擇。一般認為，從個人效用最大化角度出發(fā)，經營者都傾向于銀行規(guī)模擴大，因為從中他可獲得物質上與精神上的更大滿足?！皟炔咳丝刂啤痹阢y行并購活動中所起作用的大小很難測定，但這種動機確實存在，甚至在某些時刻發(fā)揮關鍵作用。

四、并購的財務原則

商業(yè)銀行并購的財務不同于正常經營中的財務，它主要處理與并購有關的各利益集團的財務關系。在并購時，必須堅持下列基本原則：

（一）資產評估原則

由于種種原因，銀行資產的實際價值與其賬面價值往往不一致。因此，在并購時，必須對銀行目前的資產進行重新估價，確定其資產的現(xiàn)有價值。只有這樣，才能合理評價銀行全部資產的優(yōu)劣，為評估其實力、確定轉讓價格提供科學的依據。

（二）有償性原則

并購實際上是一種產權的買賣行為。這種產權作為特殊的商品應遵循商品交換的等價原則，即實際有償轉讓。銀行并購時，轉讓價格應根據目標銀行資產現(xiàn)時的價值，并考慮銀行的盈利能力和其他因素加以合理確定。

（三）合法性原則

并購有其負面作用，就一般市場經濟國家而言，主要的負面作用是可能導致壟斷，壟斷限制了自由競爭和平等競爭，阻礙了社會經濟的進一步發(fā)展。為了防止壟斷，西方國家都制定了反壟斷法，如美國的《反托拉斯法》、日本的《禁止壟斷法》、德國的《反控制競爭法》等，這是對因過度兼并、收購而造成壟斷的行為進行限制。同時，并購過程中也經常出現(xiàn)欺詐、蒙騙、強制等非法行為，損害了投資者的合法利益。為此，許多國家在商法、公司法、交易法、證券法等相關法律中也訂立了相關規(guī)定，以維護并購過程中的公平、合法交易，保護每一個投資者的合法利益。

（四）可行性原則

并購中的可行性原則是指并購必須得到有關各方的認可。

（1）所有者的認可。所有者的認可是指銀行的并購活動，必須通過當時所有者的同意。例如，中國國有銀行的并購必須經財政部、中國人民銀行和國有資產管理部門的同意和批準；股份制銀行的并購必須經股東大會表決同意，方可進行。

（2）債權人的認可。當銀行決定進行并購后，應向各債權人發(fā)出通知或公告。債權人如在法定期限內提出異議，銀行應提供償債擔保品或立即清償債務。若雙方發(fā)生糾紛，應該按法律程序予以解決。

五、銀行并購溯源

至今，國際銀行業(yè)經歷了5次規(guī)模較大的并購浪潮。銀行并購的第一次浪潮發(fā)生在20世紀初，2000家銀行由于資金周轉不靈而被其他銀行吞并。1950～1970年是美國銀行業(yè)兼并的第二次高潮。平均每年有200多起銀行兼并事件發(fā)生，這其中包括一些大銀行間的合并，如1955年的紐約花旗銀行與紐約第一國民銀行的合并等。但自20世紀60年代以來，美國司法部和最高法院對某些合并引用反托拉斯勞動保護法加以干預，一度使銀行兼并熱潮降溫。直至20世紀90年代初，由于美國銀行業(yè)陷入困境，金融監(jiān)管當局加快了銀行體系的改革步伐。尤其是1994年8月和1995年5月，美國先后解除了商業(yè)銀行不許跨州設立分行以及商業(yè)銀行不許經營證券業(yè)的限制，以此為契機，美國銀行業(yè)出現(xiàn)了盛況空前的第三次銀行兼并浪潮。

美國銀行業(yè)并購浪潮在1998年達到頂點。1998年，美國11家大銀行中，有七家涉及并購活動，全年銀行并購案例達1000多起，整個銀行業(yè)并購交易金額近3000億美元。自1995年以來，美國銀行業(yè)的并購案例已經接近3000起。其并購數量之多，并購涉及金額之大，全球無以比擬，并且并購的規(guī)模和數量都呈上升趨勢。

與美國相比，日本的銀行要少得多，而且日本政府高度重視金融業(yè)的穩(wěn)定，積極保護和扶植銀行業(yè)的發(fā)展。但20世紀90年代初，日本金融業(yè)陷入戰(zhàn)后最嚴重的危機。為擺脫困難，日本加快了金融改革步伐。1993年4月，日本金融制度改革法出臺，銀行與證券混業(yè)經營已成定局，銀行間的專業(yè)壁壘被打破。1994年10月，日本又宣布定期存款利率自由化。在放松管制浪潮的推動下，日本銀行業(yè)出現(xiàn)了大規(guī)模的兼并浪潮。較早的就有第一銀行與勸業(yè)銀行合并為第一勸業(yè)銀行；協(xié)和銀行與琦玉銀行合并成旭日銀行；三井銀行與太陽神戶銀行合并為櫻花銀行。到1995年，出現(xiàn)兩次震動國際銀行業(yè)的超級銀行合并。1995年3月28日，日本三菱銀行與東京銀行出人意料地宣布了兩行合并方案。這兩家銀行經營狀況良好，按資產排名在日本分列第三和第十位，資本充足比率、資產利潤率、不良資產數量等指標在日本都市銀行中都是佼佼者；合并后成為擁有72．7萬億日元資產、3888家國內機構、200家海外機構的“超級銀行”。1995年11 月2日，日本大和銀行由于在美國違法炒賣國債，造成11億美元的巨額虧損，又由于大和銀行企圖掩蓋事實而被美國當局逐出美國市場。走投無路的大和銀行宣布與住友銀行合并，這兩家世界著名的大銀行合并后，資金實力與東京三菱銀行不相上下。

歐洲是世界上銀行業(yè)壟斷程度最高的地區(qū)，英、法、德等國都是由三四家大銀行壟斷著國內商業(yè)銀行業(yè)務。但這并未影響銀行業(yè)的集中。英國是歐洲銀行兼并最頻繁的國家，經過一系列的合并，到20世紀60年代末形成四大清算銀行，即巴克萊、勞埃德、米德蘭和國民西敏寺控制英國銀行業(yè)的局面，并且一直維持了20多年。到1992年，香港匯豐銀行收購了米德蘭銀行九成以上的股權，并組建了在英國注冊、總部仍在香港的匯豐銀行持股公司，旗下還有美國海豐銀行、加拿大匯豐銀行及香港恒生銀行，一躍成為世界十大銀行之一。1995年2月，在衍生金融交易中發(fā)生巨額虧損的英國老牌商業(yè)銀行——巴林銀行被荷蘭國際集團接管；瑞士銀行集團在1995年5月收購了英國最大的商業(yè)銀行——華寶銀行。在歐洲的其他國家，雖沒有發(fā)生重大的銀行兼并事件，但在20世紀90年代后期各國銀行業(yè)紛紛開始調整自身發(fā)展戰(zhàn)略，期望能抵御美、日銀行業(yè)的沖擊。統(tǒng)一市場建成之后，阻礙各國銀行跨國經營的內部界限不復存在，實力強大的德、英、法等國銀行紛紛在其他成員國建立營業(yè)據點，進軍的主要目標是西班牙、意大利等金融業(yè)不發(fā)達的國家，主要手段是收購這些國家的中小型銀行。

面對歐洲一體化后的種種挑戰(zhàn)和機遇以及美資銀行的競爭壓力，1999年8月14日，巴黎國民銀行成功并購巴黎銀行，一家總資產達8020億美元的法國超級銀行出現(xiàn)了。

拉美亦不例外。在阿根廷，控制了全國67%的存款的九家重要銀行中有六家屬于外國。在墨西哥，銀行業(yè)是“世界上高度集中的產業(yè)之一，因為六家銀行控制了全國84%的資金”。

亞洲的步伐在此次銀行并購大潮中顯得特別緩慢。經過幾年的并購與重組，美國銀行業(yè)獨領全球金融業(yè)風騷之勢已經形成，按市值排名將日本銀行擠出列強地位。根據1998年全球十大銀行排名，日本除東京三菱銀行（排名第七）和住友銀行（排名第十）外，其他的日本銀行均被擠出前十大銀行的行列。相反，美國銀行占據了前三名和第五名。在日本落后于此次并購浪潮的同時，韓國、泰國、新加坡、中國香港等金融業(yè)比較發(fā)達的國家和地區(qū)也都疲于應對1997年金融危機，錯過了利用全球經濟趨緩以及一輪利息上升周期進行重整的良機。

1995年以來國際金融機構的重大并購案例如表12－1所示。

表12－1　近年來國際金融業(yè)并購主要案例

續(xù)表

資料來源：劉建江．機遇與挑戰(zhàn)：中國直面世界金融一體化［M］．北京：中國經濟出版社，2006．

中國銀行業(yè)并購活動歷史并不長，但與國際比較，并購動機特色鮮明，即以行政安排化解銀行危機性動機為主，自主的逐利性商業(yè)動機嚴重不足。例如，廣東發(fā)展銀行收購中銀信托投資公司；海南發(fā)展銀行接手海南72家信用社；中國工商銀行兼并海南發(fā)展銀行等。這與西方商業(yè)銀行的化解危機性并購動機有很大區(qū)別——國外銀行并購是自主性行為，政府主要起監(jiān)管功能。

六、商業(yè)銀行并購的最新趨勢

進入2l世紀，跨國并購的熱潮再次席卷全球。僅2006年上半年，全球并購案涉及的資金總額已達到1．93萬億美元，創(chuàng)下有史以來半年并購額的新紀錄。在這次并購浪潮中，金融服務業(yè)逐步取代制造業(yè)成為全球并購的焦點。其中，尤以跨國銀行并購最為引人注目。

在最近的一起大宗跨國銀行并購案中，美國花旗集團于2006年10月18日對外宣布同意以約31億美元的價格收購土耳其Akbank TAS銀行20%的股份。預計該交易將在60～90天內完成，以實施花旗集團向快速增長的國際金融市場推進的戰(zhàn)略部署。2006年9月28日，美國私人股本集團孤星（Lone Star）以505億日元（合4．3億美元）的價格收購了日本中型銀行Korakuen Finance的全部股份，并承擔其1300億日元的未清償貸款，從而啟動了市場期待已久的日本消費金融行業(yè)的整合。

歐洲各大銀行也積極展開跨國并購活動。2005年6月，意大利最大的銀行——聯(lián)合信貸銀行以換股形式兼并了德國第二大銀行裕寶聯(lián)合銀行，成為歐元區(qū)第四、歐洲第九大銀行。此項交易的總金額達151億歐元，成為歐洲最大的跨國銀行并購交易。2005 年12月，荷蘭銀行成功兼并了意大利第九大銀行——安托威尼塔銀行。法國巴黎銀行2006年共斥資100多億歐元用于并購外國銀行，其中僅收購意大利第六大銀行——國家勞工銀行（BNL）48%股權的金額就達90億歐元（約合108億美元）。緊隨其后的是法國農業(yè)信貸銀行，該銀行新近以21億歐元的價格收購希臘EMPORIKI銀行約70%的股份，引起業(yè)界關注。2006年頭8個月，法國農業(yè)信貸銀行用于收購海外銀行的資金已達到40億歐元。法國興業(yè)銀行則將跨國銀行并購的主攻方向定為東歐地區(qū)，2006 年6月斥資10億歐元收購了克羅地亞的SPLITSKA銀行。

亞洲地區(qū)正在成為跨國銀行并購的熱點地區(qū)。日本三菱日聯(lián)金融集團（MUFG）于2006年9月1日與印尼Bank Nusantara Parahyangan Tbk．BNP進行收購談判。如果談判成功，將成為日本銀行從20世紀90年代壞賬危機中恢復以后，其大型銀行進行的首宗海外收購。而三菱日聯(lián)金融集團已將1．8億美元投資于中國銀行（Bank of China），成為首家投資中國大型國有商業(yè)銀行之一的日本銀行。

注重亞洲業(yè)務的英國渣打銀行（Standard Chartered PLC）也于2006年9月28日宣布，同意以12億美元的價格收購中國臺灣新竹國際商業(yè)銀行（Hsinchu International Bank）。11月完成的此項交易是渣打銀行自2005年1月以33億美元的價格收購韓國第一銀行（Korea First Bank）以來最大的一筆并購交易。美國新橋投資集團購買了韓國第一銀行51%的股份。德國商業(yè)銀行在韓國外匯銀行投資2．49億美元，以27．79%的股權成為該銀行的第二大股東。

最近兩年，在亞洲起家的英國匯豐集團也將矛頭對準了環(huán)太平洋西海岸各國。在韓國，匯豐買下了漢城銀行70%的股份，并以14億英鎊收購了韓國LG信用卡公司。在澳大利亞，匯豐將收購該國銀行集團WESTPAC旗下在澳大利亞和新西蘭的資產托管業(yè)務，涉及資產超過3000億美元。在印度，匯豐支付了6760萬美元的現(xiàn)金取得了印度第二大私營零售銀行UTI的14．62%的股權；在泰國，斥資366．19億泰銖收購了京華銀行75．02%的股份；在越南，拿出了1730萬美元現(xiàn)金收購越南第三大銀行Techcom Bank 10%的股份；在菲律賓，與Equitable PCI Bank Inc．達成協(xié)議，以現(xiàn)金2200萬美元向后者收購PCIB儲蓄銀行的全部股權。

總體來看，銀行間的跨國界并購仍是擴大銀行集團規(guī)模、開拓國際市場最為有效的方式之一。無論在并購資金總額，還是涉及地區(qū)和國家等方面都呈現(xiàn)出逐步擴大的趨勢。而2006年的并購案例中，也存在一些新的趨勢和特點。

（1）并購目標逐漸轉向建立綜合型銀行，即在銀行傳統(tǒng)業(yè)務之外可以兼營其他金融業(yè)務。21世紀國際金融業(yè)的流行模式將是銀行、證券、保險等各類金融業(yè)務逐漸融入一體化的架構之中，形成所謂的“金融超市”。美國孤星集團收購Korakuen Finance銀行，進軍日本消費金融行業(yè)；匯豐集團收購韓國LG信用卡公司以及澳大利亞WESTPAC銀行集團在澳大利亞和新西蘭的資產托管業(yè)務都是此類并購的代表案例。

（2）并購對象轉向發(fā)展中國家和新興工業(yè)化國家的商業(yè)銀行，尤其是亞洲各國的商業(yè)銀行。產生這種趨勢的原因是多方面的。一方面，巨型跨國銀行集團之間基本保持均勢，相互并購難度越來越大。經過前幾年“強強聯(lián)合”的高潮之后，目前進入相對平穩(wěn)的過渡期。另一方面，在渡過亞洲金融危機的困難時期之后，東亞各國的金融市場正在復蘇，各國政府也積極主導本國商業(yè)銀行引進外資進行并購和重組，以增強商業(yè)銀行的資本實力與核心競爭力。在此背景下，美國花旗集團、日本三菱日聯(lián)金融集團、英國渣打集團和匯豐集團等跨國銀行集團紛紛加速了其對亞洲各國商業(yè)銀行的并購活動。

（3）并購地域擴張已經遠遠超越母國和東道國兩個國家的界限而走向全球化。對并購銀行來說，它兼并收購的目標銀行所處地理范圍和業(yè)務領域范圍越廣，其承擔的系統(tǒng)風險越小。如花旗集團的分行、附屬機構和參股銀行遍布在全球100多個國家，匯豐銀行的分支機構遍布79個國家。而對被并購的銀行來說，參股的外資銀行越多，其股權配置機制越合理，越公平。這也是各國商業(yè)銀行積極引進多個外資戰(zhàn)略合作伙伴的重要原因之一。

第二節(jié)　商業(yè)銀行并購流程與效益

一、并購對銀行的影響

（一）并購給銀行帶來積極影響

1．增加規(guī)模效益

并購后的銀行可以擴大規(guī)模與市場占有份額，進入新的地區(qū)和活動領域，獲得規(guī)模經濟效益，從而使銀行的價值上升。銀行價值增加一分，破產的可能性就減少一分。合并和收購之后，銀行收益的增加主要來自于：進入有吸引力的新市場；提供更多的金融服務產品；改善產品和服務的銷售；改善經營管理水平。

2．擴大市場占有率

除了增加銀行規(guī)模，合并與收購還可以擴大在核心存款市場上的占有率。由于核心存款成本低，資金來源穩(wěn)定，在核心存款市場上的占有率在收購中是一種很重要的價值因素。如果合并或收購擴大了核心存款，并購后的新銀行的市場價值肯定能夠增加。這就是許多銀行熱衷于收購宣告破產的銀行的主要原因。由于那些被收購的銀行一般都已宣告破產，收購者往往能夠以較低的價格購進核心存款，加上核心存款利率低，而且相對穩(wěn)定，因此，收購者可以用這筆低成本資金來發(fā)放貸款或購買證券，從而增加收益，間接地增加銀行的價值。另外，作為依賴公眾信心而生存的銀行業(yè)，規(guī)模大小對其競爭優(yōu)勢具有決定性影響，規(guī)模越大就越能贏得客戶信任，提高市場占有率。

3．降低經營成本

合并與收購往往還能夠在很大程度上控制非利息性支出，從而降低經營成本。當收購銀行和被收購銀行有相同的機構和營業(yè)部門時，降低成本的效果更為明顯。合并后可以精簡原來兩家銀行之間許多重復的分支機構，還可以將有相對優(yōu)勢的部門進行資源互補，從而使合并后的銀行營運成本大大降低，增強市場競爭能力。營運成本的降低和市場競爭力的提高，增強了銀行的盈利能力，減少了破產的可能性。

4．實現(xiàn)優(yōu)勢互補

（1）地區(qū)性互補。每個銀行都有自己的目標區(qū)域或“領地”，即各自的客戶有地區(qū)性差別，并購后可以整合銀行的客戶資源，平衡地區(qū)差異，節(jié)約客戶開發(fā)成本。例如，美國美洲銀行的業(yè)務主要集中于西海岸，而國民銀行業(yè)務主要集中于東南部，合并后可抵制較小地區(qū)經濟放緩帶來的沖擊，從而保證新集團整體盈利的穩(wěn)定增長。

（2）業(yè)務互補。由于金融創(chuàng)新的激勵，各家銀行都在竭力推出自己的新產品，但是不僅新產品開發(fā)費用高昂，而且在信息不對稱的情況下，其他銀行也不敢貿然運用新產品，這種情況下就得在業(yè)務運作上相互協(xié)調，迅速發(fā)揮整體優(yōu)勢。例如，美國美洲銀行在批發(fā)業(yè)務上具有優(yōu)勢，而國民銀行則精于零售銀行業(yè)務，合并后美洲銀行在三藩市的總部將領導批發(fā)銀行業(yè)務，國民銀行在北卡羅來州的總部將領導零售銀行業(yè)務。

（3）產品交叉銷售。合并各方可以互相利用對方的客戶基礎、經銷渠道，通過交叉銷售來擴大經營網絡，增加銷售額；其理論根據是一家銀行的某種產品（如信用卡）的客戶是它的其他產品（如汽車貸款）的潛在客戶，把產品推銷給老客戶遠比開發(fā)新客戶容易得多。例如，美國花旗銀行在商業(yè)銀行業(yè)務領域擁有廣大的客戶基礎，在居民與企業(yè)存貸款、外匯交易、貿易融資、信用卡發(fā)行等方面占有巨大的市場份額。旅行者集團可以利用這些客戶，推銷其共同基金、退休基金、人壽基金、物業(yè)保險、資產管理、投資咨詢等金融服務，特別是可以利用花旗銀行的龐大海外機構及影響，來彌補自己海外業(yè)務方面的不足。而花旗銀行則可以利用旅行者集團在共同基金、退休金，特別是保險業(yè)方面的廣大客戶，推銷其消費者貸款、信托、外匯買賣、債券交易等產品和服務。

合并與收購從理論和實踐上都可以起到增加銀行價值、降低銀行營運成本、減少破產可能性、避免當地銀行服務因為銀行破產而遭到破壞的作用。因此商業(yè)銀行希望通過并購方法來避免或減少破產的可能性，金融監(jiān)管當局對此也多予以鼓勵和提倡。

（二）并購的負面影響

商業(yè)銀行之間的并購活動雖然在穩(wěn)定金融市場、維護存款人利益等方面起到了積極作用，但也會帶來許多負面影響。

1．大銀行道德風險

在存款保險制度下，并購后的銀行規(guī)模越大，越影響金融監(jiān)管當局的政策取向。在并購后的銀行規(guī)模越來越龐大、機構越來越多的情況下，金融監(jiān)管當局便越容易傾向于采取“大則不倒”的政策。并購后的銀行一旦熟悉了監(jiān)管當局的“大則不倒”政策，知道不管怎么做，最終都會有存款保險公司來拯救，任何存款人都不會遭受損失。這樣，并購后的大銀行便可以放心地追求高風險資產，產生巨大的道德風險。這就是往往大銀行發(fā)放的貸款風險程度比小銀行貸款的風險程度要高，而且貸款損失程度也比小銀行的損失程度要高的原因之一。

2．逆向選擇，小銀行受擠壓

商業(yè)銀行并購活動的第二個負面影響是給小銀行以不公正待遇，使小銀行不能與大銀行在平等的基礎上競爭。由于并購能夠產生影響金融監(jiān)管當局選擇“大則不倒”政策的實際效果，因此銀行業(yè)之間越來越熱衷于合并與收購，期望通過合并與收購活動，在遭遇困境時得到“大則不倒”政策的特殊待遇，避免被清盤的命運。由此，公眾和大額存款人也會熱衷于到大銀行存款。銀行業(yè)和存款人對“大則不倒”政策的普遍預期，對銀行業(yè)市場的穩(wěn)健、平衡發(fā)展構成一種潛在的破壞性力量。另外，小銀行的破產倒閉對金融環(huán)境和經濟生活的影響相對較小，因此，在實行存款保險制度的國家，當小銀行破產倒閉時，存款保險公司一般傾向于采取只對存款人支付保險限額以內的存款保險金。例如，美國對破產小銀行的大額存款人只支付10萬美元以內的存款保險，對10萬美元以上的存款不給予保險賠償。這樣，在小銀行存款的大額存款人就不可避免地要遭受損失。這樣的政策取向也使得大額存款人不愿把存款放在小銀行，從而使小銀行的資金來源受到限制，經營環(huán)境困難。

雖然并購有其負面影響，可能導致大銀行的道德風險和逆向選擇，但如果一概限制銀行業(yè)之間的并購也會出現(xiàn)問題。如果一家比較有影響力的銀行瀕臨破產倒閉而不允許并購，那么，就會加大銀行業(yè)的整體風險。因此，銀行業(yè)并購活動的存在和運用是有其必要的，要完全避免并購活動的負面影響也是不現(xiàn)實的。對金融監(jiān)管當局而言，對銀行業(yè)之間的并購行為，其作用的關鍵是當銀行之間發(fā)生并購活動時，要加強對并購前銀行的審查和并購后銀行的監(jiān)管，要使其可能產生的道德風險最小化，減少可能產生的逆向選擇，保證銀行系統(tǒng)有序競爭，以及經濟資源的有效分配。

二、商業(yè)銀行并購流程

（一）確定國際化并購的需要與動機

并購雖然是企業(yè)追求外部迅速成長的積極策略，但是銀行不能為并購而并購，必須先清楚地了解銀行未來的長期發(fā)展目標，并且要衡量本國及國際總體環(huán)境演變而產生的機會與風險，確定時機是否成熟，銀行本身資源的優(yōu)勢與劣勢，是否具備國際化并購的資源能力。銀行只有先明確這些前提，才能確定是否需要國際化并購。

第一，銀行是否以成為具有全球競爭力的銀行作為未來的長期發(fā)展目標，即有明確的國際化市場定位。

第二，總體經濟環(huán)境上是否具有國際化并購的機會，如政府政策鼓勵、產業(yè)生命周期等。

第三，內部資源是否擁有國際化并購的能力，如國際化并購人才、自身的資金實力、組織整合及管理的能力等。

銀行確認其有并購需要后，須進一步確認其并購動機：是為取得更廣闊市場，或是追求客戶國際化，還是多元化經營，還是追求規(guī)模經濟等。銀行了解其并購動機后，才能進一步決定并購方式、形態(tài)，以及尋找并購對象。

（二）搜尋并購對象

1．分析國際并購環(huán)境

并購對象的搜尋與并購動機有著密切的聯(lián)系，如銀行并購是為取得金融創(chuàng)新技術支持或朝多元化經營發(fā)展，則應該以歐美的擁有先進技術的銀行為并購對象。確定潛在并購對象所屬的國家或地區(qū)后，首先應對該國家或地區(qū)總體經濟環(huán)境進行衡量，以了解是否具有并購的機會與潛在的風險。而分析的內容主要有政治穩(wěn)定性、法律制度健全性、經濟發(fā)展程度、金融技術及管理知識、文化差異程度、社會安定性及產業(yè)競爭程度等。其中當地政府對國際投資及金融機構的管制程度，通常是銀行國際化并購的最大束縛。

2．并購對象來源

搜尋并購對象的來源可以通過正式的渠道，如投資銀行、專業(yè)并購咨詢與中介機構；或非正式途徑，如中間人介紹、私人渠道等。

3．建立并購對象選擇標準

并購對象的選擇，其前提當然需符合銀行長期發(fā)展的目標，且能與并購動機相配合。銀行選擇并購對象時，主要參考的標準如下：①分行網絡的分布；②業(yè)務專長領域；③資產、凈值規(guī)模、凈值報酬率及成長率；④營業(yè)收入、凈利成長率；⑤企業(yè)文化兼容性；⑥員工的素質及潛力；⑦股東及經營者結構。

（三）初步可行性分析

根據選擇標準對獲得的潛在并購對象進行初步可行性分析，可先摒除一些不可能或無法成功的并購對象，如資產、凈值、成長率等雖在選擇范圍內，但受到并購對象企業(yè)形象的影響，在并購后可能會對銀行本身有負面影響，那么這種對象不應在選擇之列。初步可行性分析的最終目的是從潛在的并購對象中進行初步篩選，去粗取精、去偽存真，進一步決定主要并購對象。

（四）可行性分析

并購對象決定之后，應做進一步深入評估并判定其實際價值，作為未來與并購對象協(xié)商洽談的基礎。而且并購后的整合與管理，也應該在這一階段事先做出分析及規(guī)劃，因為并購后經濟效益的保證，依賴于并購后良好的整合與管理。

并購對象的分析與評估，除銀行本身內部并購小組的審查外，還應該聘請外部專家，如會計師、律師、管理顧問等予以審查，從而獲得對并購對象的綜合評價。

1．內部小組可行性分析

內部小組可行性分析主要負責對并購對象的價值評估。價值評估是指對并購標的做出的價值判斷，在并購活動中，對目標對象的估價是決定交易是否成交的價值基礎。目標對象估價主要取決于并購主體對其未來收益的預期。其本質上是一種主觀判斷，但并不是可以隨意估價，而是依據一定的科學方法。銀行一般可以使用多種方法對目標對象綜合估值，主要有以下幾種方法可供選擇：

（1）賬面價值法。賬面價值是凈資產減去負債后的余額，通過使用資產負債表上的數字可以算出。這種估計的效果較差，原因是：①公司的會計處理決定了賬面價值，它僅僅是一種公司實際經濟價值的近似值；②賬面價值忽視了無形資產、商標、專利、專營許可證，以及有關的合同等無形資產；③賬面價值忽視了在公司資產負債表中沒有反映的企業(yè)債務，包括資產負債表中沒有反映的未決訴訟。

（2）清算價值法。如果出售被并購的企業(yè)財產，清算價就是收購企業(yè)能得到的貨幣價值。分析人員有時將清算價作為并購的底價，當資產出售時，如果清算價值超過現(xiàn)行價值，公司就更值錢。

（3）估價法。根據公開交易市場同等級公司的股價作為參考，據以計算目標公司的市價。采用該方法時資料必須可靠，評估者需要一定的經驗與技巧，否則容易高估目標公司的經營價值，或者低估公司的清算價值，甚至低估目標公司的未來機會或隱含價值。

（4）收益資本化法。收益資本化法是根據對目標公司各要素的分析與評價，對并購后的企業(yè)稅后利潤進行預測，在預測有效資產收益時，要考慮對資產的變現(xiàn)收入。確定適當的資本化率，即確定稅后投資回報率，其資本化率即為投資回報率的倒數。如稅后收益預測平均為100萬元，收購方要求得到的投資回報率為10%，則資本化率為10%，計算得到目標公司的資本化價值為1000萬元，以此可以作為收購價格的參考值。

（5）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估目標企業(yè)價值，同一般資本預算分析相似。估計并購后增加的現(xiàn)金流量和用于計算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，然后計算出這些增加的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，這就是并購方所能支付的最高價格。

（6）并購價值市場法。市場法建立在替代原則的基礎上，即“人們不會為一項事物支付超過獲得其替代物的價格”。在市場法中企業(yè)價值決定于相關市場對另外一個相似企業(yè)支付的價格。

具體應用哪種方法進行價值評估，應進一步考慮并購目的和方式，如為吸收合并，對存續(xù)公司價值的決定，則不能以清算價值法評定。所以，要準確評價銀行的價值，需要綜合運用評估方法，充分考慮各種可能的存在，避免以偏概全。

2．并購對象的接觸與談判

銀行并購小組對并購對象價值、并購金額及支付方式達成初步共識后，接著便是和并購對象接觸，洽談并購可能性及進一步協(xié)商談判。洽談項目包括告知并購動機及目的，并購后能夠產生的經濟效益，決定并購雙方可以接受的并購方式及確定并購金額與支付方式，并購后組織及管理上的整合，以及員工、股東權益的保障等。

談判雙方最終的目的是達成雙贏協(xié)議，只要最終結果是雙贏，雙方在談判過程中都會有某種程度的讓步。談判代表的選任應為職級足夠高的高層主管人員，并且在一定的范圍內有明確的授權，這樣談判才能有效、順利地進行。

3．審查評鑒

當并購雙方經過協(xié)商談判，確定并購可行性及意愿后，雙方簽訂并購意愿書，并購銀行對被并購銀行進行審查評鑒。經由審查評鑒，并購銀行能夠親自審查被并購銀行的內部資料，以掌握其實際營運情況、財務狀況、組織結構、內部稽核程序及其他詳細數據。

4．價格議定

價格議定應分成以下三個部分：①倍數的決定，如并購金額是被并購對象凈值的幾倍。倍數的決定雖然是一個簡單的數字，但極具策略性，影響頗為深遠。②基數的決定，如有形資產凈值的決定。③備償金的設置。這是為了準備某些價值未能確切決定的資產，未來產生低于交易日賬面價值的事實，用以補償并購者的損失，而由被并購者提出（多半由并購總額中撥出）寄存于公正第三者（如律師）的基金。

5．并購后的整合與管理

整合規(guī)劃主要是通過簡化合并或調整各個功能作業(yè)程序、管理制度，以及融合不同企業(yè)文化等工作，以提高營運績效。而在企業(yè)并購后的整合管理中，有以下幾項重要工作。

（1）安撫人心。組織并購后整合管理首推安撫人心，對內主要是安定被并購對象人心，留住優(yōu)秀人才；對外則穩(wěn)住現(xiàn)有客戶，維系與供貨商、金融機構的關系。對內應增強溝通與激勵，溝通應越早越好，使員工了解公司的未來方向，解除員工的不安全感；激勵包括保障員工工作機會、給予經營團隊優(yōu)厚的獎勵措施，如加薪、股票紅利、績效獎金等。對外部客戶、供貨商與金融機構，應主動溝通與協(xié)調，使其了解并購后對其本身利益的保障。

（2）檢視“事業(yè)策略”。將并購對象視為“事業(yè)策略”單位，判斷其目前策略是否需要改變或修正，以符合并購的目標。檢測策略是否順應總體環(huán)境的發(fā)展，是否適合內部資源，從而擁有競爭優(yōu)勢。

（3）策略重定。檢視“事業(yè)策略”后，如果發(fā)現(xiàn)與并購的目標未能完全符合，則需要做適當調整。事業(yè)策略形態(tài)的調整有三個方向，即成長、淘汰或提高生產力。成長是產品多樣，淘汰是淘汰獲利率低的產品，提高生產力是提高效率。

（4）組織的整合與控制，企業(yè)文化差異處理。并購本身并不能為企業(yè)創(chuàng)造價值，并購后的整合才是產生并購績效的源泉。內部管理整合主要是指在企業(yè)組織、管理制度及營運方面的融合，以及企業(yè)文化處理。并購后在規(guī)劃及執(zhí)行上應注意：組織應隨策略而改變，成立整合工作小組，對整合程度進行追蹤。

（5）企業(yè)文化的差異可能來自歷史、產業(yè)差別、民族特性及高層管理者的行為模式與風格等。并購雙方文化差異的處理與調適，對并購成功有著關鍵性影響。被并購企業(yè)文化的變革有兩種方法：使現(xiàn)有成員接近文化，以新人取代既有員工。

6．外部審查及專業(yè)協(xié)助

外部審查人員主要有會計師事務所、律師事務所及管理顧問公司的專業(yè)人員，他們分別負責對被并購對象的價值評估精算，并購相關法律的咨詢及法律程序的申請與執(zhí)行，并購后整合管理工作的審查評鑒及專業(yè)咨詢。在審查評鑒過程中，內部人員及外部專家可成立相互獨立的小組進行平行審查，且互相之間保持絕緣，待分別核查完畢之后，再一起提出結論，取長補短融合成完整的可行性報告，作為決定是否進行并購的最后依據。

（五）擬訂并購計劃

并購案經過內部小組及外部專家可行性分析評估確定可行后，即應擬訂書面并購計劃，而“并購計劃書”應有以下主要內容：

（1）并購動機與目的的確認與闡述。

（2）并購計劃各工作項目的時間表。

（3）法律影響。如美國反托拉斯法、公平信用報告法，中國反不正當競爭法、消費者權益保護法等有關法令及其他規(guī)定的遵循與對營運影響的分析。

（4）財務規(guī)劃。①就并購對象表內及表外財務報表進行營運績效指標分析，進而決定并購對象的價值，并且說明未來支付方式。②估計未來的獲利及現(xiàn)金流量，編制合并后的估計財務報表，作為合并后績效追蹤考核的依據。

（5）股權交換方式。

（6）內部契約約束。

（7）并購后整合與管理的規(guī)劃。人員如何安撫，被并購銀行策略性地位如何，組織如何調整，各部門如何協(xié)調統(tǒng)合發(fā)揮并購效益，企業(yè)文化差異如何化解，如何化變革阻力為動力。

（六）執(zhí)行并購計劃

策略如何具體執(zhí)行，需要被并購企業(yè)新任管理者召集新的管理團隊，依據新的事業(yè)策略目標、策略內涵及組織設計，擬訂策略執(zhí)行的方案及各種活動的完成程序。

執(zhí)行并購計劃及有關并購契約內容的起草，需要依賴經驗豐富的律師，而且契約的條款須待各主管機關正式核準后方能生效，避免產生不必要的法律問題。

（七）并購后的追蹤與評估

并購計劃執(zhí)行后，并非是并購的結束，而是并購的真正開始，因為并購不是目的，而是擴張的一種途徑。因此，必須建立績效評估標準，持續(xù)地追蹤與評估并購后的銀行，考察其策略定位是否與并購動機和目標一致，營運績效目標完成情況如何，人員及文化的融合是否順利等。只有這樣才能使并購策略真正落實，達到并購的目標。

三、商業(yè)銀行并購的收益

通過并購，銀行可以獲得如下收益，這也是銀行進行并購的目的所在。

（一）擴大規(guī)模，增強實力，謀求市場占有率，獲得市場份額效應

銀行的成長和擴大有兩條途徑：一是通過增加內源資本追加資本投入，擴大資產總額和金融產品生產規(guī)模。二是通過并購等向外擴張方式迅速提高銀行資本及資本規(guī)模。并購可以使銀行自身的經營規(guī)模迅速擴張，獲得更大的市場份額，是效率較高的方法。作為經營信用的企業(yè)，其強大的規(guī)模和競爭實力，是客戶信任的基礎，也是提高市場占有率、保持競爭優(yōu)勢、獲得壟斷利潤的主要條件之一。銀行規(guī)模擴大后，其自身的發(fā)展空間增大了，市場占有率提高后，銀行的集中度增強。美國著名經濟學家喬治·斯蒂格勒曾作過精辟的論述：“沒有一個美國大公司不是通過兼并而成長的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成功的。”美國所有資產值超過200億美元的大銀行幾乎都是通過收購合并產生的。通過并購，資產2000億美元以上的六家銀行控制了全美銀行資產的70%，確立了美國作為金融業(yè)超級大國的地位。美國銀行的并購浪潮使美國重新恢復了世界金融超級大國的地位，在利潤、資產方面改變了日本銀行從前獨霸全球銀行七強的局面。迫使日本和歐洲銀行業(yè)迅速做出反應，以保持市場份額。

（二）優(yōu)勢互補，實現(xiàn)協(xié)同效益，增加銀行的現(xiàn)金流入

1．互補效應

尋求并購的銀行通過并購不僅使銀行實力大增，擴大了市場份額，而且優(yōu)勢互補，對其逐鹿國際金融市場大有裨益。一是地區(qū)性互補；二是業(yè)務互補；三是產品交叉銷售。

2．協(xié)同效應

并購活動使銀行間可以節(jié)省人力資源、降低經營成本，提高盈利能力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，獲得“1＋1＞2”的經營協(xié)同效應，即并購后企業(yè)的總效益大于兩個獨立企業(yè)效益的算術和。經營協(xié)同效應是指并購給企業(yè)生產經營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產生的效益。

（1）經營協(xié)同效應主要表現(xiàn)在：①通過并購節(jié)省管理費用和人力資源。②利用已有的機構網點和渠道進行銷售，利用相同的技術擴散來生產，以節(jié)約營銷費用和擴大銷售規(guī)模。③銀行間高科技的競爭日趨激烈，銀行的科技和設備投資在其開支中所占比重越來越大。通過并購，銀行能夠集中足夠的經費用于研究和發(fā)展新科技，并能節(jié)約科技投資和設備投資。④通過并購，銀行的規(guī)模相對擴大，使其籌資和借貸比較容易，并能獲得比較優(yōu)惠的價格競爭優(yōu)勢。銀行合并后，市場因對其信心的增加，使得其籌資和借貸成本都會大幅度降低。這無疑也降低了銀行的經營成本。

（2）財務協(xié)同效應。主要是指并購給銀行在財務方面帶來的種種效益，這些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理原則的不同以及證劵交易等內在規(guī)定的作用而產生的一種純金錢上的收益。主要表現(xiàn)在以下兩個方面：①并購可以實現(xiàn)合理避稅的目的。稅法對銀行的財務決策有著重大影響，不同類型的資產所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益與資本收益有很大區(qū)別。由于這些區(qū)別，銀行通過并購采取不同的財務處理方法能夠達到合理避稅的目的。②當一家市盈利率比較高的銀行收購較低市盈率但有較高每股收益的銀行時，并購后整個銀行的股票市盈率下降，每股收益上升，讓股票保持持續(xù)上升的趨勢。同時，由于市場的預期效應，銀行的并購往往伴隨強烈的股價波動，形成極好的投機機會。一旦市場預期到銀行間并購行為將發(fā)生，并購銀行和被并購銀行的股票價格都會出現(xiàn)急劇上揚，銀行宣布并購后，股價更是連番上揚。由于銀行因收購行為產生的收益遠遠大于銀行正常經營的收益，在股東的壓力下，銀行管理者唯有不斷地運用并購方式使自己的資產增長，而要維持這個局面，又必須不斷發(fā)現(xiàn)新的收購目標，不斷地進行并購。

3．現(xiàn)金流增加

并購后銀行增加的現(xiàn)金流入主要由協(xié)同效應所致。具體有五個方面：①并購帶來更多的金融產品，提高了銀行的收益水平以及現(xiàn)金凈流入。②并購改善了產品的推銷和銷售。每個銀行在其推銷和銷售方式及渠道上均有特點和優(yōu)勢，并購可綜合各銀行的優(yōu)勢來改善銀行的營銷。③并購可將銀行帶入有吸引力的新市場。這種效應在混合并購中體現(xiàn)得更充分。銀行通過涉入不同的市場，可以分散行業(yè)風險，同時尋找到新興產業(yè)和收益的增長點。④并購改善了經營管理水平。并購可吸收銀行中最優(yōu)秀的雇員、優(yōu)秀的管理人員和體制等，并購帶來的豐富的人力資源和管理資源為改善銀行的經營管理水平提供了可能。⑤并購降低了銀行經營成本。并購使銀行以較少的員工、較低的資本和資產來提供兩家銀行合并前所能提供的相同質量和水平的金融服務。這種交易成本（非利息支出）的節(jié)省是縱向收購最深的動機。這種做法大大減少了銀行非利息支出，有助于提高銀行未來的收益或現(xiàn)金流入。

（三）降低成本，實現(xiàn)規(guī)模經濟

由于并購通常伴隨著大規(guī)模的機構、人員、業(yè)務整合，銀行并購可以減少重疊的機構和人員，節(jié)省人力資源，降低經營成本，提高經營管理效率，獲取更大的收益。另外，隨著全球銀行業(yè)電子化、網絡化的發(fā)展，銀行信息技術的投資成本越來越高，不少銀行在開發(fā)新系統(tǒng)方面顯得力不從心。由于電子系統(tǒng)及其他電子設備軟件是固定成本，兩家銀行合用一套電子系統(tǒng)已經足夠，可以減少重疊的技術人員，大大降低研究開發(fā)費用和技術性固定資產投資。因此，新信息技術將導致銀行在經營地域和業(yè)務領域的擴大，使其獲得單位技術成本下降的好處而實現(xiàn)規(guī)模經濟。

（四）迅速增強資本實力，更好地防范金融風險

20世紀80年代初，西方各大銀行為搶占市場，不計成本與風險，導致其資產質量與收益的大幅度下降?，F(xiàn)在通過銀行并購，各大銀行迅速充實資本，增強處理壞賬的能力，提高了自身的御險能力。同時，通過人員、業(yè)務等資源的整合降低成本，儲備更多資金，防范金融風險。此外，金融衍生工具市場的發(fā)展使金融市場風險倍增，必然要求銀行提高風險資本比例，增加風險準備金，以獲得更強的應變能力，這也推動了銀行間的兼并聯(lián)合。

（五）多角化并購可降低、規(guī)避風險

當并購與被并購金融機構處于不同業(yè)務、不同市場，并且這些業(yè)務部門的產品沒有密切的替代關系，并購雙方也沒有顯著的投入產出關系時，這種并購為多角化并購。降低、規(guī)避風險是多角化并購的重要原因。而銀行數量過多和主營業(yè)務的吸引力下降則是多角化并購的另一個原因。另外，進行多角化并購也可以使資產得到更有效的利用。

四、商業(yè)銀行并購的成本

（一）直接的并購支出

銀行并購一般有三種方式：現(xiàn)金收購、換股收購和綜合證券收購；每一種收購方式都會帶來直接的并購支出。在現(xiàn)金收購中，收購銀行需要支付一定數量的現(xiàn)金，以取得目標銀行的所有權，從而形成收購銀行的一項即時現(xiàn)金負擔。在換股收購中，收購銀行需將目標銀行的股票按一定比例換成本銀行的股票，對收購銀行來說雖不需要支付大量現(xiàn)金，但新增發(fā)的股票改變了銀行原有的股權結構，導致了股東權益的稀釋，甚至有可能使原先的股東喪失對銀行的控制權，所以實際上也就等同于支付了收購費用。至于綜合證券收購，其出價不僅僅為現(xiàn)金、股票，而且還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式，因此收購銀行的支出是多元的，包括支出現(xiàn)金、分散股權和增加債務。

（二）各種市場中介費用

銀行并購需要有多種市場中介機構的參考，比如投資銀行、會計師事務所、律師團等，其中以投資銀行的費用最高。投資銀行廣泛參與銀行并購業(yè)務，從中收取酬金，通常按收購價的一個百分比計算。投資銀行從并購中所獲甚豐，它們總是并購的積極推動者，所以有人認為，20世紀90年代以來銀行業(yè)并購熱潮很大程度上是投資銀行推動的結果。

（三）整合成本

收購銀行與目標銀行作為兩個不同的企業(yè)，在管理模式、財務資料、企業(yè)文化等諸方面都會有顯著不同；現(xiàn)在被合并成一家銀行，就得對這些差異點進行整合。顯然，財務資料的更換、企業(yè)文化的重建都會產生一筆不小的開支，而且在當今信息化社會中更值得關注的是計算機軟件整合所帶來的風險。不同企業(yè)傳統(tǒng)文化的差異也是銀行并購的主要障礙之一。由于這種傳統(tǒng)文化差異很難消除，并購銀行只好采用一些變通辦法來減弱其不利影響，這需要花費一定的費用。

（四）并購失敗風險成本

銀行并購并非總是一帆風順，往往要經受三重考驗：首先，收購銀行股東未必贊成，并購會稀釋股權或增加現(xiàn)金支出，股東可能不愿意承擔風險，從而在股東大會上將收購方案予以否決；其次，由于被收購至少對目標銀行經理階層的既得利益構成損害，目標銀行可能會做出反收購努力，極力避免被收購；最后，反托拉斯法和兼并準則的限制，銀行不同于一般企業(yè)，各國監(jiān)管當局都對銀行兼并給予格外關注。倘若并購失敗，收購銀行的股份勢必大跌，而為并購所支付的一切費用自然付諸東流。

五、商業(yè)銀行并購后的財務效益分析

商業(yè)銀行并購的目的是多種多樣的，有些并購活動很難用成本和收益衡量。例如，在監(jiān)管部門撮合下的并購活動，就無法用簡單的成本和收益說明并購的目的和意義。挽救一家倒閉銀行的政治意義遠大于經濟意義。

但站在被并購銀行的角度，它希望在收購方的討價還價中提高股東的長期利益，而收購方銀行也希望通過收購合并提升本銀行股票的市場價格。因此，通過對并購的效益分析可以看出并購的得失，合理評價并購的成效。下面簡要介紹兩種常用的效益分析方法。

1．成本收益分析

并購后的收益可以用下面的公式表示：

B＝V12－V1－V2

式中：B——并購后的凈收益；V12——兩家銀行合并后的現(xiàn)值；V1和V2——分別是兩家銀行合并前的現(xiàn)值。

一般來說，并購后會創(chuàng)造價值，所以V≥0。

并購銀行獲得并購必然要付出一定的成本，收購成本可以用下面的公式表示：

C＝P2－V2＋F

式中：C——并購成本；P2——并購銀行支付給目標銀行的收購價格；F——并購過程所支付的相關費用。

銀行只有當并購后的收益能夠彌補并購的成本，為銀行帶來凈收益時，這時候并購才是可行的，所以當B－C＝V12－V1－P2－F≥0時，銀行并購才能夠創(chuàng)造價值。

并購后銀行整體效益的大小，取決于被并購銀行的現(xiàn)有潛力和資源對并購銀行貢獻的大小。因而能否正確評估被收購方銀行的內部和外部因素的價值，成為并購能否成功的關鍵。

2．投資回報率法

銀行并購很多時候是以股票互換的方式進行，由于兩家銀行股票收益不同，再加上兩家銀行的企業(yè)文化、管理方式、經營范圍等存在差異，需要經過一定時期的調整，所以并購后短期內收益出現(xiàn)略有下降是正常的，一般認為每股收益的下降比率不超過5%是可以接受的。每股收益率可以由下面的公式計算：

e＝（E1－E12）/E1

式中：e——表示每股收益率；E1——收購銀行的當前每股收益；E12——收購后新銀行的每股收益。

其中收購后新銀行的每股收益為預期值。

每股收益變動分析主要考慮交易后短期內銀行經營狀況，它不能反映這些投資的真正回報率。因此，收購銀行需要進一步考慮一定期間內的投資回報率和投資回報期限。在同樣的市場條件下，銀行能夠收回投資并達到一定投資回報率的期限越短就越有吸引力。

許多并購交易都會導致收購銀行的每股收益在短期內下降，主要是因為收購行要支付收購溢價，而收購后的規(guī)模效應需要一定的時間才能夠發(fā)揮作用。如果短期內收益出現(xiàn)過度下降，則應考慮是否收購價格過高，也就是投資成本過高，收購是否明智等問題。

第三節(jié)　中國商業(yè)銀行并購的風險管理

與其他一般企業(yè)并購一樣，銀行并購效果并不如理論描述的那樣完美：并購本質上屬于一種投資（比一般投資更為復雜），不可避免地會面臨一系列不確定性，并購雙方都無法預料明天會發(fā)生什么，并且在進行并購交易時，雙方可能也無法將方方面面都考慮周全，所以說并購是一把“雙刃劍”。目前中國商業(yè)銀行并購中存在的風險因素較多，不同銀行由于內外部環(huán)境不同，面臨風險影響的權重也不相同。因此，在具體操作并購事項時必須確定并購中主要控制的風險范圍。這就需要進行全面的盡職調查，準確識別風險，度量各類風險的權重，將風險控制在最小范圍。

一、外資銀行并購參股中國股份制商業(yè)銀行的現(xiàn)狀

目前，中國已經是僅次于日本和澳大利亞的亞太地區(qū)第三大并購市場。據《經濟學家》統(tǒng)計，2006年頭7個月，外資在中國的并購金額為240億美元，相當于2005年330億美元的73%。其中，單是投資銀行股權的資金額就已經超過了165億美元。隨著2006年內招商銀行H股成功發(fā)行，中國工商銀行A＋H股登陸兩地股票市場，投資銀行股權的資金額將超過200億美元。金融業(yè)是外資并購的重點領域，而且這種趨勢還將會延續(xù)到未來幾年。

中國的商業(yè)銀行體系大體可以分為三個層次，即中國銀行、中國農業(yè)銀行、中國工商銀行和中國建設銀行四大國有商業(yè)銀行；以交通銀行、招商銀行為代表的全國性股份制商業(yè)銀行；以城市商業(yè)銀行和合作信用社為代表的地區(qū)性中小商業(yè)銀行。由于后兩個層次的股份制商業(yè)銀行普遍具有股本總額較小、股權分散、大股東地位弱小等特征，花旗集團、新橋集團、匯豐集團、國際金融公司等外資金融機構已視其為并購中資銀行的突破口。

自從2001年國際金融公司入股南京市商業(yè)銀行以來，外資金融機構的戰(zhàn)略投資型并購熱潮在中國銀行業(yè)中逐漸拉開了帷幕。不管是在H股市場還是在A股市場上，處處可見外國資本投資中國銀行業(yè)的身影。與此同時，外資金融機構還通過多種協(xié)議并購方式參股中國非上市商業(yè)銀行。截至2006年，已有25家外資銀行正式入股20家中資銀行。

二、商業(yè)銀行并購風險的分類

（一）按風險形成階段劃分

按風險形成階段可分為并購前期風險、并購中期風險和并購后期風險。

1．并購前期風險

并購前期風險主要包括目標選擇風險和法律風險。

（1）目標選擇風險。銀行并購首先要選擇并購對象，即目標銀行。目標選擇風險的第一個方面是動因風險，即對目標銀行的選擇，應該是以銀行長期發(fā)展為出發(fā)點，但若不是從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，而是單純地將并購作為投資手段，進行盲目擴張，并購后可能會因規(guī)模過大、負擔過重而產生規(guī)模不經濟，反而加劇銀行的壓力。另一方面是信息風險，即在選擇目標銀行時，由于信息不對稱，尤其是當目標銀行進行了“包裝”時，如隱瞞大量壞賬，或者存在未決訴訟、擔保事項等或有負債，將加大并購后的財務風險。

（2）法律風險。各國對并購都有相應的法律、法規(guī)進行規(guī)范。例如，中國《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定“以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約”。這種超出比例后的強制性并購使并購成本急劇上升，并購難度和風險加大。國外也頒布了很多有關并購的法律、法規(guī)，如反壟斷法、公平交易法、股市準則等，對并購做出了相關規(guī)定，都有可能影響銀行并購的效率和成本。

2．并購中期風險

并購中期風險主要包括估價風險、反并購風險和融資風險。

（1）估價風險。價格問題是并購雙方最關心的問題之一，對價格的估算是否準確是決定能否成功并購的關鍵，也是并購談判的焦點。評估時所用的估值方法不同，或者價格分析與預測的不當都會使估價發(fā)生偏差而形成估價風險，所以一般需要聘請專業(yè)的中介機構進行評估以確定并購價格。即使如此，也會因評估機構的信譽、業(yè)務水平不一，甚至評估產生的抽樣誤差而產生估價差異，這些都會加大銀行估價的風險。

（2）反并購風險。并購過程中，雙方并不一定是友善的合作關系，有時被并購方會抵制并購，尤其在強行并購時，更會激起目標銀行的強烈反抗，目標銀行往往會利用一切資源，采取一系列反并購措施進行抵抗，如回購股份、尋求股東支持等，以竭力避免被收購。激烈的反并購會使收購成本急劇增加，增加并購的風險，最終導致并購失敗，更使得并購雙方均遭受損失。

（3）融資風險。銀行并購意味著要收購目標銀行全部或大部分資產，所需資金巨大，而并購方的自有資金通常滿足不了并購的需要，因此需要通過大量融資來完成。而在整個融資過程中，具體融資方式的選擇，融資成本的可承受性，所融資金在時間、數量、結構上能否滿足并購需要等，都構成了并購中期的融資風險。

3．并購后期風險

并購后期風險主要包括整合風險和經營風險。

（1）整合風險。銀行達成并購交易后，并購雙方一般會面臨漫長的整合過程。并購整合對一項并購交易成功與否至關重要，很多問題往往在并購后銀行的實際運營過程中才陸續(xù)暴露出來。所以要盡快對目標銀行進行重新整合，將其迅速變?yōu)楸俱y行的一部分，發(fā)揮相對優(yōu)勢。對目標銀行的整合重組包括經營戰(zhàn)略、管理結構、服務網絡、技術系統(tǒng)、企業(yè)文化、人事結構等的調整。如果不能迅速進行整合、優(yōu)化，會導致人心渙散、骨干人員外流，甚至資源外逃，就不能實現(xiàn)目標銀行的制度創(chuàng)新、機制創(chuàng)新，進而影響整個并購計劃的成功運行。

（2）經營風險。銀行并購后，如果無法使整個銀行集團產生預期的經營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、管理協(xié)同效應，就會難以實現(xiàn)規(guī)模經濟與優(yōu)勢互補，或者銀行并購后由于規(guī)模過大、管理跨度增大而產生規(guī)模不經濟，非但達不到并購的目的，反而導致經營風險。產生經營風險的原因主要是并購總體方案策劃過程中的疏漏或者預測有誤，或是并購后市場發(fā)生較大變化等，這都將導致并購后銀行無法執(zhí)行原計劃而產生風險。

（二）并購環(huán)境可能引發(fā)的風險

1．微觀環(huán)境引發(fā)的風險

（1）財務成本風險。并購離不開大量的資金支持，優(yōu)勢企業(yè)既可以以現(xiàn)金、股票來收購，也可以采取舉債的杠桿收購等形式來進行，但無論哪種方式，均存在較大的風險。現(xiàn)金收購使用自有現(xiàn)金時，風險相對舉債并購小，但會導致現(xiàn)金流不暢，并且存在較大的機會成本。而杠桿收購雖然起初以較小成本可獲得理想的經濟效益，但并購后若銀行沒有達到預期的經營目標，償還債務就會產生困難。

（2）信息不對稱風險。銀行并購是以獲取充分的并購信息為基礎的，如此才能使并購有序進行。但在實際并購過程中，并購雙方對目標銀行的信息了解存在著不對稱現(xiàn)象。被并購方比并購方更了解本銀行的實際經營情況、發(fā)展?jié)摿蜐撛陲L險等方面的信息。因此，銀行并購雙方在并購過程中的信息不對稱使并購后的銀行面臨著潛在的風險。

2．宏觀環(huán)境引發(fā)的風險

（1）法律方面的風險：包括反壟斷限制、監(jiān)管限制，以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等。

（2）宏觀經濟形勢方面的風險：包括經濟周期、外匯管制、投資環(huán)境風險等。

（3）政策方面風險：包括財政政策、金融政策、產業(yè)政策等。

（4）行業(yè)方面的風險：包括產品生命周期、行業(yè)成長性、行業(yè)競爭程度、行業(yè)的市場飽和程度、行業(yè)的技術水平、行業(yè)的進出壁壘等。

（三）中國商業(yè)銀行可能存在的并購形式

根據國外銀行并購的多種形式，中國銀行業(yè)可能存在的并購形式主要有以下幾種：

1．銀行內部的機構合并

目前中國的金融體系退出機制不完善，經營不善的機構難以被淘汰出局，而過高的準入條件又使那些可能勝任的機構難以進來。這種好的進不來，壞的出不去的情況如果長期發(fā)展下去，必然會影響金融體系的健康。通過銀行的內部并購來調整布局與人員規(guī)模，實現(xiàn)內部經營機構、管理機構的兼并，推動銀行內部組織體系再造，走集約發(fā)展的道路，是銀行提高效率的必然選擇。通過對那些已經或者即將出現(xiàn)支付風險、虧損甚至資不抵債的金融機構的并購，尋求銀行退出市場的方式，從而為建立一個良性的金融體系打下基礎。

2．銀行與非銀行金融機構并購

從金融發(fā)展的未來趨勢看，逐步放松管制，打破銀行、保險、證券投資分業(yè)經營的限制，從分業(yè)經營走向混業(yè)經營將是必然。在條件成熟時，商業(yè)銀行通過向保險和證券投資領域滲透，并購非銀行金融機構，培育全能化的超級金融集團，實現(xiàn)服務多樣化、資產多元化、利潤最大化，從而提高金融宏觀調控效率，增強金融競爭力。

3．股份制商業(yè)銀行之間的并購

通過股份制商業(yè)銀行之間的并購，可以變分力為合力，增強其資本實力和抗風險能力，提高競爭能力。雖然股份制銀行的經營情況好于國有銀行，但其絕對實力相差甚遠。從目前的情況看，國有銀行的壟斷地位依然不能動搖，無論是哪一家股份制商業(yè)銀行與國有商業(yè)銀行單獨競爭，都沒有絕對優(yōu)勢。股份制商業(yè)銀行只有通過并購，擴大自身實力，增大國有銀行的外部競爭壓力，才能對國有銀行改進經營、提升效率發(fā)揮促進作用。

4．國有商業(yè)銀行與其他商業(yè)銀行間的并購

國有銀行現(xiàn)行的組織制度是計劃體制的產物，在網點分布、市場份額、資產規(guī)模和信譽等方面占有絕對優(yōu)勢，但其組織成本高，而且容易受政府行為干預。而股份銀行經營策略靈活，在法人治理結構、新產品開發(fā)等方面有優(yōu)勢。兩者的并購相互受益，既可以完善經營方式，又可以降低成本、擴大市場份額、提高效率，實現(xiàn)金融體制的變革。

5．國內外銀行相互并購

隨著金融自由化、金融全球化的發(fā)展，本來就是金融自由化和金融全球化結果的銀行并購，對金融自由化和金融全球化的進一步發(fā)展起到了巨大的推動作用。隨著金融業(yè)和金融市場的對外開放，必將引起國外銀行對國內銀行的并購，國內銀行也會并購國外銀行，國際金融和國內金融完全融為一體。這種相互嫁接、管理滲透，打破了金融業(yè)直接進入國際金融市場的壁壘，縮短了與國際市場接軌的距離；通過并購可以引進大量的先進技術，進而彌合國內金融業(yè)管理才能的缺口，發(fā)揮外資銀行的連鎖帶動效應，推動中國金融業(yè)的發(fā)展。

（四）中國商業(yè)銀行并購的風險特征與成因

中國商業(yè)銀行在其有限的幾次并購活動中大多不是銀行的自主性投資行為，而是政府安排下的對一些陷入支付危機的金融機構的挽救性行為。并購本身不取決于這些瀕臨破產的機構是否符合并購方的要求，而是成為政府處理金融危機的手段。

1．中國商業(yè)銀行并購的風險特征

由于所有制結構和銀行業(yè)所處發(fā)展階段的原因，中國商業(yè)銀行的并購存在以下幾個風險特征。

（1）并購方式主要以橫向并購為主。西方發(fā)達國家銀行業(yè)早在19世紀就將并購向縱向和混合方向發(fā)展。盡管改革開放以來，中國有縱向和混合并購個案，但總體上說還是比較少的。目前中國銀行業(yè)并購基本是簡單的橫向并購，即同類型的銀行間的并購，這種并購不能有效發(fā)揮并購的優(yōu)勢互補和規(guī)模效益的功能。

（2）多以承擔債務的方式進行并購，這需要大量資金作為支持。

（3）并購過程中政府干預過多。政府出于宏觀調控和金融改革的需要，設計和制定并購方案，參與實施并購的全過程。這種并購會因其目標的政策性，而忽視操作中的經濟效益，往往會使價格機制扭曲，增大并購的成本，造成規(guī)模不經濟。

（4）并購法律、法規(guī)不健全。商業(yè)銀行的并購必須在健全而規(guī)范的制度框架內運行才能保障并購雙方的利益。中國現(xiàn)有法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)章對銀行并購問題做了適當的規(guī)范，但存在一定局限性，如銀行并購規(guī)范的立法層次不高，法律對銀行并購問題的規(guī)范過于簡單等。雖然中國《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司法》，以及《證券法》等均涉及了銀行并購問題，但是專門針對銀行并購的規(guī)則很少，無法指導復雜的銀行并購行為。

從以上的特征可以看到，中國商業(yè)銀行的并購操作尚不規(guī)范，非市場行為盛行，缺少企業(yè)自主行為，銀行機構少，壟斷程度高，缺乏競爭機制，并購手段過于簡單、機械，這些狀況導致并購銀行的利益不能得到有效保障，為以后的發(fā)展留下了隱患。

2．中國商業(yè)銀行并購風險的成因

具體分析中國銀行業(yè)并購動機特征的成因，主要有以下幾個方面：

（1）產權制度不明晰。政府仍是商業(yè)銀行的主要產權主體，將銀行視為其實現(xiàn)利益最大化的載體。在穩(wěn)定壓倒一切的行政壓力下，政府可以憑借所有者身份將自身動機強加于商業(yè)銀行經營者，迫使其并購一些本該破產清算的金融機構?！耙还瑟毚蟆薄a權制度不明晰是導致國有銀行治理結構有效性低、經營效率低的主要原因。一方面，“一股獨大”導致股權多元化困難，以及所有權缺位；另一方面，不良資產包袱消化困難，這是國有銀行治理結構改革的難點所在。

（2）銀行經營范圍受到嚴格限制。中國《商業(yè)銀行法》對銀行產品范圍與地域范圍明確規(guī)定：商業(yè)銀行不允許經營證券與保險業(yè)務，對新興股份制商業(yè)銀行在其網點的設立上也有明確的地域限制。這些限制使追求利潤最大化的商業(yè)動機無從發(fā)揮。

（3）商業(yè)銀行市場定位趨同。目前國內各商業(yè)銀行在產品種類及目標客戶的定位上趨于雷同，相互之間的產品模仿過多，有特色、有獨特競爭優(yōu)勢的銀行很少，不能充分發(fā)揮自身的相對優(yōu)勢，在這種條件下的并購并不能帶來新的競爭優(yōu)勢。

（4）國有商業(yè)銀行的壟斷。新興股份制商業(yè)銀行實力比較接近，相互之間能夠產生制約作用，其相互并購并不容易。而有實力的國有大銀行若采取并購策略，會使本來就競爭力不足的銀行業(yè)更加集中，不利于銀行總體效率的提高。中國金融業(yè)今后相當長時期的發(fā)展趨勢仍是鼓勵競爭和限制壟斷，這要求宏觀調控部門在這種格局下起到正確的引導作用，保障市場的有序發(fā)展。

三、中國商業(yè)銀行并購風險的控制

（一）保持銀行規(guī)模結構的合理性

金融結構是分層次的，經濟結構對銀行規(guī)模的大、中、小有并存的要求。大的并不一定在任何地方都是最強的，小的也不是在什么條件下都是弱的。銀行應該有差異性，進行不同的定位，以服務于不同的對象。如地方銀行，它與地方經濟的持續(xù)發(fā)展休戚相關，它的市場優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢都在地方。銀行機構只有明確自身定位，才能可持續(xù)發(fā)展，也才能為最廣大的客戶從根本上解決當前金融服務存在的“重大輕小”、“重富輕貧”、“重工輕農”、“重長期輕短期”的狀況。因此，到底應該收縮還是擴張，很難有固定模式可以模仿，需要審時度勢，準確定位。資產規(guī)模選擇這一問題，從微觀個體來看是各家商業(yè)銀行自身發(fā)展的規(guī)模風險問題，從宏觀上來說則涉及中國銀行業(yè)的國際競爭力和國內金融業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）服從市場經濟運行規(guī)律

銀行的并購活動屬于一種市場行為，必須服從市場經濟運行規(guī)律的客觀要求，應該避免政府出于其他目的對銀行的并購活動的過多干預。因此，要立足規(guī)范銀行并購中的政府行為，對問題嚴重的金融機構，如資產質量差、嚴重資不抵債的機構，在市場退出方案上應選擇關閉或者破產清算，不能只是“一刀切”式的并購。銀行并購活動應當逐漸實現(xiàn)市場化、科學化，以健康的決策、有效的監(jiān)督機制為保障，這是銀行并購風險控制的前提。

（三）并購前期充分調查

并購是銀行長期戰(zhàn)略中的一部分，必須與銀行的發(fā)展目標保持一致，因此需要在前期做好充分、翔實的調查，以保證長期目標的實現(xiàn)。收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理和資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，核實所獲取的相關信息，以使收購方在信息充分的情況下做出收購決策。對并購對象的仔細分析，能使并購銀行搞清對目標銀行的并購能否增強其競爭力、促進整體的長遠發(fā)展。此外，選擇切實可行的并購模式，即支付方式和并購方向等對保證并購活動的成功也很重要。

（四）并購后企業(yè)文化的整合

并購后的企業(yè)文化整合是并購活動中容易忽視的問題，進行企業(yè)文化整合時需要注意以下兩個原則：求同存異和加強溝通。完全排斥對方的文化傳統(tǒng)是不利于整合的，它不僅會增加被并購方的排外心理，引起他們的反感情緒，嚴重的話會造成高層管理人員和員工的流失，這樣會損害銀行的利益。為了避免這種狀況的出現(xiàn)，加強并購后企業(yè)的凝聚力，需要在求同存異的原則下，制定具體的策略，與目標銀行的管理層和員工進行有效溝通，從并購雙方的全局利益出發(fā)，最大限度地調動被并購銀行各類人員的積極性和創(chuàng)造性，贏得他們的合作和支持，在人事、財務、經營和文化等方面進行全面整合，真正實現(xiàn)并購的協(xié)同作用。

（五）建立科學的風險管理體系

并購作為實現(xiàn)中國商業(yè)銀行長期戰(zhàn)略的重要手段，是關系到并購銀行體系安全的重要問題，所以必須健全銀行的并購風險管理體系。首先，要仔細分析并購對象，分析對目標銀行的并購能否增強本銀行的競爭力和促進并購后銀行的長遠發(fā)展。其次，要在銀行并購過程的每個環(huán)節(jié)，建立風險預警、風險監(jiān)測、風險評價、風險控制、風險預防的完整體系。最后，要在風險管理的人員組織、操作程序、管理手段、運行制度等方面有嚴格保障，使銀行并購活動的每個環(huán)節(jié)都處于可控狀態(tài)，將各種潛在的風險控制在最小范圍之內。

金融業(yè)是國民經濟的命脈，它關系到國民經濟的發(fā)展和社會的穩(wěn)定。中國銀行業(yè)并購還處于起步階段，其中存在著許多不確定性因素，增加了銀行業(yè)的風險。因此，既要學習和借鑒西方現(xiàn)代銀行業(yè)并購案例中的有益經驗，更要結合中國實際情況，優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高銀行的經營效益和競爭力，采取漸進式的方式走并購之路。

重要概念：

并購　縱向并購　橫向并購　混合并購

思考題：

1．簡述商業(yè)銀行并購動機。

2．商業(yè)銀行并購有哪些形式？

3．最新的并購案件中，商業(yè)銀行并購呈現(xiàn)哪些趨勢？

4．簡述商業(yè)銀行并購的主要流程。

5．分析商業(yè)銀行并購的收益及成本。

6．簡述如何控制中國商業(yè)銀行并購的風險。

7．商業(yè)銀行并購是否是必然之舉？

參考文獻：

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