二、國外典型的公司治理模式

從國際銀行業(yè)主流的治理結(jié)構(gòu)來看，由于資本市場發(fā)展狀況、商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)的轉(zhuǎn)移、董事會的作用、業(yè)績與收入的相關性、信息披露程度等差異，當前商業(yè)銀行主要有以英國和美國為代表的英美法系型法人治理結(jié)構(gòu)和以日本和德國為代表的大陸法系型法人治理結(jié)構(gòu)兩種模式。一些學者將英、美模式稱為“保持距離型”(arm's-length)融資模式，或市場型的治理結(jié)構(gòu);而將德、日模式稱為“控制導向型”(control-oriented)融資模式，或管理型的治理結(jié)構(gòu)。

不同治理結(jié)構(gòu)的形成有其不同的歷史、法律甚至是哲學背景，在此基礎上形成了不同的公司財產(chǎn)所有者與法人所有者之間的權(quán)力分立與制衡機制。大體上說，這兩種公司治理結(jié)構(gòu)的基本區(qū)別在于:

英國、美國的股市比較發(fā)達，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的地位舉足輕重，因而英美法系的公司治理更多地依賴于公司外部市場的力量，更強調(diào)股市的流動性(liquidity)。而且由于公司擁有眾多的小投資者，但小股東們對經(jīng)理層的影響力較弱，于是這種模式比較強調(diào)保護少數(shù)股東的利益，要求公司財務數(shù)據(jù)充分公開，增強透明度，禁止內(nèi)部人交易，用股票市場監(jiān)督經(jīng)理人。兼并、收購等公司控制市場(corporate-control market)在這種模式中起著重要的作用。

而日本和德國等大陸法系的公司治理則由于企業(yè)資本主要來自于占據(jù)支配地位的銀行和財團，所以更多地依靠債務約束和經(jīng)營者的“團隊精神”以及法人股東在公司非正常狀態(tài)下的控制力。投資者(主要是銀行或與公司有商業(yè)關系的其他持股公司)持有大比例的股份，他們與經(jīng)理層保持長期關系，并對經(jīng)理人實施直接監(jiān)督。由于股權(quán)集中于幾個大股東手中，他們有足夠的動力，也有足夠的能力對經(jīng)理層實施監(jiān)督和控制。

由此可見，英美模式和德日模式是在不同的法律制度環(huán)境和監(jiān)管制度環(huán)境下形成的，它們分別與各國的宏觀環(huán)境(包括法律體系、金融結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)等)相適應。隨著經(jīng)濟全球化進程的加速和兩種模式的不斷互動，這兩種模式開始不斷融合，主要表現(xiàn)為這兩種模式開始吸收其他模式的優(yōu)點，以進一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。具體來說，英美模式中，機構(gòu)投資者開始成為主導性的投資者，并且更為積極地參與公司事務(activism)，監(jiān)督公司管理層。事實上，過去幾十年來，美國資本市場的結(jié)構(gòu)發(fā)生了根本性的變化，各種機構(gòu)投資者所占的比重越來越大。機構(gòu)投資者在美國企業(yè)資產(chǎn)中所占比重已經(jīng)從1950年的6.1%上升到1996年的48.8%，而且這種上升的趨勢還在繼續(xù)。同時德日模式中來自外部的監(jiān)督也在增強，養(yǎng)老基金、共同基金等機構(gòu)投資者在穩(wěn)步發(fā)展，交叉持股雖然不會迅速減少，但信息披露在不斷增強，特別是20世紀90年代初日本和德國的經(jīng)濟衰退，促使人們反思交叉持股等治理結(jié)構(gòu)的弱點，著力彌補德日模式的關鍵性缺陷——缺乏可競爭性(contestability)，許多大型公司也開始公開上市，小股東也開始要求更多的權(quán)利。