聽到中國銀行河松街支行發(fā)生一起涉及10億元詐騙案的消息，我感到非常震驚、非常痛心。作為參加過香港中銀集團(tuán)改革、上市事宜的老員工，我不禁想起了普華永道一位合伙人曾經(jīng)告誡過我們的話：中國銀行業(yè)改革必須認(rèn)真解決兩大風(fēng)險(xiǎn)，一個(gè)是人所共知的信貸風(fēng)險(xiǎn)管理問題，另一個(gè)就是內(nèi)部管理失控問題，即上級(jí)行管不住下級(jí)行、上司管不住下屬的問題。回顧近幾年的改革歷程，中國銀行業(yè)的大動(dòng)作不可謂不多；尤其是在降低不良貸款率、建立現(xiàn)代銀行治理機(jī)制方面，我國監(jiān)管當(dāng)局和商業(yè)銀行均做出了很大努力，也取得了突出成就。但與體制健康、管理規(guī)范的歐美銀行相比，我國銀行體制仍然比較弱，改革實(shí)際上僅處于初步階段。對宏觀調(diào)控估計(jì)不足、盲目擴(kuò)張業(yè)務(wù)、金融大案頻頻發(fā)生，均已充分證明，我國銀行業(yè)“刮骨療毒”還有無數(shù)工作要做，改革任務(wù)可謂任重而道遠(yuǎn)。

（一）銀行業(yè)改革仍有許多具體問題尚未解決

對中國金融業(yè)所存在的風(fēng)險(xiǎn)，上上下下、國內(nèi)國外都有一個(gè)比較清醒的認(rèn)識(shí)。20世紀(jì)末，國家先后剝離了1．4萬億元不良貸款，并轉(zhuǎn)入了為此而成立的4家不良資產(chǎn)管理公司。為了滿足謹(jǐn)慎管理及巴塞爾協(xié)議對資本充足率的要求，財(cái)政部為4家國有商業(yè)銀行補(bǔ)充了2700億元資本金。為了全面推進(jìn)國有商業(yè)銀行的改革，我國先是在2000～2002年對香港中銀集團(tuán)所屬13家銀行進(jìn)行了全面的改革和重組，使之成為一家全新的、在香港本地注冊的商業(yè)銀行——中銀香港，并在2002年中成功實(shí)現(xiàn)了上市計(jì)劃。接著，國務(wù)院又決定對中國銀行和建設(shè)銀行進(jìn)行股份制改造，通過外匯儲(chǔ)備向這兩家“巨型航母”合計(jì)注資了450億美元，并允許四大國有商業(yè)銀行發(fā)行3000億元次級(jí)債券。通過以上戰(zhàn)略性的舉措，國有商業(yè)銀行的資本充足率有所提高，不良貸款率顯著下降。截至2004年9月底，信達(dá)、長城等4家資產(chǎn)管理公司已累計(jì)處置不良資產(chǎn)5876億元，累計(jì)收回現(xiàn)金1202億元，現(xiàn)金回收率為20．46%。同期，主要商業(yè)銀行五級(jí)分類不良貸款余額已降至16998億元，比年初下降4124億元，不良貸款率為13．37%，比年初下降了4．39個(gè)百分點(diǎn)。其中，建行、中行的不良率更低，到年底僅分別為3．74%和5．16%。

在世人所關(guān)心的資本充足率和不良貸款率取得良性進(jìn)展的同時(shí)，我國商業(yè)銀行的治理機(jī)制也正在發(fā)生深刻的變化。兩家試點(diǎn)銀行均建立了前中后臺(tái)分離的組織架構(gòu)，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理層相互制衡的管理機(jī)制。為了打破國有獨(dú)資的單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，兩家試點(diǎn)銀行還計(jì)劃引入戰(zhàn)略投資者和社會(huì)公眾投資者。與此同時(shí)，許多商業(yè)銀行也都在完善自己的業(yè)務(wù)管理體系，包括制定科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略，提高財(cái)務(wù)信息透明度，加強(qiáng)合規(guī)性建設(shè)，增強(qiáng)稽核部門的專業(yè)性和獨(dú)立性，健全授信調(diào)查、評(píng)審及決策機(jī)制，追究呆賬責(zé)任人的責(zé)任，以及取消干部的行政級(jí)別，建立新的績效考核體系和薪酬分配辦法等。以上這些措施終將給我國銀行業(yè)的健康發(fā)展帶來深遠(yuǎn)的影響。

但是，在改革取得明顯進(jìn)展的同時(shí)，我們也應(yīng)該清醒地看到我國銀行業(yè)所存在的嚴(yán)重不足以及改革著力點(diǎn)相對較弱的地方。以筆者在銀行一線工作10余年，有在香港澳門從事銀行改革3年多的經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為，當(dāng)前的銀行業(yè)改革可能存在大的方向已經(jīng)明確、具體細(xì)節(jié)有待落實(shí)的階段。在改革過程中，一些商業(yè)銀行或多或少存在重上市計(jì)劃、輕管理細(xì)節(jié)，重部門架構(gòu)的調(diào)整、輕業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化，以及重信貸風(fēng)險(xiǎn)的管理、輕操作性風(fēng)險(xiǎn)的控制等問題。我們這樣講并不是指銀行管理層沒有重視管理細(xì)節(jié)及業(yè)務(wù)流程問題，而是指解決這些問題的力度不夠大，而且這些問題的解決往往需要時(shí)間、耐心以及非常專業(yè)的人才，不見得顧問公司在當(dāng)中能起多大的作用。比方說，前中后臺(tái)分離，企業(yè)、資金與金融機(jī)構(gòu)部門共同組成一個(gè)前臺(tái)營銷單位，信用卡、零售、按揭部門組合為另一個(gè)前臺(tái)營銷單位，清算、匯款、單證處理、票據(jù)交換、信貸記賬、人事、辦公室合成為后臺(tái)支持單位，這些知識(shí)可能許多人都知道；但要完全落實(shí)而且使之順暢運(yùn)轉(zhuǎn)，就必須解決大量的細(xì)節(jié)問題：例如，人事、辦公室一向是強(qiáng)勢部門，他們怎么看待本部門的后勤支持性質(zhì)，怎樣才能轉(zhuǎn)變觀念，并落實(shí)到銀行日常運(yùn)作的細(xì)節(jié)之中；儲(chǔ)蓄、信用卡、按揭、保險(xiǎn)等名義上同屬零售營銷單位，他們在電腦系統(tǒng)仍然分散、業(yè)務(wù)流程仍未整合的情況下，怎樣才能有機(jī)融合在一起；以及國際結(jié)算部門如何分離營銷、單證初審與單證處理，營業(yè)部門如何分離臨柜業(yè)務(wù)與后臺(tái)業(yè)務(wù)（如資料錄入、對賬單發(fā)放、票據(jù)交換）等，均是需要認(rèn)真研究，并在主客觀條件均具備的情況下才能完全解決的問題。

商業(yè)銀行應(yīng)設(shè)立規(guī)范的董事會(huì)，聘請足夠數(shù)量的獨(dú)立非執(zhí)行董事，并由其負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)，這也是許多人都知道的改革方向；但是，如何在堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)下確保董事會(huì)的決策權(quán)和權(quán)威性，卻是一個(gè)不容易處理好的操作細(xì)節(jié)問題。一般而言，董事長、總裁應(yīng)兼任黨委書記、副書記，大多數(shù)黨委委員應(yīng)擔(dān)任董事，而且由組織部門和監(jiān)管部門來任命。黨委應(yīng)通過在董事會(huì)中占多數(shù)的黨委委員的投票及影響力，使自己的決定變成董事會(huì)的決策。董事不應(yīng)變成對黨委決定只有舉手表決權(quán)的機(jī)器。對被董事會(huì)否決的議題，黨委應(yīng)慎重處理，不可強(qiáng)行通過執(zhí)行。國有商業(yè)銀行引入的獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠的權(quán)威性和專業(yè)技能，數(shù)量應(yīng)多到足以維護(hù)廣大小股東——公眾持股人的利益。從實(shí)踐中看，中銀香港在股份制改造時(shí)引入了梁定邦、董建成、馮國經(jīng)等4位獨(dú)立非執(zhí)行董事，他們的加盟確實(shí)提升了中銀香港的形象，而且在高級(jí)管理層頻頻出事的情況下起到了強(qiáng)化管理、穩(wěn)定市場信心的作用。他們對不良貸款撥備覆蓋面的執(zhí)著（撥備越多，上交財(cái)政的利潤就越少），對面向全球招聘副總裁及風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)的堅(jiān)持（反對僅從中國銀行體系內(nèi)選拔人才），將來一定會(huì)有益于中銀香港的良性、健康發(fā)展。建設(shè)銀行和中國銀行總行在股份制改造后，能否建立真正具有決策權(quán)的董事會(huì)，能否有足夠的空間讓獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)揮積極的作用，確實(shí)值得市場及監(jiān)管當(dāng)局關(guān)注。

另外，中國銀行業(yè)改革還須慎重處理好短期任務(wù)與長期任務(wù)、員工建議與顧問公司意見以及理想目標(biāo)與現(xiàn)實(shí)困難之間的關(guān)系。顧問公司往往熟悉面上的東西和組織架構(gòu)、考核辦法等改革的大方向，但并不了解銀行內(nèi)部的運(yùn)作細(xì)節(jié)，尤其是內(nèi)部控制及業(yè)務(wù)流程優(yōu)化方面的具體情況。為了引進(jìn)先進(jìn)的管理理念，為了說服銀行內(nèi)部的員工，國有商業(yè)銀行在改革時(shí)確有必要聘請重組、薪酬及風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的顧問，但對其意見不能太過迷信，而且一定要結(jié)合本行的特點(diǎn)和中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展階段，避免出現(xiàn)“虛不受補(bǔ)”的問題。就改革的目標(biāo)而言，重組組織架構(gòu)及實(shí)施上市計(jì)劃僅僅是改革的短期任務(wù)，業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化、內(nèi)部管理的完善才是改革的長期任務(wù)。同樣道理，處理不良貸款的存量并不困難，維持授信質(zhì)量、盡可能控制新增不良貸款才是改革的攻堅(jiān)環(huán)節(jié)，而且是改革的長期任務(wù)之一。從這些方面來說，我們認(rèn)為，中國銀行業(yè)的改革是一場攻堅(jiān)戰(zhàn)、持久戰(zhàn)，對前一階段改革取得的成就，商業(yè)銀行也好、監(jiān)管當(dāng)局也好，都不宜作過于樂觀的評(píng)價(jià)。只有這樣，我們才能扎扎實(shí)實(shí)、一步一步地推進(jìn)銀行業(yè)改革的進(jìn)程。

（二）信貸審批的流程日趨規(guī)范，但授信部門之外的決策約束機(jī)制尚未完善

前面我們談到了股份制改造及組織架構(gòu)重組過程中可能存在的薄弱環(huán)節(jié)。下面我們再來具體談一談中國銀行業(yè)最突出的兩大風(fēng)險(xiǎn)——信貸風(fēng)險(xiǎn)及內(nèi)部管理失控問題。一提到信貸風(fēng)險(xiǎn)，許多人都會(huì)問，在不良資產(chǎn)被大規(guī)模集中處置之后，我國商業(yè)銀行的不良貸款率會(huì)不會(huì)重新冒升，并逼迫中央政府再次推出“買單”等非常規(guī)性的措施？還有人會(huì)問，中央?yún)R金公司投入的450億美元，今后會(huì)不會(huì)被撥備和打呆侵蝕殆盡？對這些問題，我們的判斷是，中國銀行業(yè)的信貸風(fēng)險(xiǎn)控制能力確實(shí)已有明顯提高，但完善程度還遠(yuǎn)未到了讓投資者放心的地步。從好的方面說，股份制改造有利于國有商業(yè)銀行從體制上控制新增不良的發(fā)生，風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)及審貸分離決策機(jī)制的建立也有利于商業(yè)銀行提高信貸資產(chǎn)的質(zhì)量。比如，中國銀行近幾年來健全了“三位一體”的科學(xué)決策機(jī)制，通過“盡職調(diào)查—授信評(píng)審—審批決策”的決策程序，從源頭防范風(fēng)險(xiǎn)，控制不良貸款的發(fā)生。與此同時(shí)，中國銀行還組建了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，上收了二級(jí)分行和縣支行的授信審批權(quán)，并建立起客戶信用評(píng)級(jí)制度，為具體的授信審查提供決策參考。以上舉措對商業(yè)銀行化解信貸風(fēng)險(xiǎn)肯定是很有幫助的。

但在平時(shí)接觸和日常監(jiān)管過程中，我們也得到一些令人不安的信息。比如，前兩年各家商業(yè)銀行的本外幣貸款迅猛增長，一些銀行的存貸款比率甚至已超越央行規(guī)定的75%的上限，以致當(dāng)中央政府推出宏觀調(diào)控措施時(shí)，許多商業(yè)銀行均措手不及，授信風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)都逐步暴露出來。還有些銀行，為了達(dá)到降低不良率和上市的目的，想方設(shè)法把“基數(shù)”做大，導(dǎo)致一些分支行盲目發(fā)展貸款業(yè)務(wù)，為未來幾年新增不良貸款的冒升埋下了隱患。以上這些例子說明，要控制授信風(fēng)險(xiǎn)，僅關(guān)心部門架構(gòu)、信貸審批流程和決策機(jī)制是不夠的。我們必須從更大范圍內(nèi)來考慮解決問題的辦法。

1．考核體系的反向約束

激勵(lì)約束機(jī)制的重要性大多數(shù)銀行都認(rèn)識(shí)到了。但出于長期形成的經(jīng)營管理習(xí)慣，出于政府降低不良貸款率的要求和銀行自身提高當(dāng)前利潤的需要，大多數(shù)銀行尤其是股份制商業(yè)銀行都把存款、貸款擴(kuò)張看成是實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的必由之路，并為此而建立了相應(yīng)的考核指標(biāo)體系。把貸款規(guī)模做大，最直接的效果是完成了上級(jí)行的考核指標(biāo)，銀行的當(dāng)年利潤上升，不良貸款率下降，銀行上市前或上市后的年報(bào)比較漂亮，銀行分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年的獎(jiǎng)金也相應(yīng)增加。但許多風(fēng)險(xiǎn)是潛在的，有些風(fēng)險(xiǎn)甚至要在四五年以后現(xiàn)任銀行領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)調(diào)離了才能逐步暴露出來。比較極端的情況是由于任務(wù)壓得太重，有些銀行分支機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)就直接采取做假賬或胡亂放貸的做法。2004年初，我們曾聽基層監(jiān)管人員反映過，某經(jīng)濟(jì)落后地區(qū)的一家國有商業(yè)銀行支行，因上級(jí)任務(wù)壓得太重，當(dāng)年新增的1億元貸款中，有3500萬元被企業(yè)投入了股市，另有3000萬元貸款，擔(dān)保人、債務(wù)人是同一個(gè)老板控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)；風(fēng)險(xiǎn)顯而易見！實(shí)際上，西方發(fā)達(dá)國家銀行的激勵(lì)約束機(jī)制是很全面的。他們往往會(huì)看重ROE、ROA、人均成本、成本收入比率、非利息收入增長率、不良貸款新增額、當(dāng)年催收的不良貸款額、客戶滿意度以及主要業(yè)務(wù)成長率等一系列的指標(biāo)，而且用平衡積分卡的手段來全面衡量單位和個(gè)人的業(yè)績。這和我國不少商業(yè)銀行長期以來只知道存款、貸款有很大的區(qū)別。無論是考核指標(biāo)、考核手段，還是應(yīng)用于客戶、員工考核的信息管理系統(tǒng)的設(shè)計(jì)方面，我國多數(shù)銀行今后都有許多工作要做。

2．資本充足率要求的軟約束

按照《巴塞爾協(xié)議》，銀行的資本充足率必須達(dá)到8%。我國監(jiān)管部門1994年出臺(tái)的《關(guān)于對商業(yè)銀行實(shí)行資產(chǎn)負(fù)債比例管理的通知》也明確提出，商業(yè)銀行的資本月末平均余額/加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)月末平均余額應(yīng)大于8%，其中核心資本充足率應(yīng)大于4%。但考慮到我國幾家主要銀行壞賬撥備和資本金均嚴(yán)重不足，歷史上欠賬比較多，因此，監(jiān)管部門指出了2007年1月1日普遍達(dá)標(biāo)的原則要求。這有可能會(huì)導(dǎo)致《巴塞爾協(xié)議》對信貸擴(kuò)張速度的制約在近幾年處于軟約束的狀態(tài)，并進(jìn)一步增加解決資本金不足問題的難度。實(shí)際上，即使我國商業(yè)銀行有各種客觀原因無法按時(shí)達(dá)標(biāo)，監(jiān)管部門也應(yīng)要求商業(yè)銀行采取自我約束的辦法：對那些通過注資或上市已經(jīng)達(dá)到8%的銀行，應(yīng)規(guī)定他們的資本充足率不能回落至8%以下；對那些尚未上市也未達(dá)到8%的銀行，應(yīng)規(guī)定資本充足率不得低于上年底的水平；再強(qiáng)硬一點(diǎn)，甚至可以要求銀行訂立逐年提高資本充足率的計(jì)劃。如果銀行未能滿足上述條件，則應(yīng)進(jìn)一步要求他們分別采取控制信貸增長速度、出售資產(chǎn)、將信貸資產(chǎn)證券化或多發(fā)展一些風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重較低的信貸業(yè)務(wù)等手段，以此來防止信貸擴(kuò)張過猛、資本金被不斷侵蝕等情況的發(fā)生。

3．官商作風(fēng)對信貸資產(chǎn)的負(fù)面影響

對官商作風(fēng)的危害，客戶和銀行管理層的認(rèn)識(shí)都是比較深的。建設(shè)銀行和中國銀行均提出了取消干部的行政級(jí)別，廢除官本位，設(shè)置專業(yè)和技術(shù)職務(wù)的改革方案。但是，官商作風(fēng)及行政色彩是否已消失，關(guān)鍵不在于處長名稱是否要改為處主管，也不完全在于崗位工資制度是否要引入商業(yè)銀行內(nèi)部。官商作風(fēng)從過去到現(xiàn)在仍然緊緊追隨著國有商業(yè)銀行及部分股份制商業(yè)銀行：表現(xiàn)之一，銀行的許多管理人員都不是職業(yè)金融家，即使在商業(yè)化改革之后，他們?nèi)匀黄谕谡紊夏芨弦粚訕?，成為政府的高?jí)官員。這種官本位的思想與社會(huì)風(fēng)氣是一致的，不是想斷根就能斷徹底的。表現(xiàn)之二，銀行分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人往往頂不住政府的干預(yù)，成為地方政府取得政績或盲目發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的工具。從現(xiàn)在的情況看，地方政府的干預(yù)比以前要少多了，但對信貸風(fēng)險(xiǎn)的影響仍然不能小覷。表現(xiàn)之三，以客戶為中心沒有落到實(shí)處，業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制仍然沒有完全市場化，服務(wù)態(tài)度和服務(wù)效率仍然有很大的改善空間。表現(xiàn)之四，銀行及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)尤其是一把手在制度上缺乏應(yīng)有的約束，導(dǎo)致信貸風(fēng)險(xiǎn)和操作性風(fēng)險(xiǎn)不斷發(fā)生。中國銀行內(nèi)部發(fā)生的高山詐騙案以及劉金寶、周正毅貸款案，都說明一把手權(quán)力缺乏制約對銀行來說不是一件好事。

除以上因素外，社會(huì)信用不足和銀行對經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律把握不準(zhǔn)，也是導(dǎo)致信貸風(fēng)險(xiǎn)不斷發(fā)生的主要原因。商業(yè)銀行在本次宏觀調(diào)控中碰到一些風(fēng)險(xiǎn)管理上的困難，已經(jīng)充分表明，不少銀行目前仍然比較缺乏將經(jīng)濟(jì)周期變化與風(fēng)險(xiǎn)管理結(jié)合起來的分析方法，缺乏動(dòng)態(tài)、明確和系統(tǒng)的行業(yè)管理制度。部分商業(yè)銀行非理性發(fā)展觀所造成的后果，在以后幾年中將會(huì)陸續(xù)暴露出來。

（三）內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)的具體改革措施嚴(yán)重不足

中國銀行這幾年確實(shí)是多災(zāi)多難，不僅出了王雪冰、趙安歌、劉金寶、梁曉庭等一批腐敗的行領(lǐng)導(dǎo)，還頻頻發(fā)生了開平4．83億美元及河松街10億元人民幣等驚天大案。中行的金色招牌黯然失色，曾經(jīng)為中行嘔心瀝血的老員工也臉上無光。對許超凡、高山案詳情我們不太清楚，在這里不便作詳細(xì)的剖析。但以上案件肯定已清晰地向世人表明，中國銀行業(yè)的內(nèi)部管理失控風(fēng)險(xiǎn)與信貸風(fēng)險(xiǎn)一樣可怕，在極個(gè)別的分支行，其所造成的危害甚至已經(jīng)甚于呆壞賬。對此，中國銀行新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子已經(jīng)開始采取措施，責(zé)成稽核合規(guī)部門深入分析違規(guī)經(jīng)營問題和經(jīng)濟(jì)案件所暴露出的薄弱環(huán)節(jié)，提出經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)完善內(nèi)控制度和防范措施的具體意見。但如果僅針對已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)案例進(jìn)行分析、整改是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，正確的做法不是頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳，而是充分發(fā)動(dòng)群眾，尤其是業(yè)務(wù)骨干，全面檢討各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程和管理流程，查找存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患或流程不合理之處，先試點(diǎn)后推廣、有計(jì)劃按步驟地進(jìn)行徹底整改。下面，結(jié)合對許超凡、高山案的猜測，我們簡單地談幾點(diǎn)膚淺的看法。

1．業(yè)務(wù)經(jīng)營單位的前中后臺(tái)業(yè)務(wù)流程沒有進(jìn)行科學(xué)的分離

目前，在大的方面——即部門架構(gòu)上，一些銀行的前中后臺(tái)已經(jīng)分開了，即清算、單證、總務(wù)等歸后臺(tái)，零售、企銀等歸前臺(tái)，財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)歸中臺(tái)。但具體到某一項(xiàng)業(yè)務(wù)流程，實(shí)際上前中后臺(tái)還是基本上沒有分離。比如在原有的國際結(jié)算部門，部分業(yè)務(wù)（如收單、初審、額度申請）是屬于前臺(tái)的，部分業(yè)務(wù)（如單證處理、報(bào)文處理）是屬于后臺(tái)的。對屬于后臺(tái)的業(yè)務(wù)，國外先進(jìn)的銀行已經(jīng)能夠通過遠(yuǎn)程終端將無數(shù)個(gè)國家的業(yè)務(wù)集中在一個(gè)城市，進(jìn)行大規(guī)模批量的處理。在營業(yè)部門的對公賬戶及人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)中，客戶關(guān)系管理、營銷、受理票據(jù)及轉(zhuǎn)賬憑證、接受開銷戶資料、現(xiàn)金處理等是屬于前臺(tái)的，審查開銷戶資料、審查已出賬的票據(jù)、核對單位印鑒、審核賬務(wù)方面的合規(guī)性等是屬于中臺(tái)的，票據(jù)交換、清算、發(fā)放單位對賬單、庫房管理、批量資料的集中輸入等是屬于后臺(tái)的。但據(jù)我們所知，目前多數(shù)銀行的營業(yè)部門都沒有進(jìn)行認(rèn)真的區(qū)分，有的行是前中后臺(tái)業(yè)務(wù)流程均在同一個(gè)科室，營業(yè)廳內(nèi)部黑壓壓一片人，既有損銀行對外服務(wù)的形象，又使許多業(yè)務(wù)缺乏應(yīng)有的中后臺(tái)監(jiān)督，容易發(fā)生類似“高山”這樣的經(jīng)濟(jì)案件。比如說，對已出賬的轉(zhuǎn)賬支票缺乏事后核對，就有可能發(fā)生內(nèi)外勾結(jié)、盜用企業(yè)資金的情況；一個(gè)臨柜人員既負(fù)責(zé)企業(yè)賬戶的出賬、入賬，又負(fù)責(zé)發(fā)放企業(yè)對賬單，就有可能發(fā)生這些資金被挪用，但企業(yè)財(cái)務(wù)人員因收不到對賬單而無法及時(shí)發(fā)現(xiàn)等不正常的情況；負(fù)責(zé)審核印鑒與負(fù)責(zé)出賬入賬的同屬一個(gè)科室，而且隔鄰而座，就容易發(fā)生負(fù)責(zé)出賬的員工偷蓋“印鑒已核章”，從而盜用客戶資金的情況。對私的儲(chǔ)蓄、外匯買賣、僑匯等業(yè)務(wù)也一樣，如果不加強(qiáng)中臺(tái)的審核、把關(guān)以及后臺(tái)的服務(wù)和控制功能，在單人臨柜條件下，案件同樣會(huì)頻頻發(fā)生。

當(dāng)然，由于業(yè)務(wù)部門有大有小，要完全按照前中后臺(tái)互相合作、互相制約的原則來分拆業(yè)務(wù)單位有一定的困難，但只要在崗位上進(jìn)行必要的分離，并交由不同的主管來管理，應(yīng)該也能起到防范風(fēng)險(xiǎn)的作用。另外，業(yè)務(wù)流程的分拆和優(yōu)化組合，與資訊科技系統(tǒng)的支持程度有很大的關(guān)系；有些業(yè)務(wù)不是說要分離就能分離的。我國多數(shù)銀行的電子化工作，目前仍然以會(huì)計(jì)記賬及替代手工處理為目標(biāo)，還沒有完全達(dá)到包含數(shù)據(jù)挖掘、綜合賬戶及客戶關(guān)系管理等內(nèi)容在內(nèi)的信息管理系統(tǒng)的高度，而且一些銀行內(nèi)部有十幾個(gè)甚至幾十個(gè)分散的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，要整合在一起難度比較大。這些方面的問題對前中后臺(tái)徹底分離，對銀行克服業(yè)務(wù)單位因規(guī)模小而無法分離的困難，對多個(gè)支行、多個(gè)儲(chǔ)蓄所、多個(gè)業(yè)務(wù)部門部分中后臺(tái)業(yè)務(wù)的集中處理，都會(huì)構(gòu)成較大的障礙。

2．部分業(yè)務(wù)流程及規(guī)定不合理，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患

前面談到前中后臺(tái)分離時(shí)，已經(jīng)分析了部分業(yè)務(wù)流程存在的不足。下面，我再結(jié)合自己的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，簡單談一下對聯(lián)行往來及銀行執(zhí)行KYC政策（即了解你的客戶）的看法。開平許超凡案的細(xì)節(jié)目前對外披露不多，但其中一個(gè)環(huán)節(jié)可能與長期以來實(shí)行的聯(lián)行制度（即904、902科目）有關(guān)。中國銀行的聯(lián)行憑證總共有六聯(lián)，收付行的記賬聯(lián)、銷賬聯(lián)及卡片賬均各有兩張。在聯(lián)行制度上，資金流與信息流的方向可以不一致；一家聯(lián)行主動(dòng)向另一家聯(lián)行簽發(fā)聯(lián)行報(bào)單，無需像外匯清算那樣，必須依賴聯(lián)行賬戶資金余額的大小。而且，要在聯(lián)行往來中發(fā)現(xiàn)異常現(xiàn)象，必須等待銷賬聯(lián)的核對結(jié)果；如果銷賬時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，上級(jí)行查問下來，下級(jí)行還可以反向填平聯(lián)行頭寸。這就給違規(guī)或犯罪行為預(yù)留了空間。在八九十年代信貸規(guī)模實(shí)行計(jì)劃管理的時(shí)候，中行內(nèi)部就不時(shí)發(fā)生過下級(jí)行挪用聯(lián)行頭寸，用于發(fā)放信貸的事故。許超凡案的爆發(fā)，只不過是聯(lián)行案件的進(jìn)一步惡化、延伸而已。對中國銀行的聯(lián)行制度進(jìn)行改革是必要的，如果可能，中國銀行甚至應(yīng)該參照新一代的外匯清算系統(tǒng)，建立起資金流與信息流方向一致的、統(tǒng)一的本外幣資金清算渠道。

目前，KYC政策在我國絕大多數(shù)銀行中仍未得到很好地執(zhí)行。由于風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)，吸存及爭奪客戶的競爭比較激烈，我國銀行在企業(yè)和個(gè)人開戶時(shí)索要的資料不多（授信賬戶除外），對大額存款更是來者不拒、暗自竊喜。比如企業(yè)開立結(jié)算賬戶和輔助賬戶，一般只看工商部門和金融監(jiān)管部門的批件，很少會(huì)去索要企業(yè)經(jīng)營背景及主要股東（或董事）的資料。這與計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代企業(yè)背景及股東構(gòu)成相對簡單的社會(huì)環(huán)境是互相適應(yīng)的，但在市場經(jīng)濟(jì)條件下仍然維持原有的做法卻不利于銀行識(shí)別可疑交易和我國反洗錢工作的積極開展，不利于銀行自身的營銷及風(fēng)險(xiǎn)防范工作。我在銀行工作時(shí)就曾經(jīng)碰到過一起與此相關(guān)的企業(yè)訴訟案。湖州一家外商投資企業(yè)的董事之間發(fā)生糾紛，其中一個(gè)董事就事先蓋好預(yù)留印鑒，申請將銀行用于核對支票的印鑒卡換成另一張新的印鑒卡；由于老的印章相符，銀行員工就按規(guī)定為企業(yè)更換了印鑒卡，導(dǎo)致企業(yè)資金被該董事全部挪用，銀行被企業(yè)告上了法院，而且陷入了企業(yè)的內(nèi)部糾紛之中。這里邊有兩個(gè)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)：一個(gè)是現(xiàn)行規(guī)章制度沒有根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)及反洗錢工作的發(fā)展需要進(jìn)行及時(shí)修改，沒有據(jù)此要求申請開戶的企業(yè)提供主要股東及董事的背景資料；另一個(gè)是企業(yè)預(yù)留印鑒作為最重要的支款審核依據(jù)，銀行在內(nèi)部管理上仍有明顯的缺陷，沒有在企業(yè)更換印鑒時(shí)索要更多的審核憑據(jù)或認(rèn)真履行事后核對手續(xù)。以上這些都需要在實(shí)踐中加以不斷完善。

3．事前的合規(guī)性監(jiān)督明顯不足，合規(guī)部的職能有必要進(jìn)一步延伸

商業(yè)銀行內(nèi)部大要案頻發(fā)，與銀行合規(guī)性工作做得差是高度相關(guān)的。我們平時(shí)在外匯檢查時(shí)也發(fā)現(xiàn)，多數(shù)銀行的合規(guī)性工作僅停留在表面及法律顧問的層次上。以中國銀行為例，合規(guī)部及省分行的合規(guī)處早就成立了，但主要職能較窄、人員明顯偏少，而且沒有覆蓋至優(yōu)化業(yè)務(wù)流程的層面，沒有建立向一把手及董事會(huì)匯報(bào)的直線管理體系。即使是在國家政策法規(guī)的合規(guī)性方面，中國銀行的合規(guī)工作也是分散于各個(gè)部門，不是全由合規(guī)部門來負(fù)責(zé)的。比如，外匯管理的合規(guī)性主要由結(jié)算部門來負(fù)責(zé)，反洗錢由合規(guī)部來牽頭，但營業(yè)部、國際結(jié)算部、資金部、支行及儲(chǔ)蓄所并沒有設(shè)立專職或兼職的合規(guī)員，直接向合規(guī)部門匯報(bào)或負(fù)責(zé)。以營業(yè)部門為例，企業(yè)支票印鑒的核對、單人臨柜交易憑證當(dāng)天的事后核查、可疑交易的識(shí)別等，實(shí)際上都應(yīng)由專職或兼職的合規(guī)員來監(jiān)督處理，但中國銀行省市分行的營業(yè)部一般都不設(shè)向合規(guī)處報(bào)告的合規(guī)員，合規(guī)處乃至合規(guī)部事實(shí)上是處于被架空或僅負(fù)責(zé)處理法規(guī)事務(wù)及與監(jiān)管當(dāng)局聯(lián)系的職責(zé)。這與我們考察德意志銀行（Deutsche Bank）及星展銀行時(shí)發(fā)現(xiàn)的情況有很大不同。德意志銀行的合規(guī)部有較高的地位和獨(dú)立性，人員共有600多名，而且散見于各個(gè)地區(qū)、各主要業(yè)務(wù)部門；合規(guī)部直接對董事會(huì)和合規(guī)委員會(huì)負(fù)責(zé)，預(yù)算和獎(jiǎng)金也由合規(guī)委員會(huì)來確定。這些做法很值得我國商業(yè)銀行學(xué)習(xí)、借鑒。

另外，在日常監(jiān)管和現(xiàn)場檢查中我們還發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行員工的合規(guī)意識(shí)目前也比較弱。一些管理人員甚至認(rèn)為，合規(guī)經(jīng)營與銀行盈利性目標(biāo)及服務(wù)客戶的任務(wù)是有沖突的。在去年的檢查和辦案時(shí)我們曾經(jīng)發(fā)現(xiàn)，某國有商業(yè)銀行的員工將公安、外匯局聯(lián)合辦案的消息告知涉案人員，另一家國有商業(yè)銀行的員工甚至直接協(xié)助地下錢莊處理資金劃賬及提現(xiàn)手續(xù)。所有這些行為對金融監(jiān)管、對銀行自身防范合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)及道德風(fēng)險(xiǎn)都非常不利，亟須采取強(qiáng)有力的措施予以糾正。

4．對客戶服務(wù)有待進(jìn)一步完善和加強(qiáng)

服務(wù)質(zhì)量的好壞不僅僅與客戶的滿意度有關(guān)，也與銀行的合規(guī)性及內(nèi)控制度相關(guān)聯(lián)。前幾年發(fā)生的中行員工挪用客戶信用證保證金（840科目）一案，以及今年剛發(fā)生的高山案，均與客戶服務(wù)體系的不足有一定的關(guān)系。對客戶服務(wù)是一項(xiàng)很微妙的工作，銀行員工既要接近客戶，又不能與客戶“打成一片”；既要盡可能滿足客戶的需求，又不能因優(yōu)質(zhì)服務(wù)而壞了銀行的規(guī)矩。尤其是對待高山案所涉及的大企業(yè)客戶，銀行上上下下員工如果都能在提高服務(wù)水平的同時(shí)，保持合規(guī)方面的警惕性，不被“巨額存款”蒙住眼睛，那么行長內(nèi)外勾結(jié)作案而且持續(xù)2～3年的可能性應(yīng)該會(huì)相對小一些。

另外還有兩點(diǎn)很重要，即綜合賬戶服務(wù)及對賬單發(fā)放服務(wù)。據(jù)我掌握的情況，香港銀行發(fā)放對賬單的工作是統(tǒng)一由后臺(tái)部門負(fù)責(zé)的，不是由承擔(dān)出賬入賬及對客營銷工作的營業(yè)部門或支行負(fù)責(zé)的；只要客戶賬戶上有足夠的資金，或者定期存款在期內(nèi)自動(dòng)轉(zhuǎn)存，銀行一定會(huì)按預(yù)留地址給單位或個(gè)人郵寄回單及對賬單。國內(nèi)銀行的做法卻很難令人滿意。到目前為止，除了信用卡賬戶外，我們還沒發(fā)現(xiàn)哪家銀行給個(gè)人郵寄明細(xì)的對賬單或定期存款自動(dòng)轉(zhuǎn)存回單。這可能與銀行節(jié)省費(fèi)用的考慮有關(guān)，但其危害卻是不言而喻的，即客戶心里會(huì)不舒服，而且也失去了對自身賬戶監(jiān)督的機(jī)會(huì)?？茖W(xué)的做法是建立個(gè)人客戶的綜合賬戶系統(tǒng)，將儲(chǔ)蓄、定期、外匯買賣、保險(xiǎn)、信用卡及代理業(yè)務(wù)全部涵蓋在內(nèi)，并由后臺(tái)的營運(yùn)部門負(fù)責(zé)每月郵寄對賬單；這樣做既有利于主動(dòng)開展產(chǎn)品營銷，又有利于控制資金被盜用的風(fēng)險(xiǎn)。在對公存款方面，一些銀行對賬單的發(fā)放也不怎么規(guī)范。中國銀行是由業(yè)務(wù)部門及支行的業(yè)務(wù)人員直接發(fā)放對賬單的，這些人既負(fù)責(zé)出賬和審核印鑒，又負(fù)責(zé)回單及對賬單的發(fā)放，如果有人存心要挪用客戶資金或與企業(yè)的某個(gè)負(fù)責(zé)人內(nèi)外勾結(jié)，企業(yè)的財(cái)務(wù)部門不一定能及時(shí)發(fā)現(xiàn)案情。將來的發(fā)展方向應(yīng)該是充實(shí)賬戶信息，統(tǒng)一由后臺(tái)的營運(yùn)部門負(fù)責(zé)郵寄同一城市企業(yè)和個(gè)人的對賬資料。

除了以上幾點(diǎn)外，高山、許超凡等一系列的案件，可能還反映出其他類型的內(nèi)部管理失控問題，包括銀行分支機(jī)構(gòu)一把手的權(quán)力缺乏應(yīng)有的約束，稽核部門事后審計(jì)監(jiān)督的力度明顯不足，以及銀行考核體系不合理，導(dǎo)致拉存款的行為不怎么規(guī)范等等。在銀行經(jīng)營環(huán)境方面，高山案也再次給我們發(fā)出了警示：我國企業(yè)特別是國有企業(yè)內(nèi)部的治理機(jī)制亟待完善，風(fēng)險(xiǎn)管理水平（含道德風(fēng)險(xiǎn)）亟須提高；我國現(xiàn)金管理的法規(guī)必須盡快完善，打擊“地下錢莊”的工作必須進(jìn)一步加強(qiáng)?？傊?，中國銀行業(yè)改革確實(shí)已經(jīng)取得了突出的成就，但是與歐美先進(jìn)銀行相比，與規(guī)范的銀行治理機(jī)制和內(nèi)部控制手段相比，我國多數(shù)商業(yè)銀行的差距無疑是巨大的。要完全改造好國有及股份制商業(yè)銀行，我們恐怕還有很長、很長的一段路要走。

[1]2005年10月發(fā)表于《二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》。