第二節(jié)　國際貨物買賣合同的內(nèi)容

一、書面合同的具體形式

盡管從法律角度上看國際貨物買賣中的雙方當事人以書面、口頭或其他方式訂立的買賣合同都是有效的，但由于國際貨物買賣具有經(jīng)過的環(huán)節(jié)多、過程復雜的基本特點，因此買賣雙方簽訂一份包括各項交易條件的綜合書面合同，對買賣雙方各自的權利和義務作出全面、具體的說明還是十分必要的。這一方面是由于在沒有書面合同的情況下，雙方當事人可能會因?qū)﹄p方經(jīng)過磋商所達成的具體條款的記憶或是理解的誤差而在履行合同的過程中產(chǎn)生爭議，使合同無法順利執(zhí)行；另一方面也是因為一旦買賣雙方在交易中出現(xiàn)了爭議，需要提交仲裁或司法訴訟來解決時，便會在證明雙方當事人之間確實存在合同關系的問題上遇到困難。從這個角度考慮，我國企業(yè)在貨物進出口的具體業(yè)務中與外商所訂立的合同仍主要采取書面形式。

在國際貨物買賣中可能出現(xiàn)的書面合同形式包括正式合同(Contract)、確認書(Confirmation)、協(xié)議(Agreement)、備忘錄(Memorandum)等許多種，我國所簽訂的貨物進出口合同，主要采用正式合同和確認書兩種形式。

正式的進口或出口合同的特點是內(nèi)容比較全面，對各項交易條件、買賣雙方的權利和義務以及發(fā)生爭議后的處理辦法等都有明確、細致的規(guī)定，特別適用于大宗、復雜、貴重或成交金額較大的貨物的交易。其中的進口合同(Import Contract)也被稱為購買合同(Purchase Contract)，出口合同(Export Contract)也可以被稱作銷售合同(Sales Contract)。

確認書是一種簡式合同，特點是包含的條款比正式合同簡單，通常只列明幾項主要的或基本的條款。雖然在確認書與正式合同在格式及內(nèi)容的繁簡上有所不同，但卻具有同等的法律效力，對買賣雙方均有約束力。確認書適用于金額較小、批數(shù)較多的貨物交易，在代理、經(jīng)銷等長期協(xié)議下的交易中也被普遍采用。確認書也有銷售確認書(Sales Confirmation)和購買確認書(Purchase Confirmation)兩種。

在我國的進出口業(yè)務中，對上述兩種形式的書面合同都有使用。一般情況下，各進出口企業(yè)都印有固定格式的進出口合同或成交確認書，若與外商當面成交，即由買賣雙方共同簽署；若通過往來函電成交，先由我方簽署，然后將合同正本一式兩份送交國外客戶簽署并退回一份，以備存查，并作為履行合同的依據(jù)。

二、書面合同的內(nèi)容

正式的書面合同無論具體結構如何，一般都由約首、正文和約尾三部分組成。

(一)約首

約首相當于合同的序言部分，一般包括合同名稱、編號、簽訂日期和地點、雙方當事人的名稱和地址、電報掛號、電傳號碼、傳真號碼、E-mail地址、雙方訂立合同的意

愿和對履行合同的承諾等。下面的例子就是一份正式合同的約首部分：

茲經(jīng)買賣雙方友好協(xié)商，同意按下列條件與條款簽訂本合同：

(the buyers and the sellers have through friendly consultations mutually Agree to conclude this contract in accordance with the following terms and conditions)

(二)正文

正文是書面合同的主體，是一份合同最核心的內(nèi)容，包括了各項詳細的交易條件：

(1)商品名稱(Name of Commodity)。要詳細地寫出商品的全稱，以免與其他商品相混淆。如果是有商標牌號的商品，一般要連同牌號一并列出。有些商品還要注明生產(chǎn)年份。

(2)品質(zhì)規(guī)格(Specification)。必須明確列出交易商品的品質(zhì)規(guī)格，若在同一合同中對多種規(guī)格的商品或成套商品進行了交易，須將所有規(guī)格和搭配比例清楚列出，不得省略。在規(guī)定品質(zhì)規(guī)格時一般對商品的包裝也要作出相應的說明。

(3)數(shù)量(Quantity)。數(shù)量必須注明計量單位。

(4)包裝(Packing)。商品的包裝條件經(jīng)常會同品質(zhì)規(guī)格連在一起，要將包裝物料、每件包裝的大約重量詳盡列出；包裝計量單位及物料名稱必須分別與數(shù)量條件中的計量單位及品質(zhì)規(guī)格條件中的包裝物料名稱相一致。

(5)單價(Unit Price)。商品單價必須與價格術語一起規(guī)定。

(6)總值(Total Value)。商品總值的計值貨幣必須同單價的計價貨幣相一致，并須加注大寫字母。

(7)裝運期限(Time of Shipment)。要明確規(guī)定貨物必須出運的時間。

(8)裝運港/地(Port/Place of Loading)。按照適合水運的貿(mào)易術語(如FOB、FAS等)成交時，必須明確規(guī)定裝貨港口；而如果是以適合各種運輸方式的貿(mào)易術語(如FCA等)成交，則需規(guī)定貨物起運的地點。

(9)目的港(Port of Destination)。按照適合水運的貿(mào)易術語(如CFR、CIF等)成交時，必須明確規(guī)定貨物運輸?shù)哪康母郏醋罱K卸貨港；而若是有選擇性的目的港，還須同時規(guī)定抵港日期及抵港方式。如果以適合各種運輸方式的貿(mào)易術語(如CPT、CIP等)成交，則需規(guī)定貨物最終要送達的地點。

(10)保險(Insurance)。按CIF等貿(mào)易術語成交時，需要詳細規(guī)定保險條款；而按FOB、CFR等貿(mào)易術語成交時，僅寫明保險由“買方自理”即可。

(11)付款條件(Terms of Payment)。對付款方式的規(guī)定必須清楚、具體，如果雙方約定以信用證方式付款，必須詳細列出所使用的信用證的性質(zhì)及名稱。

(12)單據(jù)(Documents)。在這部分內(nèi)容中要詳細列出賣方必須向買方提供的單據(jù)的種類和份數(shù)。

(13)裝船通知(Notice of Loading)。按FOB與CFR貿(mào)易術語成交時，對這一條款須詳細規(guī)定，以便買方及時向保險人辦理保險手續(xù)。

(14)商品檢驗(Commodity Inspection)。必須明確規(guī)定對貨物進行檢驗的機構、采用的檢驗方法、應出具的檢驗證書、進行檢驗的時間和地點、買方復驗的權利等。

(15)不可抗力(Force Majeure)。應明確規(guī)定不可抗力事故的范圍及通知時間、通知方式、證明文件的出具機構等。

(16)索賠(Claim)。要明確提出索賠的期限、索賠方式等。

(17)仲裁(Arbitration)。應明確規(guī)定未來可能出現(xiàn)的爭議將以仲裁方式解決，同時規(guī)定仲裁地點、仲裁機構以及仲裁費用的承擔等事項。

以上各項條款必須相互銜接，不能彼此脫節(jié)，更不能相互矛盾。例如，如果在品質(zhì)、數(shù)量方面分別規(guī)定了增減價條款、溢短裝條款，在支付條件中也應規(guī)定相應的增減幅度，以免影響結匯；商品的性質(zhì)不同，檢驗與索賠的期限也應有所不同，要根據(jù)具體情況適當約定，以免陷于被動。

(三)約尾

約尾是一份書面合同的結尾，一般包括對合同所使用的文字及其效力、合同正本份數(shù)、副本效力、買賣雙方的簽字、訂約的時間與地點等項內(nèi)容的說明。

相對于正式合同而言，銷售(購買)確認書的內(nèi)容比較簡單，一般只包括商品名稱、規(guī)格、數(shù)量、包裝、單價、總值、裝運期、付款條件等幾項主要交易條件。確認書一般都沒有約尾，有的還沒有約首。