就上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)的負(fù)面清單而言，其篇幅的長短主要體現(xiàn)了開放水平、發(fā)展需求，以及對清單內(nèi)產(chǎn)業(yè)部門利益的保護(hù)。從2013版到2014版負(fù)面清單篇幅的不斷縮短，反映了上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)逐步開放和適應(yīng)的過程。與負(fù)面清單篇幅的長短相比，更為重要的是其所代表的高標(biāo)準(zhǔn)的、透明化的外商投資管理模式。某種意義上，這是對此前逐案審批的管理制度的顛覆，是一套全新的外商投資管理制度，是一種提高政府治理能力和促進(jìn)國家治理體系現(xiàn)代化改革的積極探索。

所謂負(fù)面清單管理模式，其實(shí)質(zhì)就是政府按照國際通行規(guī)則在外商投資管理領(lǐng)域采取公開、透明和統(tǒng)一的規(guī)則體系，并采用清單的方式列明不能適用該規(guī)則體系的特殊部門、特殊事項(xiàng)及對應(yīng)的特別管理措施。由中央政府授權(quán)，上海地方政府主導(dǎo)探索這一高標(biāo)準(zhǔn)的投資管理模式，一方面具有示范性、靈活性和容錯(cuò)性，但另一方面也不可避免地具有先天局限性。這種局限性體現(xiàn)在：其一，盡管取得了中央授權(quán)，但地方事權(quán)仍然有限。其二，盡管推行了負(fù)面清單管理，但與沉疴已久的審批制仍存在系統(tǒng)性沖突。其三，盡管意在為中美BIT提供測試和聯(lián)動，但由于談判底牌的保密和雙邊博弈的不可預(yù)期，客觀上能提供的直接支持相對有限，更多是對開放的國內(nèi)承受能力的壓力測試；而且與中美BIT談判所承擔(dān)的條約義務(wù)不同，上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)的負(fù)面清單是一種單邊的自主開放措施，是可以回撤和隨時(shí)調(diào)整的。但同時(shí)，也導(dǎo)致上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)的負(fù)面清單及其配套政策在透明度上存在穩(wěn)定性不夠和可預(yù)期性不足的瑕疵。

基于此，上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)在借鑒高標(biāo)準(zhǔn)國際投資規(guī)則，探索負(fù)面清單管理模式時(shí)，沒有必要過多糾結(jié)于負(fù)面清單的長短，而應(yīng)該把著力點(diǎn)放在如何進(jìn)一步改造傳統(tǒng)的管理體制，使之與負(fù)面清單管理模式“非禁即可”的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵相適應(yīng)，進(jìn)而建立起一整套與國際高標(biāo)準(zhǔn)投資規(guī)則相契合的投資管理體系。

就上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)負(fù)面清單透明度而言，建議可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)一步完善和改進(jìn)：