3.1　公司法概述

1993年12月29日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議審議通過了《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)。該法有11章，共230條，自1994年7月1日起實施。2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議進行了修訂，修訂后的《公司法》有13章，共219條，自2006年1月1日起施行。作為建立社會主義市場經(jīng)濟主體制度的一部重要法律，它的制定、實施和修訂，對于規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，均具有極為重要的意義。

3.1.1　公司的含義

公司是社會經(jīng)濟活動最主要的主體，也是最重要的企業(yè)形式?！豆痉ā返?條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司?！钡?條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！?/p>

根據(jù)《公司法》的上述規(guī)定，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

3.1.2　公司的基本分類

公司可從不同角度按不同標準進行分類如下：

1) 按公司構成基礎的不同，可分為人合公司、資合公司及人合兼資合公司。人合公司是以股東個人的信用為基礎而設立的公司，如無限責任公司；資合公司是以資本的結合為基礎的公司，如股份有限公司；而人合兼資合公司則是一種兼具以股東的信用和資本結合的雙重性的公司，如有限責任公司、兩合公司、股份兩合公司。

2) 按公司責任狀況的不同，可分為無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司和兩合公司等。無限責任公司指股東對公司的債務承擔無限責任的公司；有限責任公司指由法定數(shù)額的股東組成的，股東以出資額為限對公司債務承擔責任的公司；兩合公司指由一個以上有限責任股東和一個以上無限責任股東組成的，有限責任股東承擔有限責任，無限責任股東承擔無限責任的公司；股份有限公司指由法定數(shù)額以上的發(fā)起人發(fā)起，公司的全部資本分為等額股份，股東僅以其持有的股份為限對公司債務承擔責任的公司；股份兩合公司指一個以上無限責任的股東和一個以上有限責任股東共同組成的，有限責任股東以持有的股份額對公司的債務承擔責任，無限責任股東對公司債務承擔無限清償責任的公司?！豆痉ā匪Q的公司，僅指有限責任公司和股份公司。

3) 按公司的組織系統(tǒng)不同，可以分為總公司和分公司、母公司與子公司?？偣臼侵冈诮M織上可以管轄若干個分公司的公司。分公司是指屬于總公司管轄不具有獨立的法人資格的公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司因不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。母公司也稱控股公司，是指擁有另一個公司大部分股份的公司；子公司又稱為被控股公司，是指在母公司控制之下具有獨立的法人資格，能獨立承擔民事責任的公司。

4) 按公司國籍不同，可分為本國公司和外國公司。本國公司指按所在國的公司法設立的，其國籍屬于所在國的公司；外國公司指經(jīng)所在國確認而按外國公司法設立的、國籍屬于外國的公司。

5) 以公司開放性程度的不同，可分為開放公司和封閉公司。開放公司指股票可以公開發(fā)行、上市和轉(zhuǎn)讓的公司；封閉公司指不公開發(fā)行股票的公司。

3.1.3　公司法的含義

公司法是調(diào)整公司設立、組織機構及其對內(nèi)對外活動中發(fā)生的社會關系的法律規(guī)范的總稱。公司法既是組織法，也是行為法。作為組織法，公司法對公司的設立、變更、終止，公司內(nèi)部機構的設置及其職權做出了規(guī)定。作為行為法，公司法對公司的財務，會計管理，股票的發(fā)行、交易，公司債券等做出了規(guī)定。

3.1.4　公司法的原則

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，我國公司法主要有以下六項原則：

1) 兩權分離。出資人的財產(chǎn)所有權與公司法人財產(chǎn)權相分離。公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中國有資產(chǎn)所有權屬于國家。

2) 自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負盈虧。公司在國家的宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。

3) 公司實行責權分明、管理科學、激勵和約束相結合的內(nèi)部管理體制。

4) 依法設立。設立有限責任公司、股份公司必須符合《公司法》規(guī)定的條件；不符合規(guī)定條件的，不得登記為有限責任公司和股份有限公司。

5) 依法經(jīng)營。公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護。

6) 保障公司職工的合法權益。公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。