三、并購的成本分析

銀行并購的成本可分為兩類:一是微觀成本，即并購銀行本身為并購所付出的代價(jià);二是社會(huì)成本，即社會(huì)為銀行并購可能付出的代價(jià)。

微觀成本主要有以下幾項(xiàng):

1.直接的并購支出。銀行并購一般有三種方式:現(xiàn)金收購、換股收購和綜合證券收購，每一種收購方式都會(huì)帶來直接成本。在現(xiàn)金收購中，收購銀行需要支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)銀行的所有權(quán)，從而形成收購銀行一項(xiàng)即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。在換股收購中，收購銀行需將目標(biāo)銀行的股票按一定比例換成本銀行的股票，對于收購銀行來說雖不需要支付大量現(xiàn)金，但新增發(fā)的股票改變了銀行原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的淡化，甚至有可能使原先的股東喪失對銀行的控制權(quán)，所以實(shí)際上也等同于支付了收購費(fèi)用。至于綜合證券收購，其出價(jià)不僅有現(xiàn)金、股票，而且還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式，因此收購銀行的支出也就是多元的，包括支出現(xiàn)金、分散股權(quán)和增加債務(wù)。直接的并購支出，也被稱為并購的價(jià)格，如今隨著并購案的增多，并購的價(jià)格也直線上升。

2.各種市場中介費(fèi)用。銀行并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的工程，絕非并購方獨(dú)立可以完成的，因此常常需要財(cái)務(wù)公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等顧問公司協(xié)同參與，其中以投資銀行的費(fèi)用最高。投資銀行大多采取買賣成交后才收費(fèi)的方式，因此其收費(fèi)稱為“成效費(fèi)”或稱為“交易的成交費(fèi)用”。常用的計(jì)算公式萊曼公式，又可分為累進(jìn)和累退兩種:(1)累退。這是常見的方式，其中較常用的是5-4-3-2-1公式，即投資銀行對并購成交的第一個(gè)100萬美元，抽取5%的費(fèi)用，依次類推。對于小額交易進(jìn)行修正為:①對較小額交易提高費(fèi)用比率。如對成交額低于500萬美元的采用7-6-5-4-3的方式或采取雙倍萊曼公式，即10-8-6-4-2公式。②加大金額差距。例如對第一個(gè)200萬美元抽5%，對第二個(gè)200萬美元抽4%，依次類推。(2)累進(jìn)。收購方為降低收購金額，對投資銀行的付費(fèi)采取累退公式;反之，被收購方想把公司賣個(gè)好價(jià)錢，常常采取累進(jìn)付費(fèi)方式，這種方式稱為“逆萊曼公式”，例如1-2-3-4-5。此外，對于一些巨額交易，往往是協(xié)定一個(gè)固定的百分比，也有采取固定與變動(dòng)相結(jié)合的收購方法的。如果是杠桿收購，收購銀行還得對投資銀行的貸款支付較高的利息。

3.整合成本。收購銀行與目標(biāo)銀行作為兩個(gè)不同的企業(yè)，在管理模式、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)文化等諸方面都會(huì)有著顯著不同，現(xiàn)在被合并成一家銀行，就得對這些相異點(diǎn)進(jìn)行整合。顯然，財(cái)務(wù)資料的更換、企業(yè)文化的重建都會(huì)產(chǎn)生一筆不小的開支，而且在當(dāng)今信息化社會(huì)中更值得關(guān)注的是信息技術(shù)系統(tǒng)整合所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。比如對在同一地區(qū)經(jīng)營的第一銀行和芝加哥第一銀行來說，要有效地進(jìn)行合理化調(diào)整，就必須迅速解決分行網(wǎng)和不同技術(shù)銜接的困難。具體來說，整合成本主要包括以下幾種:

(1)業(yè)務(wù)一體化成本。業(yè)務(wù)一體化指通過聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)并購雙方的產(chǎn)品開發(fā)、營銷、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)職能活動(dòng)，合并雙方共同的業(yè)務(wù)，放棄多余的業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。在此過程中需付出的成本代價(jià)，稱為業(yè)務(wù)一體化成本。該成本不容忽視，比如大通曼哈頓銀行1989年收購得州銀行，1995～1996年收購化學(xué)銀行，由于業(yè)務(wù)調(diào)整的沖突，2000年該行汽車租賃業(yè)務(wù)損失了1億美元。

(2)組織結(jié)構(gòu)一體化成本。銀行并購后，應(yīng)貫徹目標(biāo)統(tǒng)一、分工協(xié)調(diào)、權(quán)責(zé)一致、精干、高效的原則，對組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行撤銷、合并與調(diào)整，使并購后的組織結(jié)構(gòu)高效、彈性運(yùn)作。由此付出的成本，即組織結(jié)構(gòu)一體化成本。

(3)人事一體化成本。銀行并購后，人事方面常出現(xiàn)下列問題:第一，冗員多，處理不好將影響穩(wěn)定。第二，人們習(xí)慣于思維定勢，會(huì)錯(cuò)誤地認(rèn)為被并購企業(yè)是失敗者，被并購企業(yè)的員工處于從屬地位，反之，并購企業(yè)處于主導(dǎo)地位。日本興業(yè)、第一勸業(yè)和富士三家銀行在合并后“相處太難”是路人皆知的“秘密”。英國《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》稱:1996年合并的東京三菱銀行一直到目前，東京銀行因?yàn)樵诤喜⒅蟮你y行中占據(jù)主導(dǎo)地位而在內(nèi)部自然形成了無形的“東京銀行小圈子”，三菱銀行的員工得到的機(jī)會(huì)自然較少，這樣將導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的員工產(chǎn)生消極思想，影響并購后銀行的運(yùn)作效率。第三，重新分配、調(diào)整高級(jí)管理人員和一般員工比較難，因?yàn)檫@涉及他們的既得利益。由此可見，人事一體化是難度較大的問題，為此支付的成本也較高。

(4)管理一體化成本。并購銀行與目標(biāo)企業(yè)在管理模式上存在很大差別，為整合這些相異點(diǎn)，協(xié)調(diào)并購后銀行的管理活動(dòng)所付出的成本，即為管理一體化成本。

(5)文化一體化成本。并購后，由于文化的差異而導(dǎo)致的文化沖突將給并購銀行帶來嚴(yán)重內(nèi)耗。為使并購后的銀行協(xié)調(diào)高效運(yùn)行，而不是一盤散沙、貌合神離，除了進(jìn)行業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)、管理、人事等方面的一體化外，還必須整合雙方企業(yè)文化，為此而花費(fèi)的成本即為文化一體化成本，是并購銀行必須支付的成本。

4.并購失敗風(fēng)險(xiǎn)。銀行并購并非總是一帆風(fēng)順的，往往要經(jīng)受四重考驗(yàn)。首先，收購銀行股東未必贊成，正如上文所說并購會(huì)稀釋股權(quán)或增加現(xiàn)金支出，股東可能不愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而在股東大會(huì)上將收購方案予以否決。其次，由于被收購至少對目標(biāo)銀行經(jīng)理階層的既得利益構(gòu)成損害，目標(biāo)銀行可能會(huì)作出反收購努力，諸如進(jìn)行股份回購、尋求股東支持、促請“白衣騎士”(white knight)救援以及使用“驅(qū)鯊劑”(shark repellent)和“毒丸計(jì)劃”(poison pill)，竭力避免被收購。再次，反托拉斯法和兼并準(zhǔn)則限制。銀行不同于一般企業(yè)，各國監(jiān)管當(dāng)局都對銀行兼并給予格外關(guān)注。最后，銀行并購還可能受到工會(huì)組織的抵制。銀行并購必然會(huì)造成部分員工被裁減，這些被裁減的員工一般較難找到新的工作，這時(shí)候，工會(huì)組織就會(huì)出面，要么抵制兼并收購計(jì)劃，要么獅子大開口，提高裁員補(bǔ)償要求，增加并購成本，使并購者望而生畏。倘若并購失敗，收購銀行的股價(jià)勢必大跌，而為并購所支付的一切費(fèi)用也自然付之東流。

對于銀行并購的社會(huì)成本，也可以列舉出四個(gè)方面:

1.過分壟斷可能損害消費(fèi)者的利益。大規(guī)模的銀行并購直接導(dǎo)致銀行數(shù)目的減少，從而使消費(fèi)者和客戶的選擇余地少了，競爭的缺乏將不利于降低費(fèi)用。大銀行是把節(jié)省下來的錢用到消費(fèi)者身上，還是利用它們的壟斷地位提高收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)?對于該問題美國公益調(diào)查咨詢公司曾作過調(diào)查，結(jié)果表明:銀行擴(kuò)大意味著費(fèi)用提高，較大的銀行會(huì)用壟斷力量來向消費(fèi)者收取高于小銀行和信用社協(xié)會(huì)的費(fèi)用。例如美洲銀行和國民銀行合并之后，將會(huì)控制全美各地大約1.5萬臺(tái)自動(dòng)取款機(jī)，一些金融分析家就認(rèn)為，由于有那么龐大的一個(gè)網(wǎng)絡(luò)，它就可以無所顧忌地收取使用自動(dòng)取款機(jī)的費(fèi)用。

2.超大規(guī)模帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。銀行并購在一定程度上維護(hù)了銀行體系的穩(wěn)定，但潛在的威脅并沒有消除，規(guī)模過大，也就失去了靈活性。大銀行也會(huì)破產(chǎn)。當(dāng)其陷入困境時(shí)，營救更加困難，影響范圍更大。在亞洲金融風(fēng)暴中，韓國就是被金融財(cái)閥拖垮的。日本為了挽救排名前20位的大銀行而陷入經(jīng)濟(jì)衰退的泥淖之中，至今不能復(fù)蘇。在當(dāng)今金融創(chuàng)新日熾的情況下，大銀行更有實(shí)力去做高風(fēng)險(xiǎn)投資，這使銀行的基礎(chǔ)顯得十分薄弱。一旦投資失敗，即使是資本雄厚的大銀行也難逃厄運(yùn)。1995年，具有230多年歷史，在世界1 000家大銀行中按核心資本排名第489位的英國巴林銀行宣布倒閉。該行高級(jí)職員里森擅用職權(quán)，投機(jī)交易失敗，兩個(gè)月內(nèi)竟使銀行損失了14億美元。同年，日本大和銀行因一名職員期貨交易造假賬買賣債券，背上了11億美元的巨額虧損包袱，被迫宣布停止在美國的業(yè)務(wù)。這些都反映出了超級(jí)銀行的負(fù)面影響。

3.金融監(jiān)管困難。對于金融監(jiān)管當(dāng)局，銀行并購是一把雙刃劍。一方面，銀行數(shù)目的減少使監(jiān)管當(dāng)局可以集中精力對付若干家大銀行，另一方面銀行并購后又會(huì)給監(jiān)管帶來新的挑戰(zhàn)。這體現(xiàn)在兩方面:一是銀行并購后會(huì)產(chǎn)生少數(shù)超級(jí)銀行，這些超級(jí)銀行占有率很大，有可能形成業(yè)務(wù)壟斷，利用自身的特殊地位進(jìn)行市場控制，與金融監(jiān)管提倡的公平交易形成對抗，影響立法機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的決策，不利于金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管活動(dòng)的正常開展。二是多數(shù)國家的金融監(jiān)管是由不同的機(jī)構(gòu)依據(jù)不同的金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)嵤┍O(jiān)管，而合并后的銀行廣泛涉足各個(gè)金融領(lǐng)域，這就會(huì)形成同一銀行被多個(gè)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的局面，由此產(chǎn)生多個(gè)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的協(xié)調(diào)問題。目前對美國銀行監(jiān)管的大部分權(quán)力在州一級(jí)，新的超級(jí)銀行的出現(xiàn)將大大增加由聯(lián)儲(chǔ)和通貨委員會(huì)掌握的中央控制權(quán)，顯然這會(huì)引起監(jiān)管權(quán)力的重新劃分。

4.并購帶來的大幅度裁員問題。銀行并購的直接動(dòng)因之一就是降低成本，這往往是通過關(guān)閉分行、削減員工而達(dá)到的。銀行業(yè)的兼并和收購浪潮已導(dǎo)致這個(gè)歷來就業(yè)比較穩(wěn)定的行業(yè)中大量人員的失業(yè)，幾十萬個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)因此而消失。僅在1999年到2000年間，歐洲因銀行間的兼并失去30萬個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。大幅度地裁減員工不但會(huì)引起社會(huì)動(dòng)蕩等系列問題，而且會(huì)降低社會(huì)就業(yè)率，降低員工的幸福指數(shù)，產(chǎn)生一系列的社會(huì)問題，因而會(huì)受到政府部門和工會(huì)組織的抵制。^[15]