17．關(guān)聯(lián)交易及其管理是怎樣的？

答：企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，必須按照公開、公平、公正的原則進(jìn)行，并及時結(jié)算商品或者勞務(wù)價款。投資者或者經(jīng)營者不得利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益或者操縱關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤。一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。以下介紹關(guān)聯(lián)方交易、原則以及管理交易價格的確定和管理。

（1）關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項(xiàng)：購買或銷售商品，購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)，提供或接受勞務(wù)，擔(dān)保和抵押，提供資金（貸款或權(quán)益性投資），租賃，代理，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，許可協(xié)議，代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算，關(guān)鍵管理人員報酬。

（2）關(guān)聯(lián)交易的原則

為進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同應(yīng)當(dāng)符合以下基本原則：

①符合誠實(shí)信用的原則；

②符合公平、公開、公正原則；

③關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；

④與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時應(yīng)當(dāng)回避，確實(shí)無法回避的，應(yīng)征得有關(guān)部門同意；

⑤公司董事會應(yīng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨(dú)立財務(wù)顧問。

（3）關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

①關(guān)聯(lián)交易價格的確定。關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實(shí)不履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營或損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開，公司應(yīng)充分披露已采取或?qū)⒉扇〉谋ＷC交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不應(yīng)偏離市場獨(dú)立第三方的價格。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。

關(guān)聯(lián)交易的定價方法：關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價，遵循協(xié)議價。

交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價方法，并在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

②關(guān)聯(lián)交易價格的管理。公司關(guān)聯(lián)交易合同由業(yè)務(wù)部門管理。有關(guān)業(yè)務(wù)人員按照公司合同管理的規(guī)定，在簽訂合同前將合同文本及定價依據(jù)報經(jīng)會計(jì)出納部，由會計(jì)出納部對合同價格進(jìn)行審查。關(guān)聯(lián)交易須按照公司有關(guān)規(guī)定履行報批手續(xù)。每季度結(jié)束后30天內(nèi)，公司會計(jì)出納部應(yīng)將上季度各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的平均價格以正式文件報公司董事會或董事會下設(shè)之審計(jì)委員會及監(jiān)事會備案。公司會計(jì)出納部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的市場價格及成本變動情況進(jìn)行跟蹤，并將變動情況報董事會審計(jì)委員會及監(jiān)事會備案。

董事會或董事會下設(shè)之審計(jì)委員會、獨(dú)立董事或監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易價格有疑義的，可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的費(fèi)用由公司承擔(dān)。