趙晨和顧宇的創(chuàng)業(yè)故事 （十六）：選擇哪種合適的企業(yè)組織形式？

在了解了相關的企業(yè)組織形式知識后，一個現(xiàn)實的問題就擺在了趙晨和顧宇的面前，即自己的公司要采用哪種企業(yè)組織形式。由于公司本身就是兩個人合作創(chuàng)業(yè)，個體戶和個人獨資企業(yè)這兩種組織形式很自然就被淘汰了，接下來就是從剩下的兩種形式中挑選出一種最合適的。他們認為合伙企業(yè)可以將兩個人更緊密地綁定在一起創(chuàng)業(yè)，但融資能力比較受限，同時還需要承擔無限責任，而公司企業(yè)可以很好地解決上述問題，但存在開辦程序復雜，政府和法律法規(guī)限制較多，最要緊的還包括繳納25％的企業(yè)所得稅。這下趙晨和顧宇陷入了深思，到底該選擇哪種組織形式呢？

圖5－2 企業(yè)組織形式選擇疑惑

任務布置

任務1：如果你是趙晨和顧宇，你會選擇哪種企業(yè)組織形式？為什么？

任務2：請談談企業(yè)組織形式對企業(yè)發(fā)展的影響。

一、小企業(yè)組織形式選擇的原則

一般而言，小企業(yè)在選擇組織形式時，需要依據(jù)以下八個原則：

（1）稅收考慮。不同的企業(yè)組織形式所適用的稅收政策是不同的，而且稅收政策對企業(yè)的影響是長期重大的，因此應比較不同組織形式的稅率和征收方法。

（2）承擔責任。有些組織形式能夠對企業(yè)主及投資人提供一定程度的保護。選擇組織形式時要權衡各種形式賦予企業(yè)主的法律和經(jīng)濟責任，將責任控制在其愿意承擔的范圍內(nèi)。

（3）初創(chuàng)和未來的資本要求。企業(yè)主應根據(jù)自己的資金情況、融資能力、追加投資的難易度選擇組織形式。

（4）可控性。在不同的企業(yè)形式下，企業(yè)主對企業(yè)的控制能力是不一樣的，有的權力高度集中而有的就相當分散，企業(yè)主要權衡他愿意放棄的控制力和想要獲取的他人的幫助。

（5）管理能力。企業(yè)主要評估自己的管理能力，如果自己不擅長管理，就應該選擇那些能夠將多種人才納入企業(yè)內(nèi)部的組織形式。

（6）商業(yè)目標。企業(yè)主計劃實現(xiàn)的規(guī)模和盈利水平與企業(yè)組織形式相關，而隨著企業(yè)的發(fā)展，其組織形式總是向著更為復雜、成本更高的方向轉變。

（7）延續(xù)性和產(chǎn)權變動問題。在建立企業(yè)時，企業(yè)主也應預想到未來企業(yè)所有權轉換繼承買賣的問題。

（8）組建成本。不同企業(yè)形式的設立成本是不同的，設立時的成本收益比也要考慮在內(nèi)。

二、各種企業(yè)組織形式的特點

1.個體工商戶的優(yōu)點與缺點

個體工商戶具有以下優(yōu)點：

（1）申請手續(xù)較簡單，僅需向登記機關登記即可。

（2）所需費用少。

（3）經(jīng)營起來相對更靈活。

個體工商戶存在以下缺點：

（1）信用度及知名度比公司低。

（2）無法以個體戶營業(yè)執(zhí)照的名義對外簽合同。

2.個人獨資企業(yè)的優(yōu)點與缺點

個人獨資企業(yè)具有以下優(yōu)點：

（1）企業(yè)設立、轉讓和解散等行為手續(xù)非常簡便，僅需向登記機關登記。

（2）企業(yè)主獨資經(jīng)營，制約因素較少，經(jīng)營方式靈活，能迅速應對市場變化。

（3）利潤歸企業(yè)主所有，不需要與其他人分享。

（4）在技術和經(jīng)營方面易于保密，利于保護其在市場中的競爭地位。

（5）若企業(yè)主因個人努力而使企業(yè)獲得成功，則可以滿足個人的成就感。

個人獨資企業(yè)存在以下缺點：

（1）當個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務時，企業(yè)主將依法承擔無限責任，必須要以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，因此經(jīng)營風險較大。

（2）個人獨資企業(yè)受信用限制不易從外部獲得資本，如果企業(yè)主資本有限或者經(jīng)營能力不強，則經(jīng)營規(guī)模難以擴大。

（3）一旦企業(yè)主發(fā)生意外事故或者犯罪、轉業(yè)、破產(chǎn)，則個人獨資企業(yè)也隨之不復存在。

3.合伙企業(yè)的優(yōu)點與缺點

合伙企業(yè)具有以下優(yōu)點：

（1）由于出資人較多，擴大了資本使用來源和企業(yè)信用能力。

（2）由于合伙人具有不同的專長和經(jīng)驗，能夠發(fā)揮團隊作用，各盡其才，有利于提高企業(yè)的管理能力。

（3）由于資本實力和管理能力的提高，增加了企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模的可能性。

合伙企業(yè)存在以下缺點：

（1）在合伙企業(yè)存續(xù)期，如果某一個合伙人有意向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)時，必須經(jīng)過其他合伙人的一致同意。

（2）當合伙企業(yè)以其財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務時，其不足部分由各合伙人用其在合伙企業(yè)出資以外的個人財產(chǎn)承擔無限連帶清償責任。

（3）盡管合伙企業(yè)的資本來源以及信用能力比個人獨資企業(yè)有所增加，但其融資能力仍然有限，不易充分滿足企業(yè)進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模的資本需要。

4.公司企業(yè)的優(yōu)點與缺點

公司企業(yè)具有以下優(yōu)點：

（1）公司的股東只對公司承擔有限責任，與個人的其他財產(chǎn)無關，因而股東的風險不大，并且通過股份有限公司的股東還可以自由轉讓股票而轉移風險。

（2）通過公開發(fā)行股票，提高了公司的社會聲望，因而融資能力很強。

（3）公司具有獨立存續(xù)時間，除非因經(jīng)營不善導致破產(chǎn)或停業(yè)，否則不會因個別股東或高層管理人員的意外或離職而消失。

（4）對比個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，公司的所有權與經(jīng)營管理權分離，可以聘任專職的經(jīng)理人員管理公司，因而管理水平高，能夠適應競爭激烈的市場環(huán)境。

公司企業(yè)存在以下缺點：

（1）公司設立的程序比較復雜，創(chuàng)辦費用高。

（2）按照相關法律要求，股份有限公司需要定期披露經(jīng)營信息，公開財務數(shù)據(jù)，容易造成商業(yè)機密的外泄。

（3）由于公司是從社會吸納資金，為了保護利益相關者，政府對公司的限制較多，法律法規(guī)的要求也較為嚴格。

PLM國際有限公司從合伙制轉變?yōu)楣镜臎Q策

1972年，美國的幾個企業(yè)家同意創(chuàng)辦一家名為PLM（Professional Lease Management， Inc，）的企業(yè)。他們以購買和租賃交通設備為目的發(fā)起一個私人有限合伙制企業(yè)，創(chuàng)立了一家子公司，名為 “金融服務有限公司”（Financial Services，Inc．），作為各個合伙制企業(yè)的一般合伙人。PLM在早些年里取得了一定的成功，在1981—1986年間至少組建了27家公共合伙制企業(yè)。每個合伙制企業(yè)建立后就購買和租賃交通設備給交通公司，如飛機、卡車、掛車、集裝箱、火車等。

在1986年稅制改革法頒布前，PLM通過它的合伙制企業(yè)取得了巨大的成功，成為美國最大的設備租賃公司之一。由于合伙制企業(yè)不同于公司，不需繳納公司所得稅，所以合伙制對于高稅收階層很有吸引力。合伙制企業(yè)成立后實行 “自我變現(xiàn)”，即所有的剩余現(xiàn)金都分配給合伙人，因此沒有進行再投資。對于合伙制企業(yè)，沒有現(xiàn)成的市場。每個合伙制企業(yè)投資在交通設備中的一個狹小的領域。PLM的成功取決于創(chuàng)造了由于加速折舊而產(chǎn)生的避稅的現(xiàn)金流量和投資稅收抵免。但是，1986年的稅制改革法對有限合伙制企業(yè)的避稅產(chǎn)生了破壞性的影響。稅制改革從根本上降低個人所得稅率，取消了投資稅收抵免，縮短折舊年限，同時建立了一個選擇性最小稅率。新的稅法導致PLM不得不考慮不同組織形式的設備租賃企業(yè)。實際上，企業(yè)所需的是有利于其潛在增長和多元化機會，而不是完全基于避稅的一種企業(yè)組織形式。

1987年，PLM在現(xiàn)已破產(chǎn)的Drexel Burnham Lambert投資銀行的建議和幫助下，結束了合伙制，并同意將合伙制企業(yè)轉變?yōu)橐粋€新的傘型公司，稱為 “PLM國際有限公司”。通過大量的法律操作，PLM國際有限公司發(fā)布公告，稱多數(shù)合伙制企業(yè)同意合作組建公司。1988年2月2日，PLM國際有限公司的普通股開始在美國證券交易所交易，每股價格約8美元。雖然PLM國際有限公司轉變?yōu)楣煞莨?，它的業(yè)績并不好。1997年10月16日，它的股票交易價格僅為每股5美元。

轉變成為一個公司的決策是復雜的，存在許多有利和不利之處。PLM國際有限公司認為其聯(lián)合組建交通設備租賃公司的理由有：

（1）為未來增長提高融資能力，包括權益資本和債務資本；

（2）有利于未來再投資于有利可圖的投資機會；

（3）通過發(fā)行股票上市交易，提高投資者的資產(chǎn)流動性。

以上是聯(lián)合組建公司最好的理由，它給PLM國際有限公司新股東帶來的潛在利益超過了組建公司所產(chǎn)生的雙重征稅這一不利之處。但是，并非所有的原PLM的合伙制企業(yè)都愿意轉變?yōu)楣煞莨?。有時，要決定一個企業(yè)的最佳組織形式是合伙制或公司制并非易事。由于雙重征稅，企業(yè)要從股份公司獲得最大的好處需要具備以下特征：

（1）低的應稅收入；

（2）低的邊際公司所得稅率；

（3）在潛在的股東中，低的邊際個人所得稅率。

問題：

1.你認為有限責任公司制是否一定比合伙企業(yè)優(yōu)越？為什么？

2.你認為企業(yè)組織形式不同對企業(yè)造成的影響還包括哪些？

一、分公司與子公司

分公司是與總公司或公司相對的概念，它實質上并不是一種獨立的公司形態(tài)，而是公司的一種分支機構、營業(yè)部門或組成部分，屬于非法人企業(yè)組織。在國外，分公司的經(jīng)營收益納入總公司的收益中，一般由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅。

子公司是與母公司相對的概念，是指其股份的一定比例甚至全部被母公司持有，而為母公司控制或參股的公司。子公司是一個獨立的法人企業(yè)，它與分公司的區(qū)別主要在于：分公司不具有法人資格，無獨立的財產(chǎn)、名稱和章程，不能獨立對外承擔責任，而子公司則完全相反；分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對外獨立承擔責任的能力，因此，凡是以分公司為被告的訴訟案件必須以總公司為共同被告，而子公司無須以母公司為共同被告，自己獨立承擔法律責任。

子公司和分公司的稅收待遇一般都是有差別的，前者承擔全面納稅義務，后者往往只承擔有限納稅義務。子公司作為獨立法人主體可以享受當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠待遇，分公司如果不能被視為獨立法人主體或獨立的納稅人，則很難享受到當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠待遇。但是，分公司作為總公司統(tǒng)一體中的一部分接受統(tǒng)一管理，損益共計，可以平抑自身經(jīng)濟波動，部分地承擔納稅義務。從企業(yè)投資策略上說，如果公司資金充足且要對下屬企業(yè)實施較強的控制，則選擇分公司的組織形式；如果公司資金不足，要吸收他人的投資且不需對下屬企業(yè)實施較強的控制，只要參股或控股就可以了，則選擇子公司的組織形式。從稅收籌劃上考慮，對于初創(chuàng)階段較長時間無法盈利的企業(yè)，一般設置為分公司，這樣可以利用公司擴張成本抵沖總公司的利潤，從而減輕公司總體稅負；但對于獲利較為迅速的企業(yè)，則可以設置子公司，這樣可以享受稅法對新辦企業(yè)的優(yōu)惠待遇。由于低稅收國家和地區(qū)、避稅地、避稅港的存在，當?shù)乜赡軐哂歇毩⒎ㄈ说匚坏耐顿Y者免征或只征收較低的公司所得稅，跨國公司或國內(nèi)大公司常常會在這樣的地方建立子公司，甚至只是一個信箱公司或是一個只設電話轉接器的公司，用來轉移高稅收地區(qū)相關公司的利潤，達到避稅的目的。

根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法的規(guī)定，分公司和子公司一般是按照是否具備獨立經(jīng)濟核算的條件來確定企業(yè)所得稅納稅人的，由于分公司和子公司一般都能夠同時具備在銀行開設結算賬戶、獨立建立賬簿、編制財務會計報表、獨立計算盈虧的條件，所以，絕大部分分公司和子公司都是獨立的企業(yè)所得稅納稅人。只有金融保險、民航、鐵路等部分特殊的行業(yè)，由于其經(jīng)營特點，沒有把其分公司作為獨立的企業(yè)所得稅納稅人。

把子公司作為獨立的企業(yè)所得稅納稅人符合所得稅的原理，但把分公司也作為獨立的納稅人是不合理的，因為分公司的成本費用核算一般是不完全的，分公司的部分人員經(jīng)費、管理費用、財務費用、營業(yè)成本，甚至資本支出都有可能是由其總公司承擔的，加上其不是一級法人，無法承擔法律責任，所以，分公司的所得稅應由總公司匯總納稅較為合理。

二、企業(yè)集團與集團公司

企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有法人資格。集團公司與企業(yè)集團是既有聯(lián)系又有區(qū)別的兩個不同概念。企業(yè)集團必須有一個或幾個大中型企業(yè)為核心，核心企業(yè)必須具有企業(yè)法人地位；必須具有雄厚的經(jīng)濟技術實力；必須具有一定數(shù)量的成員企業(yè) （子公司）；必須具有投資中心、利潤中心、成本中心等功能。這種核心企業(yè)實質上就是具有母公司性質的集團公司。擁有若干子公司的母公司稱為集團公司，是一個企業(yè)法人；集團公司連同其子公司、參股公司和關聯(lián)企業(yè)的總和稱為企業(yè)集團。事業(yè)單位法人、社會團體法人也可以成為企業(yè)集團成員。

在世界各國，企業(yè)集團以其雄厚的資金、龐大的規(guī)模、先進的技術、眾多的人才、廣泛的信息網(wǎng)絡和市場渠道在宏觀經(jīng)濟活動中占有重要地位，企業(yè)集團既具有綜合優(yōu)勢，獲取單個企業(yè)所無法比擬的規(guī)模經(jīng)濟效益，同時，又保持各成員企業(yè)的相對獨立功能與適應能力，能夠在較短的周期內(nèi)完成產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品結構的轉換、調(diào)整與優(yōu)化，促進生產(chǎn)力的迅速提高。我國自改革開放以來，已逐步建立起一大批集團公司和企業(yè)集團，既有國有的集團公司和企業(yè)集團，也有股份制的和民營的集團公司和企業(yè)集團。從目前我國經(jīng)濟的發(fā)展來看，我國還缺乏具有國際競爭力的大型企業(yè)集團。因此，國家應大力促進企業(yè)集團經(jīng)濟的發(fā)展，以適應我國加入世界貿(mào)易組織后的新的經(jīng)濟形勢。

在企業(yè)所得稅理論上，一般將母子公司統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅稱為合并納稅；將總分公司統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅稱為匯總納稅。

小企業(yè)在選擇組織形式時，需要分析具體包括哪些企業(yè)組織形式。要清楚認識個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司各自的特點，從而結合小企業(yè)選擇組織形式的原則，從小企業(yè)實際出發(fā)，具體辨識各種組織形式的優(yōu)缺點，確定一種最適合該創(chuàng)業(yè)項目的企業(yè)組織形式。

你的企業(yè)所選擇的組織形式：

□個體工商戶 □個人獨資企業(yè)

□合伙企業(yè) □有限責任公司

□其他

選擇該企業(yè)組織形式的原因和依據(jù)：