上市公司初步確定啟動某產(chǎn)業(yè)并購項目后，需經(jīng)歷停牌、審計評估、董事會審議（一般需經(jīng)過兩次董事會審議）、股東大會審議、證監(jiān)會審核、資產(chǎn)交割等多個環(huán)節(jié)才能實施完成，對于需上報證監(jiān)會審核的產(chǎn)業(yè)并購項目，自審計評估基準(zhǔn)日到相關(guān)資產(chǎn)交割進入上市公司一般需要6—10個月的時間，在此期間（過渡期）標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生的變化，包括因損益等因素導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變化、人員變化、資產(chǎn)變化和業(yè)務(wù)變化將對產(chǎn)業(yè)并購預(yù)期效果能否順利實現(xiàn)產(chǎn)生重要影響，上市公司應(yīng)將過渡期安排作為交易方案的重要方面予以考慮。

過渡期損益的歸屬是過渡期安排的核心，也是交易方案和協(xié)議中的必備條款。在過渡期內(nèi)，由于標(biāo)的資產(chǎn)還未過渡到上市公司，目標(biāo)公司的經(jīng)營活動會產(chǎn)生損益，既可能盈利也可能虧損，標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)經(jīng)營產(chǎn)生的損益按收購的股權(quán)比例計算的部分即為過渡期損益。過渡期損益的歸屬會影響股權(quán)并購中相關(guān)各方的利益，但在理論上未形成共識，現(xiàn)有的法律、法規(guī)也未明確規(guī)定，實務(wù)中，過渡期損益的歸屬通常為上市公司與交易對方談判的結(jié)果，談判中會基于合理性考慮風(fēng)險與收益均衡、合同執(zhí)行、傾向保護等因素。

我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》規(guī)定的資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。過渡期損益通常有以下幾種安排：歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、歸屬于股權(quán)購買方、過渡期虧損和盈利由不同方承擔(dān)等。由于每種評估方法對于確定評估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)價值的原則不同，因而對過渡期損益的歸屬也有影響。

企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過估算被評估企業(yè)在未來的預(yù)期收益，并采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)成基準(zhǔn)日的現(xiàn)值，求得被評估企業(yè)在基準(zhǔn)日時點的公允價值。收益法會確定一個收益期，通常為評估基準(zhǔn)日到未來的幾年內(nèi)，由于過渡期包含在收益期內(nèi)，在評估標(biāo)的資產(chǎn)基準(zhǔn)日的公允價值時，過渡期損益已經(jīng)考慮在預(yù)期收益內(nèi)進行折現(xiàn)，即收購方付出的股權(quán)對價已經(jīng)包括了過渡期損益，收益法評估對象價值具有不變性，過渡期損益應(yīng)該歸屬于股權(quán)購買方，即上市公司。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債價值的基礎(chǔ)上，加總得出企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)市場價值，它是從企業(yè)占用資源的角度，對企業(yè)的價值進行評估，通常包括重置成本法和賬面成本加成法。評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司的資產(chǎn)和負(fù)債價值會通過例如資產(chǎn)折舊、計提費用等方式影響過渡期損益。由于在過渡期，標(biāo)的公司是由交易對方實際控制的，標(biāo)的公司的重大經(jīng)營決策由交易對方作出，上市公司不擁有控制權(quán)，也不承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，不應(yīng)承擔(dān)過渡期經(jīng)營的風(fēng)險和收益，過渡期損益也未包括在評估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)價值內(nèi)，上市公司沒有付出相應(yīng)對價，因此過渡期損益應(yīng)歸屬于交易對方。

市場法是通過比較與被評估單位處于同一行業(yè)的上市公司的公允市場價值來確定委估企業(yè)的公允市場價的方法。這種方式一般是首先對比公司，然后通過交易股價計算對比公司的市場價值。再選擇對比公司的一個或幾個收益性和／或資產(chǎn)類參數(shù)，如EBIT、EBITDA或總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等作為“分析參數(shù)”，最后計算對比公司比率乘數(shù)，將上述比率乘數(shù)應(yīng)用到被評估單位的相應(yīng)的分析參數(shù)中從而得到委估對象的市場價值。市場法也可通過參照市場上已有交易案例來確定評估對象價值。

在市場法下，由于標(biāo)的資產(chǎn)評估價格是按照市場價值規(guī)律確定的，過渡期估值的變動主要受市場供求關(guān)系的影響，并不受過渡期損益的影響。并購雙方對于交易作價的談判在市場法估值的基礎(chǔ)上應(yīng)該更多的考慮未來市場價格的變化，過渡期發(fā)生的市場價格低變化并不反映到相關(guān)財務(wù)報表上。因而過渡期損益的歸屬應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。

在實務(wù)中，大部分并購中均采用收益法進行評估，截至2014年10月21日，在通過證監(jiān)會審核的127個并購項目中，只有少數(shù)幾個項目采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及成本法對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估，其余均采用收益法。對于過渡期損益的會計處理，由于我國證券市場較不完善，為保護廣大中小投資者的利益，在不同的評估方法下，通常均約定過渡期的盈利由上市公司享有，虧損由交易對方補償給上市公司。補償方式以現(xiàn)金為主，個別會通過減少向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的方式進行補償，例如北京利爾高溫材料股份有限公司收購遼寧中興礦業(yè)集團有限公司100%股權(quán)項目。少數(shù)幾個項目約定過渡期收益由上市公司和交易對方共享，例如上海鼎立科技發(fā)展（集團）有限公司與交易對方約定，盈利和收益由上市公司和交易對方在本次交易完成后按持股比例享有和承擔(dān)，但虧損及損失由交易對方承擔(dān)。

以下列出截至2014年通過審核的部分項目采用的評估方法及過渡期損益的處理原則：

對于過渡期損益的會計處理，在過渡期盈利由上市公司享有，虧損由交易對方承擔(dān)的情況下，在購買日，由于過渡期損失金額已經(jīng)確定，交易對方需補償?shù)慕痤~也確定，上市公司確認(rèn)其他應(yīng)收款，合并成本及其他應(yīng)收款與購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額計入商譽。

為保證上市公司在過渡期內(nèi)的合法權(quán)益，同時，避免日后糾紛，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動的順利進行，上市公司可采取如下措施：

對于資產(chǎn)完整性，上市公司應(yīng)與交易對方作出約定，由交易對方作出承諾并保證，在過渡期內(nèi)，未經(jīng)上市公司事先同意，不得提議或投票贊成目標(biāo)公司進行利潤分配、進行資產(chǎn)重組、購買或出售重要資產(chǎn)及對外投資，對外提供借款、擔(dān)?；蚱渌黾又卮髠鶆?wù)的行為，并應(yīng)促使目標(biāo)公司保持其獨立性、資產(chǎn)完整性及正常的生產(chǎn)經(jīng)營，保證目標(biāo)公司的高效運轉(zhuǎn)。標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況不發(fā)生任何不利變化，標(biāo)的公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大不利變化，在使用的資產(chǎn)或技術(shù)不發(fā)生不利變化，維持目標(biāo)公司的各項經(jīng)營許可、資質(zhì)、持續(xù)有效。交易對方不得就標(biāo)的股權(quán)設(shè)置擔(dān)保等任何第三人權(quán)利，亦不得與任何第三方訂立任何可能影響標(biāo)的公司與上市公司進行本次交易的任何合同等。

對于人員的穩(wěn)定性，交易對方應(yīng)作出承諾，保證標(biāo)的公司的管理團隊和核心技術(shù)人員在過渡期內(nèi)保持穩(wěn)定。

對于業(yè)務(wù)穩(wěn)定性，過渡期內(nèi)，交易對方應(yīng)作出承諾，確保標(biāo)的公司的各項管理制度（包括但不限于財務(wù)、會計核算、資產(chǎn)管理、安全生產(chǎn)、薪酬等制度）保持穩(wěn)定，確保標(biāo)的公司的采購政策、銷售政策、員工薪酬水平、福利待遇水平等保持穩(wěn)定，確保目標(biāo)公司的主要供應(yīng)商、銷售客戶的穩(wěn)定，確保目標(biāo)公司不得按照明顯比既往優(yōu)惠的條款和條件向任何客戶提供服務(wù)、或參與明顯不符合公平商業(yè)慣例的任何交易。

上市公司應(yīng)與交易對方進行約定，在過渡期間，交易對方應(yīng)及時將有關(guān)對標(biāo)的公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知上市公司，上市公司亦可持續(xù)對標(biāo)的公司進行盡職調(diào)查，若有重大不利變化、差錯或遺漏，則收購方案可進行調(diào)整。

如果標(biāo)的公司發(fā)生了重大經(jīng)營事項而交易對方?jīng)]有及時披露或者未及時告知上市公司，導(dǎo)致上市公司在不知情的情況下受讓了標(biāo)的股權(quán)，則上市公司可以交易對方違背誠實信用原則為由，要求交易對方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

在并購?fù)瓿珊螅鲜泄就ǔ概上嚓P(guān)經(jīng)營管理人員擔(dān)任標(biāo)的公司董事，參與標(biāo)的公司重大決策。為減少信息不對稱程度，在過渡期內(nèi)，上市公司也可指派相關(guān)人員參與標(biāo)的公司經(jīng)營管理，幫助標(biāo)的公司構(gòu)建符合上市公司規(guī)范和市場發(fā)展要求的內(nèi)部管理體系，通過了解、溝通及學(xué)習(xí)，促進標(biāo)的公司和上市公司文化的融合，盡快熟悉標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)，為并購后業(yè)務(wù)的整合及市場資源的整合做好準(zhǔn)備。

無論約定過渡期損益歸上市公司所有還是歸交易對方所有，為保證交易雙方的利益，避免日后發(fā)生糾紛，均因在過渡期結(jié)束后聘請不相關(guān)的第三方審計機構(gòu)對過渡期損益進行專項審計，防止交易對方操縱標(biāo)的公司業(yè)績損害上市公司股東的合法權(quán)益。