不同的公司治理模式的形成受金融結(jié)構(gòu)影響，并與金融結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，如在第二章所述，銀行主導(dǎo)型金融結(jié)構(gòu)一定對(duì)應(yīng)于利益相關(guān)者治理模式，而市場(chǎng)主導(dǎo)型金融結(jié)構(gòu)一定對(duì)應(yīng)著股東治理模式。由于戰(zhàn)后日德的優(yōu)良表現(xiàn)，許多學(xué)者認(rèn)為日德的銀行主導(dǎo)型優(yōu)于英美的市場(chǎng)主導(dǎo)型。銀行主導(dǎo)型表現(xiàn)為公司股權(quán)集中持有，銀行債權(quán)的比例較大，銀行相機(jī)介入公司治理，幫助有發(fā)展前景的公司渡過(guò)臨時(shí)的財(cái)政困境而免于破產(chǎn)，在公司監(jiān)控中起很大作用。它不會(huì)造成英美市場(chǎng)主導(dǎo)型下的接管而迫使公司經(jīng)理行為短視，從而有利于提高公司乃至整個(gè)國(guó)家的競(jìng)爭(zhēng)力。

一、銀行對(duì)公司治理的影響

在銀行主導(dǎo)型金融結(jié)構(gòu)下，銀行是社會(huì)資金環(huán)流的中心，無(wú)疑也是企業(yè)外部融資的主渠道，資本市場(chǎng)不成熟，或規(guī)模與涵蓋范圍有限，股權(quán)融資只能是企業(yè)補(bǔ)充資本的輔助形式，而且往往只有少數(shù)績(jī)效卓著的大中型企業(yè)才有資格在資本市場(chǎng)直接融資，相應(yīng)地銀行在公司治理中發(fā)揮著重要作用，在此我們主要考慮銀行作為債權(quán)人所發(fā)揮的作用。

1.銀行通過(guò)資金供給干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，促使經(jīng)營(yíng)者努力工作，降低代理成本

在企業(yè)資金短缺時(shí)，銀行可以為企業(yè)提供長(zhǎng)、短期貸款，由于資金的稀缺性使得銀行在選擇企業(yè)時(shí)具有很大的主動(dòng)性，所以銀行可以資金供給為契機(jī)，要求參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，這種參與可以通過(guò)向企業(yè)派駐管理人員、設(shè)計(jì)合理的合同條款、對(duì)企業(yè)的收支賬戶進(jìn)行管理、完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)制等手段來(lái)實(shí)現(xiàn)，這樣就可以對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行有效地監(jiān)督和控制。

在信息不對(duì)稱(chēng)的情況下，由于存在“高證實(shí)成本”，外部人與內(nèi)部人之間的最佳安排是簽訂一個(gè)有著均衡利率的債務(wù)契約^[22]，所以銀行通常會(huì)與企業(yè)簽訂債務(wù)契約，這就可以促使經(jīng)營(yíng)者努力工作，降低代理成本。詹森和麥克林（Jensen and Meckling，1976）論述了負(fù)債對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)和約束作用^[23]。從激勵(lì)角度分析，假設(shè)在企業(yè)投資總額固定，且管理層投入到企業(yè)中的股權(quán)資金也固定的情況下，引入負(fù)債可以降低企業(yè)對(duì)外部股權(quán)資金的需要，間接提高管理層的持股比例，使管理層與股東的目標(biāo)函數(shù)趨于一致，從而緩和股東與管理層之間的沖突。從約束角度分析，債務(wù)合同中的保護(hù)性條款對(duì)于企業(yè)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在投資、融資、股利分配和公司經(jīng)理收入等方面的限制會(huì)有效影響經(jīng)營(yíng)者行為，改善公司治理結(jié)構(gòu)。

償還債務(wù)不僅減少了管理者為自己謀利的機(jī)會(huì)（比如津貼等），而且更重要的是增加了經(jīng)理經(jīng)營(yíng)企業(yè)的壓力。因?yàn)橐坏┎荒軆斶€債務(wù)而引起清算和破產(chǎn)，經(jīng)理很可能會(huì)失去職位，所以他不可能像在沒(méi)有債務(wù)的情況下那樣漫不經(jīng)心或隨心所欲，他必須考慮自己的決策是否可能使公司陷入財(cái)務(wù)困境。格羅斯曼和哈特（1982）認(rèn)為破產(chǎn)對(duì)管理者約束的有效性取決于企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)尤其是負(fù)債比率，負(fù)債比率越高，破產(chǎn)可能性越大。因此，當(dāng)公司主要通過(guò)負(fù)債融資時(shí)，并且負(fù)債率較高時(shí)，管理層會(huì)約束自己，從而降低由于所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的代理成本。債務(wù)可作為一種擔(dān)保機(jī)制，實(shí)際上界定了管理部門(mén)無(wú)效經(jīng)營(yíng)的程度。

法瑪（Fama，1983）認(rèn)為，債務(wù)對(duì)企業(yè)經(jīng)理的約束作用也來(lái)自于銀行的監(jiān)督和嚴(yán)厲的債務(wù)條款（最基本的條款就是按時(shí)償債，另外還有對(duì)企業(yè)和企業(yè)經(jīng)理的行為限制等），債權(quán)人（尤其是大債權(quán)人）專(zhuān)業(yè)化的監(jiān)督可以減少股東的監(jiān)督工作，并使監(jiān)督更有效。詹森（1986）通過(guò)自由現(xiàn)金流的概念來(lái)說(shuō)明債務(wù)可防止經(jīng)營(yíng)者浪費(fèi)資源，他指出，由于負(fù)債具有還本付息的“硬約束”，它將減少經(jīng)理可用于享受其個(gè)人私利的自由資金流量。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，債務(wù)支出削弱了低效投資的選擇空間，從而可以抑制經(jīng)理的過(guò)度投資行為^[24]。Berger等人（1997）通過(guò)實(shí)證研究驗(yàn)證了債務(wù)對(duì)經(jīng)理施加的約束以及經(jīng)理因此而不希望有太多的債務(wù)。他們發(fā)現(xiàn)，當(dāng)CEO在公司內(nèi)具有很大的勢(shì)力時(shí)、面臨董事會(huì)較弱的監(jiān)督時(shí)、以及CEO的激勵(lì)計(jì)劃不夠強(qiáng)時(shí)，公司的債務(wù)水平比較低；當(dāng)公司的CEO被迫下臺(tái)后，公司的債務(wù)水平通常有比較明顯的上升^[25]。因此，債務(wù)能督促經(jīng)營(yíng)者努力工作，提高盈利水平。

2.銀行參與公司治理有明顯的信息優(yōu)勢(shì)

通常情況下，由于經(jīng)營(yíng)者和外部投資者之間存在關(guān)于公司收益的不對(duì)稱(chēng)信息，經(jīng)營(yíng)者可能會(huì)向投資者提供一些關(guān)于項(xiàng)目回報(bào)的不真實(shí)信息，而銀行具有明顯的信息優(yōu)勢(shì)。由于企業(yè)的資金活動(dòng)絕大部分要通過(guò)銀行作為中介劃轉(zhuǎn)，獲取信息比較直接和全面。同時(shí)，銀行參與企業(yè)治理有現(xiàn)成的信息資源和管理組織體系，收集企業(yè)信息的費(fèi)用、組織管理費(fèi)用較低，可大幅度降低委托成本。銀行在參與企業(yè)管理過(guò)程中將自身?yè)碛械男畔①Y源、管理資源及資金資源融入企業(yè)，可降低企業(yè)搜集信息、簽訂合約以及管理上的成本支出，有效降低交易費(fèi)用。

同時(shí)企業(yè)通過(guò)銀行進(jìn)行債務(wù)融資可以傳遞公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)前景的信息。羅斯（1977）通過(guò)其信息傳遞模型說(shuō)明了這一點(diǎn)：如果市場(chǎng)對(duì)公司的證券估價(jià)過(guò)高，經(jīng)營(yíng)者將受益，但是，如果公司破產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)者要受到重大損失，在破產(chǎn)概率與公司質(zhì)量負(fù)相關(guān)及與負(fù)債水平負(fù)相關(guān)的前提下，外部投資者把較高的負(fù)債水平視為高質(zhì)量的一個(gè)信號(hào)，而低質(zhì)量的公司無(wú)法通過(guò)舉債來(lái)模仿高質(zhì)量的公司。這樣，債務(wù)融資比例的提高，意味著公司股東試圖通過(guò)舉債經(jīng)營(yíng)以獲得杠桿收益。而杠桿收益的獲得只有在公司經(jīng)營(yíng)前景較好，資產(chǎn)收益率超過(guò)債務(wù)融資成本時(shí)才有可能，這就向股票市場(chǎng)傳遞了公司經(jīng)營(yíng)前景較好的信息。

3.銀行能夠?qū)緦?shí)施有效監(jiān)控

企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞直接影響銀行本息的償付，所以銀行比股東更關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，因?yàn)楝F(xiàn)代企業(yè)的有限責(zé)任性質(zhì)，股東只以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即使企業(yè)破產(chǎn)，股東的最大損失只是其投入的資本金，更何況他們?cè)谄髽I(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)可以出售所持股份而得以變現(xiàn)。而銀行貸款是有期限的，根據(jù)借款合同約定不能提前收回貸款本金，除非企業(yè)發(fā)生違約；而一旦企業(yè)違約，往往表現(xiàn)為不能清償貸款本息，資不抵債以至破產(chǎn)，債權(quán)銀行的損失在所難免。同時(shí)在有限責(zé)任的保護(hù)下，債務(wù)合約使得股東具有了將資金投向高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的次優(yōu)選擇的動(dòng)機(jī)，所以銀行必須對(duì)公司進(jìn)行有效監(jiān)控。

銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)控主要是通過(guò)對(duì)貸款利息的索取權(quán)和在企業(yè)不能償還到期債務(wù)時(shí)對(duì)抵押資產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)以及企業(yè)破產(chǎn)時(shí)的清算、重組權(quán)來(lái)體現(xiàn)的，具體包括實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)借款人的現(xiàn)金流量狀況、為了解經(jīng)營(yíng)情況而對(duì)借款人進(jìn)行跟蹤調(diào)查和直接向借款人派駐監(jiān)事或董事、股權(quán)控制等手段，所有這些手段都取決于銀行作為債權(quán)人享有權(quán)利的內(nèi)容、執(zhí)行貸款合約與在失敗的狀態(tài)下采取行動(dòng)的能力。戴蒙德（Diamond，1984）的“委托監(jiān)督理論”，證明了銀行中介具有監(jiān)控優(yōu)勢(shì)。戴蒙德指出金融中介機(jī)構(gòu)不僅具有信息優(yōu)勢(shì)，有助于降低信息不對(duì)稱(chēng)的事前逆向選擇，而且由于其是“監(jiān)督者代表”（delegated monitors），能節(jié)省監(jiān)督成本，通過(guò)對(duì)借款者的事后監(jiān)督、審計(jì)和懲罰，降低道德風(fēng)險(xiǎn)。很顯然，作為“監(jiān)督者代表”的金融中介機(jī)構(gòu)獲得了監(jiān)控的規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，特別是銀行，由于其將借款者和投資者的個(gè)案交易轉(zhuǎn)化為通過(guò)中介的集中交易，就具有克服不對(duì)稱(chēng)信息的信息和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)。有關(guān)公司獲利性的研究表明，銀行直接派代表參與公司管理，比市場(chǎng)監(jiān)管更加有效。金融中介對(duì)公司的監(jiān)控還表現(xiàn)在對(duì)其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的評(píng)估方面，這種評(píng)估對(duì)于資金配置起著指導(dǎo)性作用。

4.通過(guò)銀行進(jìn)行的債務(wù)融資與公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移相聯(lián)系，這能夠改善公司治理狀況

由于缺乏完全合同（complete contract）來(lái)限制借款人的每一種行為，銀行的債權(quán)容易遭到債務(wù)人的侵蝕。作為一個(gè)發(fā)展成熟的機(jī)構(gòu)，銀行通過(guò)允許企業(yè)家在沒(méi)有違約時(shí)保持控制權(quán)，在違約時(shí)將其控制權(quán)轉(zhuǎn)移到銀行以避免遭到損失，例如允許銀行進(jìn)入對(duì)債務(wù)人成本不菲的清算程序中，這樣債務(wù)合同就可以提供一種平衡^[26]。阿洪和伯爾頓（Aghion and Bolton）從剩余控制權(quán)配置的角度說(shuō)明了負(fù)債對(duì)代理成本的影響。他們認(rèn)為，股權(quán)融資將企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)配置給股東。進(jìn)行債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)經(jīng)理；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，剩余控制權(quán)則將配置給債權(quán)人。因而負(fù)債可以通過(guò)剩余控制權(quán)來(lái)影響代理成本，進(jìn)而影響公司治理。

當(dāng)公司資不抵債時(shí)，銀行通過(guò)對(duì)公司進(jìn)行重組或清算來(lái)完成剩余控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，這通常通過(guò)受法律保護(hù)的破產(chǎn)程序來(lái)進(jìn)行。在公司重組時(shí)，股東存在搭便車(chē)的行為，也就是說(shuō)，如果股東采取行動(dòng)提高收益，其它不積極的參與者也會(huì)同樣受益，這就減少積極行動(dòng)者的熱情^[27]。而銀行作為債權(quán)人則不會(huì)面臨上述的“搭便車(chē)”問(wèn)題。當(dāng)銀行的債務(wù)沒(méi)有被償還，他將有權(quán)獲得充當(dāng)?shù)盅浩返墓矩?cái)產(chǎn)，這樣的行動(dòng)無(wú)需獲得其他債權(quán)人的同意，并且他將獲得自己行為所帶來(lái)的全部收益，無(wú)需與其他債權(quán)人分享。從這個(gè)角度來(lái)看，銀行比股東對(duì)管理層施加更大的壓力。特別是，如果管理層沒(méi)有按照承諾給股東分紅的話，他可能不會(huì)受到來(lái)自眾多小股東的懲罰，但是，如果他沒(méi)有按期支付債務(wù)的話，即使是小債權(quán)人也可以使他遭受破產(chǎn)的打擊。

除此之外，債務(wù)杠桿還是一種抵御兼并的策略^[28]。一般地，債權(quán)人并不擁有控制公司的投票權(quán)，而股東則擁有這一權(quán)利。在公司目前的控制者或其他支持者擁有一定股份的情況下，由于該控制者具有對(duì)債務(wù)融資和股權(quán)融資進(jìn)行安排的權(quán)力，因此，他便可以通過(guò)增加債務(wù)融資的數(shù)量來(lái)擴(kuò)大自己所占有或能控制的股份比例，以抵御外來(lái)收購(gòu)。

5.銀行在公司治理中的局限性

銀行在公司治理中的作用有著積極的一面，也有著消極的一面。有時(shí)候企業(yè)通過(guò)銀行進(jìn)行債務(wù)融資會(huì)增加代理成本，表現(xiàn)為：一方面，由于股東的道德風(fēng)險(xiǎn)行為導(dǎo)致債權(quán)人與股東之間存在利益沖突。股東可以憑借有限責(zé)任和剩余控制權(quán)，獲取高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的更大收益，而把失敗的責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，所以債務(wù)融資會(huì)導(dǎo)致股東傾向于投資高收益高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目（詹森和麥克林，1976）；另一方面，如果公司的債務(wù)比率過(guò)大，就可能使得經(jīng)理在債務(wù)高懸（debt overhang）的情況下承受過(guò)大的經(jīng)營(yíng)壓力，經(jīng)理可能因此而過(guò)于穩(wěn)健，不敢承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，這就使公司也能會(huì)錯(cuò)過(guò)很多好的項(xiàng)目，影響公司的績(jī)效，進(jìn)而影響經(jīng)理的收入（比如：獎(jiǎng)金、股票期權(quán)等）。當(dāng)公司舉債突出并面臨財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，也可能放棄好的項(xiàng)目。因?yàn)樵诿媾R破產(chǎn)的情況下，會(huì)造成該項(xiàng)目的大部分投資收益都?xì)w債權(quán)人（邁耶，1977）^[29]。因此，債務(wù)融資在某種意義上說(shuō)又會(huì)引起過(guò)度冒險(xiǎn)和投資不足。

另外，銀行對(duì)企業(yè)的貸款可能會(huì)限制企業(yè)進(jìn)一步舉債融資，而這將不利于企業(yè)家努力改善公司的狀況。相對(duì)于公司資產(chǎn)，債務(wù)顯著增加時(shí)，公司會(huì)發(fā)生不同的附加成本。一般情況下，它表現(xiàn)為公司的客戶或供應(yīng)商不愿意繼續(xù)與其開(kāi)展業(yè)務(wù)；嚴(yán)重情況下，會(huì)表現(xiàn)為要求債權(quán)人主動(dòng)放棄求償權(quán)，但也會(huì)使債權(quán)人選舉代表進(jìn)入董事會(huì)。負(fù)債如果繼續(xù)增加，公司會(huì)陷入財(cái)務(wù)困境。極端的情況下，會(huì)依據(jù)破產(chǎn)法規(guī)進(jìn)入破產(chǎn)，所有這些后果都會(huì)導(dǎo)致很高的附加成本。