最近幾年，國(guó)有商業(yè)銀行都在致力于以上市和完善治理機(jī)制為目標(biāo)的股份制改造。股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行和農(nóng)村信用社也在引入企業(yè)股東，并與國(guó)有商業(yè)銀行一道成為外資入股的選擇對(duì)象之一。在銀行改革和對(duì)外開放過程中，建立一個(gè)規(guī)范的董事會(huì)顯然是當(dāng)前最重要的工作之一。結(jié)合香港經(jīng)驗(yàn)和我國(guó)的具體實(shí)踐，我們認(rèn)為要建立一個(gè)真正意義上的董事會(huì)，必須優(yōu)先做好如下一些工作。

（一）賦予董事會(huì)足夠的職責(zé)

董事會(huì)是銀行運(yùn)作和財(cái)政健全的最高負(fù)責(zé)單位。在履行其對(duì)股東、存戶、雇員及債權(quán)人的整體責(zé)任時(shí)，董事會(huì)必須具備如下四大職責(zé)：

（1）確保銀行有較高的管理水平。為此，董事會(huì)一方面應(yīng)擁有任命一名具備專業(yè)操守和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的CEO以及對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)等其他高級(jí)管理人員任命進(jìn)行監(jiān)察的權(quán)力；另一方面應(yīng)持續(xù)、有效地監(jiān)督管理層的表現(xiàn)，包括清楚界定管理層的權(quán)力、責(zé)任和匯報(bào)方式，對(duì)管理層的權(quán)力設(shè)置有效的制衡，以及監(jiān)督“四眼原則”的落實(shí)情況（即銀行管理層決策應(yīng)由多于一人決定）。

（2）制定及通過銀行的目標(biāo)、策略和商業(yè)計(jì)劃。除了對(duì)中長(zhǎng)期規(guī)劃進(jìn)行審議并對(duì)其進(jìn)行定期檢查外，當(dāng)銀行制定年度財(cái)務(wù)計(jì)劃時(shí)，董事會(huì)也應(yīng)緊密參與其中。

（3）確保銀行審慎、合規(guī)地運(yùn)行。在管理層負(fù)責(zé)銀行日常運(yùn)作的同時(shí)，董事會(huì)應(yīng)確保有有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，使銀行的業(yè)務(wù)操作受到適當(dāng)?shù)目刂啤?/p>

（4）確保及監(jiān)察銀行的營(yíng)運(yùn)操守。為此，董事會(huì)應(yīng)制定一套價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，并將其在銀行內(nèi)部廣泛傳播，以教育和指導(dǎo)雇員培養(yǎng)高尚的情操，杜絕在內(nèi)部和外部交易中受賄、舞弊、詐騙及侵占或挪用公款等行為。此外，董事會(huì)還應(yīng)通過薪酬政策，使之符合銀行的目標(biāo)及道德價(jià)值觀；在這當(dāng)中，最重要的是要使銀行的激勵(lì)機(jī)制避免引致或鼓勵(lì)雇員以數(shù)量或短期盈利為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，而忽略長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)或潛在風(fēng)險(xiǎn)的后果。正因?yàn)槎聲?huì)具備以上四大職責(zé)，所以作為個(gè)體的每一位董事，都應(yīng)當(dāng)為銀行的管理負(fù)責(zé)任，包括信托責(zé)任和撫養(yǎng)責(zé)任等；尤其是信托責(zé)任，董事們?cè)诼男羞^程中必須做到以誠(chéng)信行事，既不能做出超出所授權(quán)力的行為，又需避免出現(xiàn)利益沖突。

（二）讓董事會(huì)發(fā)揮宏觀決策作用

要使董事會(huì)履行上述四大職責(zé)，很關(guān)鍵的一點(diǎn)就是要在宏觀決策層面上充分尊重董事會(huì)的權(quán)威性，以便讓其發(fā)揮出決策及制衡的作用。當(dāng)然，董事會(huì)的這種作用主要體現(xiàn)在銀行制定政策、工作程序及監(jiān)控制度的時(shí)候，并不體現(xiàn)在日常經(jīng)營(yíng)及微觀管理層面上，后者應(yīng)該是銀行管理層發(fā)揮作用的地方。根據(jù)香港金管局制定的詳細(xì)守則，董事會(huì)負(fù)責(zé)審議的業(yè)務(wù)政策及工作程序主要涉及如下三大領(lǐng)域：

第一個(gè)領(lǐng)域是風(fēng)險(xiǎn)管理。董事會(huì)有責(zé)任審批和定期重新評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理策略和政策，而管理層則有責(zé)任認(rèn)真執(zhí)行這些策略，并據(jù)此制定相應(yīng)的工作程序。董事會(huì)下屬的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)及稽核委員會(huì)應(yīng)參與評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理制度是否足夠，并定期向董事會(huì)全體成員報(bào)告。

第二個(gè)領(lǐng)域是資產(chǎn)負(fù)債管理。資產(chǎn)負(fù)債管理對(duì)銀行本身的穩(wěn)健性十分重要，為此董事會(huì)應(yīng)審批的政策至少包括：①資產(chǎn)及負(fù)債的內(nèi)容。②維持適當(dāng)?shù)淖畹唾Y本充足率要求。③維持足夠流動(dòng)資金以應(yīng)付已預(yù)計(jì)及不能預(yù)計(jì)的現(xiàn)金需求。④限制利率、匯率及其他市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。⑤限制集中于個(gè)別借款人或行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。除了審議相關(guān)政策外，董事會(huì)還應(yīng)定期評(píng)估資產(chǎn)負(fù)債表及其他金融指標(biāo)的發(fā)展情況，并對(duì)超過限額的銀行業(yè)務(wù)以外的資產(chǎn)投資以及設(shè)立海外分行和同業(yè)兼并等重要事項(xiàng)進(jìn)行審批。

第三個(gè)領(lǐng)域是關(guān)聯(lián)方貸款管理。香港《銀行業(yè)條例》第83條限制銀行對(duì)關(guān)聯(lián)人士的無抵押貸款，違反了該條例是一種嚴(yán)重的刑事罪行。董事會(huì)應(yīng)制定相關(guān)政策，對(duì)該貸款加以嚴(yán)格限制，政策至少應(yīng)包括：關(guān)聯(lián)貸款的種類、對(duì)個(gè)別人士及整體貸款的上限、關(guān)聯(lián)貸款的利率及其他條款、審批關(guān)聯(lián)貸款的授權(quán)和程序（大額應(yīng)交由董事會(huì)審議）、關(guān)聯(lián)貸款的抵押政策以及將相關(guān)貸款報(bào)告給監(jiān)管當(dāng)局的工作安排等內(nèi)容。

（三）由董事會(huì)負(fù)責(zé)核數(shù)、稽核工作

除了宏觀決策外，董事會(huì)履行四大職責(zé)的另一重大體現(xiàn)就是直接插手外部審計(jì)及內(nèi)部稽核工作，從內(nèi)控角度確保銀行審慎、合規(guī)、有效地運(yùn)行。外部核數(shù)師在法人治理結(jié)構(gòu)上扮演重要角色。除符合法例要求外，核數(shù)師可就管理系統(tǒng)、賬目控制和財(cái)務(wù)資訊提供第三者的意見。在一般情況下，當(dāng)財(cái)務(wù)年度完結(jié)后4個(gè)月內(nèi)，外部核數(shù)師就應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和管理層提交財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和管理報(bào)告（Management Let－ter）。董事會(huì)下屬的稽核委員會(huì)應(yīng)詳細(xì)研究管理報(bào)告，把重要事項(xiàng)報(bào)告給董事會(huì)，并確保所提出的問題獲得適當(dāng)處理。與核數(shù)師相比，內(nèi)部稽核對(duì)銀行的操作認(rèn)識(shí)更深，可為董事會(huì)提供長(zhǎng)期協(xié)助。他們應(yīng)定期檢討及測(cè)試營(yíng)運(yùn)程序，以確保內(nèi)部監(jiān)控運(yùn)作正常。他們雖然也協(xié)助管理層解決問題，但必須保持獨(dú)立性，并直接向董事會(huì)及其稽核委員會(huì)匯報(bào)工作。董事會(huì)則直接負(fù)責(zé)稽核主管的任免。由于核數(shù)和稽核極為重要，因此，董事會(huì)應(yīng)小心檢討并及時(shí)有效利用他們的發(fā)現(xiàn)。對(duì)他們的建議，無論董事會(huì)采納與否，都應(yīng)記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。

（四）讓獨(dú)立董事扮演監(jiān)察、制衡角色

董事會(huì)要發(fā)揮作用，不僅應(yīng)依靠管理層，還應(yīng)依靠自身下屬的風(fēng)險(xiǎn)管理、提名薪酬、資產(chǎn)負(fù)債及稽核委員會(huì)；不僅應(yīng)相信管理層，還應(yīng)通過外部審計(jì)和引入獨(dú)立非執(zhí)行董事，使董事會(huì)維持與股東和管理層間某種程度的監(jiān)察和權(quán)力制衡。獨(dú)立董事能協(xié)助引入外界經(jīng)驗(yàn)，提供客觀意見，他們的監(jiān)察角色尤其重要。正因?yàn)槿绱?，香港金管局就?dú)立董事問題專門做出了許多規(guī)定：其一，獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于管理層，無商業(yè)和其他足以影響其行使獨(dú)立決定權(quán)的關(guān)系。獨(dú)立董事的資格應(yīng)報(bào)金管局審議。其二，董事會(huì)應(yīng)至少包括3名獨(dú)立董事，如CEO與董事會(huì)同屬一人，獨(dú)立董事的數(shù)目應(yīng)在1/3以上。其三，稽核委員會(huì)應(yīng)由非執(zhí)行董事組成，其中大部分應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。由于稽核委員會(huì)是董事會(huì)最重要的委員會(huì)之一，其職能如同董事會(huì)耳目，負(fù)責(zé)監(jiān)察銀行運(yùn)作能否符合董事會(huì)政策、內(nèi)部及法例規(guī)定，并協(xié)助董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告做出客觀的評(píng)估，因此，由獨(dú)立董事成為該委員會(huì)的主體，可以確保其公正，避免出現(xiàn)利益沖突，并很好地保護(hù)廣大小股民的利益。

董事會(huì)是集體性領(lǐng)導(dǎo)和控制銀行的機(jī)構(gòu)。只有開會(huì)次數(shù)及從管理層取得的資料足夠，董事會(huì)才能完成本身的責(zé)任；否則，便會(huì)形成領(lǐng)導(dǎo)層出現(xiàn)真空，這種真空可能會(huì)被主要股東和管理層所填補(bǔ)。為了更好地發(fā)揮董事會(huì)作用，香港金管局不僅規(guī)定董事會(huì)一般應(yīng)每月開會(huì)一次，最少每季不少于一次，每位董事全年應(yīng)出席不少于2/3的董事局會(huì)議，還規(guī)定銀行每年必須將董事會(huì)開會(huì)次數(shù)及每名董事出席情況報(bào)告給監(jiān)管部門。這些規(guī)定雖然偏細(xì)一些，但對(duì)董事會(huì)正常運(yùn)作是有益的。

（五）應(yīng)理順董事會(huì)與黨委及管理層關(guān)系

反觀我國(guó)內(nèi)地，由于商業(yè)銀行尤其是國(guó)有銀行的股份制改造還是件新鮮事物，因此，董事會(huì)建設(shè)往往存在一些不規(guī)范的地方。首先一點(diǎn)是沒有擺正黨委與董事會(huì)的關(guān)系。毫無疑問，在國(guó)有或國(guó)有控股的銀行中，黨委具有領(lǐng)導(dǎo)權(quán)；但在股份制改革及引入外資后，作為規(guī)范的董事會(huì)，后者又是銀行運(yùn)作和財(cái)政健全的最高負(fù)責(zé)單位。要按照現(xiàn)代企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)際規(guī)范來改造國(guó)有銀行，要遵守境外資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，我國(guó)確實(shí)應(yīng)妥善處理好黨委與董事會(huì)的關(guān)系。據(jù)了解，在個(gè)別國(guó)有商業(yè)銀行股改之初，董事會(huì)曾經(jīng)處于不夠充實(shí)的狀態(tài)。一俟會(huì)議召開，董事長(zhǎng)往往會(huì)說，這是黨委通過的議題，請(qǐng)大家舉手表決。這樣的做法很不嚴(yán)肅，不符合銀行改革的方向，也無法達(dá)到建立現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制的目的。其實(shí)，最佳的做法應(yīng)該是保持黨委的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，又維護(hù)董事會(huì)的權(quán)威性和最終決策權(quán)。一個(gè)可行的選擇方案是讓董事會(huì)中有較多的黨委委員，黨委書記和董事長(zhǎng)則由同一人擔(dān)任；黨委有了決定之后，應(yīng)通過黨委委員的影響力來做獨(dú)立董事、外資董事及其他董事的工作，在充分討論、論證之后再行表決；一旦黨委的決定被董事會(huì)否決，而且理據(jù)充分，黨委應(yīng)該撤回動(dòng)議，并在黨內(nèi)和管理層進(jìn)行更為充分的調(diào)研和協(xié)商；如果修改后的方案比較成熟，黨委可以再次提請(qǐng)董事會(huì)表決。

其次是設(shè)有劃清董事會(huì)和管理層的職權(quán)范圍。從理論上說，管理層的權(quán)力是來自于董事會(huì)的授權(quán)，但由于股改之前國(guó)有商業(yè)銀行的董事會(huì)要么沒有、要么只是形式。因此，一旦要建立真正意義上的董事會(huì)，與管理層之間的職權(quán)劃分就顯得特別重要。有的國(guó)有商業(yè)銀行在董事會(huì)建立之初，既沒有供應(yīng)大量的業(yè)務(wù)資料，沒有為董事提供深入了解業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)，又將決策權(quán)仍然握在原來的高層成員中。這樣做的危害性是很大的。要建立現(xiàn)代商業(yè)銀行，我們必須進(jìn)一步明確董事會(huì)的具體權(quán)力。實(shí)際上，董事會(huì)是不可能管理具體事務(wù)的，它的權(quán)力主要體現(xiàn)在：任命高管人員、界定其職權(quán)，組建直屬于自己的監(jiān)管、稽核等專門委員會(huì)，對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督并設(shè)置必要的制衡，審議銀行的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、政策及策略并據(jù)此來考核經(jīng)營(yíng)班子，審核并通過內(nèi)部監(jiān)控制度，使銀行能夠?qū)徤鳌⒑弦?guī)地運(yùn)行，以及監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易、確定薪酬激勵(lì)機(jī)制等方面。對(duì)以上職權(quán)而言，董事會(huì)是必不可少的。為了協(xié)助董事會(huì)履行上述職責(zé)，銀行和管理層應(yīng)該提供相應(yīng)的資料，包括財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)或稽核報(bào)告、發(fā)展規(guī)劃和工作計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理策略和相關(guān)背景分析，以及資產(chǎn)負(fù)債管理所需的各類報(bào)表和其他資料等，并為董事安排盡職盡責(zé)所需的各類會(huì)議、調(diào)研及其他工作事宜。只有信息及參與的程度足夠，董事會(huì)才能真正成為監(jiān)督及宏觀決策的最高機(jī)構(gòu)。在這方面，郭樹清同志任董事長(zhǎng)后在建行所采取的積極做法，非常值得其他銀行學(xué)習(xí)、借鑒。

最后，獨(dú)立董事的素質(zhì)有待進(jìn)一步提高。銀行改革是關(guān)系到經(jīng)濟(jì)金融及財(cái)政安全的大事，用中央文件的話說是改革只許成功，不許失敗。為了確保改革的重要一環(huán)——銀行董事會(huì)真正組建成功，非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事必須都是精兵強(qiáng)將，分別具備銀行、法律、審計(jì)和財(cái)務(wù)管理方面的必要技能、經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)知識(shí)。否則，董事會(huì)在審核信貸風(fēng)險(xiǎn)管理、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告、外部核數(shù)或稽核報(bào)告、銀行業(yè)務(wù)發(fā)展策略及內(nèi)部監(jiān)控制度時(shí)，各位董事不一定能盡到撫養(yǎng)和信托的責(zé)任，不一定能及時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在的問題，并提出具專業(yè)水準(zhǔn)的建議。有些可惜的是，目前商業(yè)銀行中的一些非執(zhí)行董事并非完全合格，有的并不具備上述所列的專業(yè)資格和充足的管理經(jīng)驗(yàn)。對(duì)合格的獨(dú)立董事而言，不論是股份制企業(yè)還是商業(yè)銀行，我國(guó)更是比較欠缺。這與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)起步較晚，資本市場(chǎng)發(fā)育不夠健全，以及有誠(chéng)信、有水準(zhǔn)的專業(yè)人士相對(duì)較少都有很大的關(guān)系。國(guó)有商業(yè)銀行如果有雄心要成為國(guó)際水準(zhǔn)的大銀行，理應(yīng)從香港及境外其他地方，禮聘一流的專業(yè)人士來擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事一職，以更好地發(fā)揮董事會(huì)宏觀決策及監(jiān)督、制衡的角色。

附錄：香港持牌銀行的法人治理結(jié)構(gòu)指引——金融管理專員根據(jù)《銀行業(yè)條例》第7（3）條頒布的指引

第一章　總論

1．前言

1．1　法人治理結(jié)構(gòu)泛指一家公司的管理層、董事局、股東和其他托管人之間的多種關(guān)系。就銀行業(yè)而言，法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)乎個(gè)別銀行的董事局及高層管理人員如何指導(dǎo)及管理銀行的業(yè)務(wù)和其他事務(wù)；同時(shí)亦為企業(yè)提供制定目標(biāo)、擬定達(dá)至目標(biāo)的策略及監(jiān)督表現(xiàn)的架構(gòu)。

1．2　全球化、金融市場(chǎng)自由化、金融產(chǎn)品創(chuàng)新及科技進(jìn)步所帶來的迅速變化，增加了銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。但與其他公司不同，銀行營(yíng)運(yùn)的資金主要來自債權(quán)人，尤其是存戶；同時(shí)，一家銀行倒閉不僅影響其股東，更可能產(chǎn)生對(duì)整個(gè)銀行體系穩(wěn)健性的系統(tǒng)性影響。這意味著應(yīng)對(duì)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量有較高的要求。正如《銀行業(yè)條例》第7（1）條所載，金融管理專員的主要職能是要促進(jìn)銀行體系的整體穩(wěn)健性和有效運(yùn)作。因此，金融管理專員有重大責(zé)任確保每家認(rèn)可機(jī)構(gòu)實(shí)施有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

1．3　本指引特別適用于在香港注冊(cè)和其董事局因而設(shè)在香港的認(rèn)可機(jī)構(gòu)[1]。指引訂下了金融管理專員對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)的最低要求。雖然指引不具法律約束力，但如果認(rèn)可機(jī)構(gòu)未能參照指引的標(biāo)準(zhǔn)，其是否繼續(xù)能滿足《銀行業(yè)條例》對(duì)發(fā)牌的最低要求，以至個(gè)別董事是否稱職，均可能受到質(zhì)疑。若認(rèn)可機(jī)構(gòu)能說明已采取其他足以確保健全法人治理結(jié)構(gòu)的替代措施，則即使機(jī)構(gòu)未能滿足指引訂下的標(biāo)準(zhǔn)，也可以接受。

2．董事局的責(zé)任

2．1　董事局是認(rèn)可機(jī)構(gòu)運(yùn)作及財(cái)政健全的最高負(fù)責(zé)單位。在履行其對(duì)股東、存戶、債權(quán)人、雇員和其他托管人，例如，銀行監(jiān)理專員的整體責(zé)任時(shí)，認(rèn)可機(jī)構(gòu)董事局需要：

（a）確保管理水平

具專業(yè)水平的管理應(yīng)是確保認(rèn)可機(jī)構(gòu)健全和有效經(jīng)營(yíng)的單一最主要元素。董事局的責(zé)任包括：

（i）委任一個(gè)具備專業(yè)操守、技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的行政總裁，令認(rèn)可機(jī)構(gòu)得以在有效及穩(wěn)健的管理下運(yùn)作；

（ii）監(jiān)察其他高級(jí)行政人員的任命，例如，財(cái)務(wù)總監(jiān)、部門主管及稽核部主管，并確保這些人員具備管理和監(jiān)督他們負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)和員工的所需技術(shù)；

（iii）通過管理層交替的政策；

（iv）持續(xù)地有效監(jiān)督管理層的表現(xiàn)。董事局需清楚界定管理層的權(quán)力、主要責(zé)任及匯報(bào)形式，并對(duì)管理層的權(quán)力設(shè)置有效的制衡。同時(shí)，董事局需確保高層管理人員對(duì)個(gè)別業(yè)務(wù)范圍的負(fù)責(zé)人有足夠的監(jiān)察。即使在規(guī)模非常小的認(rèn)可機(jī)構(gòu)，主要管理層決策也應(yīng)由多于一人決定（“四眼原則”）。

（b）制定及通過機(jī)構(gòu)的目標(biāo)、策略及商業(yè)計(jì)劃

一家認(rèn)可機(jī)構(gòu)必須清楚本身的目標(biāo)及擬訂達(dá)至目標(biāo)的策略。根據(jù)機(jī)構(gòu)的目標(biāo)，必須擬定引導(dǎo)機(jī)構(gòu)日常操作的商業(yè)計(jì)劃。董事局需通過這些目標(biāo)、策略及計(jì)劃，并確保對(duì)其進(jìn)行定期檢查，以至可在有需要時(shí)候采取補(bǔ)救措施。年度的財(cái)政規(guī)劃是機(jī)構(gòu)進(jìn)行短期計(jì)劃和監(jiān)察表現(xiàn)的主要手段，在有關(guān)工作進(jìn)行時(shí)，董事局應(yīng)緊密地參與。

（c）確保認(rèn)可機(jī)構(gòu)操作審慎地，并在符合有關(guān)法例和政策之下執(zhí)行

在管理層負(fù)責(zé)認(rèn)可機(jī)構(gòu)日常運(yùn)作的同時(shí)，董事局應(yīng)確保有有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，及機(jī)構(gòu)的操作受到適當(dāng)?shù)目刂?，并按董事局通過的政策和法例執(zhí)行。單單設(shè)置內(nèi)部監(jiān)控制度并不足夠。董事局和高層管理人員應(yīng)長(zhǎng)期以本身的行動(dòng)，表明對(duì)在機(jī)構(gòu)內(nèi)實(shí)施有效監(jiān)控的決心。

風(fēng)險(xiǎn)管理對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)特別重要，第二章載有有關(guān)的詳盡指引（詳情請(qǐng)參閱第6．1～6．10段）。

（d）確保及監(jiān)察認(rèn)可機(jī)構(gòu)的運(yùn)作操守

認(rèn)可機(jī)構(gòu)被委托管理公眾的金錢，其信譽(yù)無疑是最有價(jià)值的資產(chǎn)。因此，認(rèn)可機(jī)構(gòu)確保在與公眾的交易當(dāng)中具備高尚的操守，符合機(jī)構(gòu)的商業(yè)利益。這意味著認(rèn)可機(jī)構(gòu)必須特別關(guān)注是否符合個(gè)人資料（私隱）條例、防止賄賂條例、防止“洗錢”法例、其他例如銀行業(yè)營(yíng)運(yùn)守則、金融管理專員監(jiān)管指引（例如行為守則）等行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，及其他有關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。此外，也需設(shè)有機(jī)制防止董事或雇員透過不適當(dāng)?shù)剡\(yùn)用機(jī)密數(shù)據(jù)而獲取利益，或因接受外界提供利益而可能引致不公平、不恰當(dāng)甚至違法的行為。

上市的認(rèn)可機(jī)構(gòu)也應(yīng)采納全面性不比香港聯(lián)合交易所頒布的內(nèi)部交易守則為低的相關(guān)政策；認(rèn)可機(jī)構(gòu)必須制定合適的程序和制度，令董事局得以就是否符合這些政策進(jìn)行監(jiān)察，以及確保違規(guī)的個(gè)案得以呈報(bào)至管理層中適當(dāng)?shù)膶哟巍?/p>

董事局必須確保其薪酬政策符合認(rèn)可機(jī)構(gòu)的道德價(jià)值觀、目標(biāo)、策略及監(jiān)控環(huán)境。未能將金錢報(bào)酬與機(jī)構(gòu)的商業(yè)策略掛鉤，可能引致或鼓勵(lì)雇員以數(shù)量或短期盈利作為經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，而忽略長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)的后果。過度強(qiáng)調(diào)短期表現(xiàn)，例如短期交易收益，將可能導(dǎo)致過度承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，甚或偽造賬目及刻意掩藏?fù)p失。

董事局應(yīng)制定一套價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，并將其在機(jī)構(gòu)內(nèi)廣泛傳播，例如以營(yíng)運(yùn)守則的形式，以教育及指導(dǎo)雇員履行職責(zé)。有關(guān)的價(jià)值觀應(yīng)強(qiáng)調(diào)行為標(biāo)準(zhǔn)及操守。尤其是不論內(nèi)部或外部交易，必須禁止貪污及舞弊。

認(rèn)可機(jī)構(gòu)必須制定確保符合有關(guān)價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的政策及程序，例如，就金融管理專員頒布的行為守則，建議委派最少1名高級(jí)職員處理員工或有關(guān)人士的疑問。這也可以為員工提供就價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的特別培訓(xùn)代替。

2．2　董事局全體為認(rèn)可機(jī)構(gòu)事務(wù)的最終負(fù)責(zé)單位。不過，由董事局的一些專責(zé)委員會(huì)就主要職能進(jìn)行監(jiān)督（例如稽核及信貸委員會(huì)），而保留董事局對(duì)委員會(huì)決策的最終責(zé)任，免除全體董事共同參與處理所有事務(wù)的做法，可能對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)有好處。所有組成的委員會(huì)必須有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任及任期，并定期向董事局全體匯報(bào)。董事局需確保每一個(gè)委員會(huì)的結(jié)構(gòu)均與認(rèn)可機(jī)構(gòu)的規(guī)模和業(yè)務(wù)、董事局的組成及個(gè)別董事的專長(zhǎng)相適應(yīng)。常見的專責(zé)委員會(huì)詳列于附件一。

3．董事的法律責(zé)任

3．1　作為董事局成員，董事們對(duì)為認(rèn)可機(jī)構(gòu)提供適當(dāng)指導(dǎo)和管理共同負(fù)起責(zé)任。操作職能將由管理層肩負(fù)，但董事仍需為確保管理層以審慎、專業(yè)及適當(dāng)?shù)姆绞綀?zhí)行這些職能負(fù)起責(zé)任，包括符合有關(guān)法例。董事負(fù)有多種法律責(zé)任，包括由普通法或成文法所加諸的，部分簡(jiǎn)述如下：

普通法

3．2　基本上，普通法對(duì)董事加諸兩個(gè)主要責(zé)任，即信托責(zé)任和撫養(yǎng)責(zé)任。信托責(zé)任的實(shí)際意義如下：

（a）董事必須以誠(chéng)信行事；

（b）董事不能做出超出認(rèn)可機(jī)構(gòu)所授權(quán)力的行為；

（c）董事在處理與認(rèn)可機(jī)構(gòu)相關(guān)事宜時(shí)，必須避免出現(xiàn)利益沖突；

（d）董事不應(yīng)使用認(rèn)可機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)，或憑本身權(quán)力所得的信息（因本身職位緣故）而獲益。

3．3　就撫養(yǎng)責(zé)任方面，董事應(yīng)以勤懇態(tài)度處理認(rèn)可機(jī)構(gòu)事務(wù)。

銀行業(yè)條例

董事必須負(fù)責(zé)確保認(rèn)可機(jī)構(gòu)符合所有法例和規(guī)則，特別是《銀行業(yè)條例》。需要特別注意的地方包括：

（a）對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)貸款及利益的限制；

（b）資本及流動(dòng)資金比率；

（c）不安全及不健全的行業(yè)操作；

（d）申報(bào)要求。

3．4　就（a）方面，董事必須特別注意條例第83條就對(duì)有關(guān)人士如董事及其親屬的無抵押貸款的限制。將對(duì)有關(guān)人士貸款限制列入成文法之內(nèi)的原因，是該等交易普遍受到有關(guān)人士影響。金融管理專員認(rèn)為符合此一條的重要性極高，并在第二章列出詳盡指引（請(qǐng)參閱第7．1～7．2段）。

3．5　《銀行業(yè)條例》指明董事必須為多方面的違規(guī)負(fù)個(gè)人責(zé)任。

違規(guī)可能引致訴訟以至監(jiān)禁或罰款等處分。這些責(zé)任詳列于《附件二》。為履行這些責(zé)任，多家認(rèn)可機(jī)構(gòu)委任了“合規(guī)”委員會(huì)或負(fù)責(zé)有關(guān)工作的人員，設(shè)計(jì)為確保符合《銀行業(yè)條例》要求的管理系統(tǒng)及監(jiān)控制度，評(píng)估新法例對(duì)營(yíng)運(yùn)及程序的影響，以及為新產(chǎn)品所帶來的“合規(guī)”問題提供指引。尚未做出這方面安排的認(rèn)可機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮跟隨?！躲y行業(yè)條例》第126（1）條規(guī)定：在進(jìn)行有關(guān)條例的訴訟時(shí)，有關(guān)人士可證明本身已采取所有方法及盡力防止本身或其下屬違規(guī)。不過，不是所有就條例的違規(guī)均允許作這種答辯。第126（2）條載有一系列不設(shè)有答辯的違規(guī)情況。董事需特別留意第72A條關(guān)于故意向金融管理專員提供假消息的情況，就這條的違規(guī)不受第126條的保障。

3．6　《銀行業(yè)條例》第71條賦予金融管理專員批準(zhǔn)任命董事的權(quán)力。根據(jù)條例的表示，董事的健康和操守也是其中的考慮因素。如果一名董事未能就這方面令金融管理專員滿意，以下一種或兩種情況將會(huì)出現(xiàn)：

（a）根據(jù)第71條所頒發(fā)的同意令可能被撤回；

（b）撤銷認(rèn)可機(jī)構(gòu)注冊(cè)的權(quán)力可能被引用。

其他法律和條例

3．7　除《銀行業(yè)條例》以外，董事也應(yīng)留意他們就其他相關(guān)法律和條例必須負(fù)起的法律責(zé)任。以下為有關(guān)例子，但不包括所有情況：公司條例、證券條例、個(gè)人資料（私隱）條例、販毒（追討得益）條例、有組織及嚴(yán)重罪案條例、防止賄賂條例等。董事在執(zhí)行職責(zé)時(shí)必須確保符合有關(guān)責(zé)任。

4．核數(shù)師的任命

4．1　所有認(rèn)可機(jī)構(gòu)必須任命一外部核數(shù)師和設(shè)置內(nèi)部稽核職能。外部核數(shù)師在法人治理結(jié)構(gòu)架構(gòu)上扮演重要角色。除符合法例要求外，外部核數(shù)師可為董事局就管理系統(tǒng)、賬目控制和財(cái)務(wù)信息提供一個(gè)第三者的意見。

4．2　內(nèi)部稽核員也擔(dān)當(dāng)重要角色。他們應(yīng)較外部核數(shù)師對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)的操作更有認(rèn)識(shí)，并可長(zhǎng)期為董事局提供協(xié)助。他們應(yīng)檢查營(yíng)運(yùn)程序，確保包含充分監(jiān)控及符合董事局政策。他們應(yīng)定期檢查及測(cè)試操作，以確保內(nèi)部監(jiān)控運(yùn)作正常，及協(xié)助管理層解決問題。內(nèi)部稽核員必須獨(dú)立于管理層，及可直接上達(dá)董事局或其稽核委員會(huì)，可以直接匯報(bào)稽核工作情況。董事局也應(yīng)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)稽核主管的任命、辭呈或解雇。

4．3　董事局應(yīng)理解稽核工作的重要性，并在認(rèn)可機(jī)構(gòu)內(nèi)加以推廣。董事局也應(yīng)小心檢查和及時(shí)有效地利用內(nèi)部稽核員或外部核數(shù)師的發(fā)現(xiàn)。董事會(huì)的意向，不論是否采納核數(shù)師的意見，應(yīng)予記錄。這可確保核數(shù)師建議得以適當(dāng)處理。若由稽核委員會(huì)進(jìn)行檢查，應(yīng)將主要課題提交至董事局全體。管理層則應(yīng)定期匯報(bào)就解決核數(shù)師所提出問題的進(jìn)度。

第二章　詳細(xì)守則

5．除前述的董事局責(zé)任外，金管局要求所有本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)遵守以下詳細(xì)守則。

6．董事局須確保其機(jī)構(gòu)制定政策、工作程序及監(jiān)控制度，管理各種風(fēng)險(xiǎn)（最少包括金管局指定須做出風(fēng)險(xiǎn)管理的各種風(fēng)險(xiǎn)）。

6．1　由于銀行業(yè)日趨復(fù)雜，各認(rèn)可機(jī)構(gòu)必須制定一套完整的風(fēng)險(xiǎn)管理程序，訂明各種風(fēng)險(xiǎn)，并加以量度、反映及監(jiān)控，而且在有需要時(shí)調(diào)撥資金防范有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。董事局有責(zé)任審批和定期重新評(píng)估有關(guān)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略及政策。管理高層則有責(zé)任執(zhí)行董事局審批的策略，并且制定管理各種風(fēng)險(xiǎn)管理的政策和工作程序。各機(jī)構(gòu)應(yīng)確保新產(chǎn)品和服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)能夠被界定，并且制定足夠的風(fēng)險(xiǎn)管理程序及控制操施。

6．2　專責(zé)委員會(huì)（例如稽核委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)）可參與評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理政策及制度是否足夠，以及其運(yùn)作是否有效。此等委員會(huì)應(yīng)定期向董事局全體作報(bào)告。

6．3　金融管理專員的監(jiān)管已逐漸走向以針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理為主，因此其注意力將更集中在各機(jī)構(gòu)面對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)的“數(shù)量”和風(fēng)險(xiǎn)管理制度的“素質(zhì)”，金融管理專員因而指定下列的主要風(fēng)險(xiǎn)類別：信貸、利率、市場(chǎng)、流動(dòng)資金、運(yùn)作、聲譽(yù)、法律及策略。有關(guān)各種主要風(fēng)險(xiǎn)的簡(jiǎn)述刊于附件三。金融管理專員要求各機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理制定政策、程序及控制措施（并且應(yīng)包括有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)為本身正面對(duì)的其他風(fēng)險(xiǎn)）。董事局應(yīng)負(fù)責(zé)審批有關(guān)政策，有關(guān)工作不應(yīng)只為符合文件上的要求（即只為滿足監(jiān)管者的要求），有關(guān)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理政策應(yīng)決定機(jī)構(gòu)日常運(yùn)作中的實(shí)際管理。

6．4　必須制定政策的主要業(yè)務(wù)范圍包括資產(chǎn)負(fù)債表管理、資本充足比率、流動(dòng)資金、貸款、交易及投資。

6．5　機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)負(fù)債表管理對(duì)其本身的穩(wěn)健性十分重要，董事局審批的政策應(yīng)最少包括﹕

（a）資產(chǎn)及負(fù)債的內(nèi)容，包括其他非資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目；

（b）維持適當(dāng)?shù)淖畹唾Y本充足比率要求；

（c）維持足夠流動(dòng)資金應(yīng)付已預(yù)計(jì)及不能預(yù)計(jì)的現(xiàn)金需求；

（d）限制到期日差異、利率、匯率及其他市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；

（e）限制集中于個(gè)別借款人或行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

6．6　《銀行業(yè)條例》對(duì)多種風(fēng)險(xiǎn)都有限制，董事應(yīng)熟悉有關(guān)條例，并注意任何的更改。但法例指定的限制只為最高或最低要求（按各種限制性質(zhì)而定），并非各機(jī)構(gòu)應(yīng)該承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平[2]。一間管理穩(wěn)健的機(jī)構(gòu)應(yīng)設(shè)定符合本身情況需要的一般運(yùn)作慣例，并且除非有特殊原因，不應(yīng)超過有關(guān)慣例，如有超過的情況，應(yīng)連同原因報(bào)告董事局，董事局應(yīng)定期評(píng)估資產(chǎn)負(fù)債表及其他金融指標(biāo)發(fā)展情況，與機(jī)構(gòu)表現(xiàn)和既定風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)作比較。

6．7　正常銀行業(yè)務(wù)以外的資產(chǎn)投資如物業(yè)、附屬公司或聯(lián)營(yíng)公司若超過既定限額，都必須經(jīng)過董事局審批。同樣，有關(guān)開設(shè)海外分行的建議應(yīng)由董事局審批，管理層應(yīng)提供適當(dāng)原因和數(shù)據(jù)，讓董事局能夠做出適當(dāng)決定。董事局應(yīng)熟悉《銀行業(yè)條例》內(nèi)的各種限制。

6．8　若有關(guān)機(jī)構(gòu)為一間控股公司，上述各項(xiàng)應(yīng)由集團(tuán)的董事局負(fù)責(zé)，有關(guān)機(jī)構(gòu)在考慮資本充足比率、流動(dòng)資金及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)時(shí)，應(yīng)注意可能需要向其附屬公司做出高于法律要求的承擔(dān)。

6．9　若有關(guān)機(jī)構(gòu)是另一間銀行機(jī)構(gòu)的附屬機(jī)構(gòu)，前者的董事局運(yùn)作情況將異于獨(dú)立的機(jī)構(gòu)，主要的功能與政策可以集中由控股公司層面決定。但由于從屬機(jī)構(gòu)為一間獨(dú)立的法定機(jī)構(gòu)，其董事仍須對(duì)控股公司從屬機(jī)構(gòu)的政策及行動(dòng)負(fù)責(zé)任，其董事局最終仍須負(fù)責(zé)審批和監(jiān)察所有集團(tuán)政策在從屬機(jī)構(gòu)的執(zhí)行和效果。若董事局不滿意有關(guān)政策，應(yīng)通知控股公司，商討適當(dāng)?shù)男抻啞?/p>

6．10　董事局最基本的責(zé)任是保障有關(guān)機(jī)構(gòu)的利益，所以如董事局認(rèn)為控股公司的行為對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)可能造成損害，或控股公司并未對(duì)董事局提出的問題做出適當(dāng)響應(yīng)，董事局應(yīng)提出反對(duì)及加以記錄，并計(jì)劃保障有關(guān)機(jī)構(gòu)的措施。在這種情況下，董事局應(yīng)尋求獨(dú)立專業(yè)意見及向金管局反映。

7．董事局須確保機(jī)構(gòu)完全理解銀行法例第83條有關(guān)相關(guān)貸款（Connected Lending）的內(nèi)容，并且制定相應(yīng)的貸款政策。

7．1　《銀行業(yè)條例》第83條限制各銀行機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)人士的無抵押貸款，有關(guān)條例非常重要，在香港上世紀(jì)80年代銀行業(yè)出現(xiàn)各種問題后制定，亞洲金融危機(jī)再次反映此類貸款可能對(duì)銀行造成的損害。

7．2　違反第83條是一種嚴(yán)重刑事罪行，董事局須確保機(jī)構(gòu)完全明白該法例，并制定有關(guān)的貸款政策，有關(guān)政策應(yīng)最少包括下列各項(xiàng)：

（a）認(rèn)可銀行機(jī)構(gòu)定為“相關(guān)”（Connected）的貸款種類[3]（其中最低限度應(yīng)包括83（4）條所包含的類別，但機(jī)構(gòu)可按本身情況加入其他貸款類別）。

（b）有關(guān)政策對(duì)由附屬機(jī)構(gòu)記賬的貸款處理。

（c）對(duì)個(gè)別人士及整體相關(guān)貸款的上限，包括有抵押及無抵押貸款類別（須考慮銀行法例第83條規(guī)定的限制）[4]。

（d）相關(guān)貸款的利率及其他條款。整體來說，這些條款不應(yīng)該較其他在相同情況下的非相關(guān)貸款為優(yōu)惠。

（e）審批相關(guān)貸款的授權(quán)和程序。大額①相關(guān)貸款應(yīng)該由董事局審批，董事局應(yīng)定期獲得相關(guān)貸款余額的報(bào)告，包括個(gè)別貸款和整體貸款，以及銀行法例第83條包括的貸款總額。授信人員及董事中，與貸款者有關(guān)系者，不得參與審批過程。

（f）報(bào)告相關(guān)貸款與金融管理專員的工作安排，并保證內(nèi)容準(zhǔn)確的措施。

（g）相關(guān)貸款有關(guān)的抵押政策及程序，包括可接受抵押品的類別及對(duì)押品的估價(jià)安排。所有上市證券應(yīng)每天按當(dāng)日價(jià)格評(píng)定市價(jià)，物業(yè)方面則應(yīng)由機(jī)構(gòu)以外的公司估價(jià)，并且定期重估。

（h）各種確保相關(guān)貸款政策獲執(zhí)行的安排，包括負(fù)責(zé)的人員。政策如有修改應(yīng)提交金融管理專員。

8．董事局應(yīng)確保能準(zhǔn)時(shí)收到外部核數(shù)師的管理報(bào)告（Management Letter），包括管理評(píng)語（Comments of Management）。

8．1　除法例規(guī)定外部核數(shù)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的法定意見外，董事局須確保能準(zhǔn)時(shí)收到外部核數(shù)師的管理報(bào)告（Management Letter），包括管理評(píng)語（Comments of Management）。一般情況下，這些文件應(yīng)在財(cái)政年度完結(jié)后4個(gè)月內(nèi)備妥，如延誤日久，董事局應(yīng)要求管理層做出解釋。

8．2　稽核委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)詳細(xì)研究管理報(bào)告內(nèi)容，并把重要事項(xiàng)報(bào)告董事局，董事局及稽核委員會(huì)應(yīng)確保管理報(bào)告內(nèi)提出的問題獲適當(dāng)?shù)男袆?dòng)處理。金融管理專員應(yīng)獲得管理報(bào)告的副本，以便監(jiān)察有關(guān)跟進(jìn)行動(dòng)。

9．本地注冊(cè)銀行，無論上市與否，其董事局應(yīng)維持與管理層及股東間某程度的監(jiān)察和權(quán)力制衡，以確保決策符合銀行機(jī)構(gòu)的利益。

9．1　獨(dú)立非執(zhí)行董事在企業(yè)管理中扮演重要角色，他們能提供必要的監(jiān)察和權(quán)力制衡，確保銀行在穩(wěn)健的形式中運(yùn)作，以及認(rèn)可機(jī)構(gòu)的利益獲得保障。獨(dú)立董事能協(xié)助引入外界經(jīng)驗(yàn)，并且提供客觀意見，他們的監(jiān)察角色尤其重要。例如，作為稽核委員會(huì)成員。

9．2　為提供足夠的獨(dú)立董事，金管局認(rèn)為本地銀行董事局應(yīng)包括最少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，部分銀行或許未能實(shí)時(shí)符合這項(xiàng)要求，但它們應(yīng)在2001年6月底前達(dá)至該要求。

9．3　獨(dú)立董事的一般要求包括他或她應(yīng)獨(dú)立于管理層，無商業(yè)或其他足以影響其行使獨(dú)立決定權(quán)的關(guān)系。銀行須通知金融管理專員其獨(dú)立董事的名字，在考慮有關(guān)董事的獨(dú)立性時(shí)，金融管理專員將同時(shí)考慮多種因素，包括直接或間接財(cái)務(wù)及其他與該認(rèn)可機(jī)構(gòu)[5]業(yè)務(wù)有關(guān)的利益，與主要股東（若存有）的關(guān)系，相對(duì)的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，以及本地規(guī)定，例如聯(lián)合交易所規(guī)定。

9．4　銀行機(jī)構(gòu)主席與行政總裁的角色各不相同，一般較理想情況下（非必須）兩者應(yīng)由分別兩人出任以維持監(jiān)察和制衡作用，若兩者由同一人出任則董事局的獨(dú)立性便應(yīng)加強(qiáng)，在這種情況下，最少1/3董事應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事，這表示董事局若有9人以上，則該機(jī)構(gòu)將有超過3名獨(dú)立非執(zhí)行董事。

9．5　金融管理專員若認(rèn)為董事局的獨(dú)立成分不足，可能要求銀行機(jī)構(gòu)委任更多獨(dú)立性更高的董事。

9．6　上述對(duì)獨(dú)立董事的要求將同時(shí)適用于本地注冊(cè)的接受存款公司和有限制牌照銀行，但大部分股權(quán)為本地或海外注冊(cè)銀行擁有者則例外，此等機(jī)構(gòu)的董事局應(yīng)有適當(dāng)數(shù)目的非執(zhí)行董事（包括由母公司委派者）。

10．各間本地注冊(cè)銀行的董事局應(yīng)設(shè)立一個(gè)稽核委員會(huì)，并有明文規(guī)定其權(quán)力和責(zé)任，稽核委員會(huì)成員應(yīng)為非執(zhí)行董事，其中大部分應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

10．1　稽核委員會(huì)是董事局最重要委員會(huì)之一，其職能如董事局的“耳目”，監(jiān)察機(jī)構(gòu)運(yùn)作能否符合董事局政策、內(nèi)部及法例規(guī)定，它需綜觀內(nèi)部和外部核數(shù)師，并從而協(xié)助董事局對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告過程及內(nèi)部監(jiān)控制度做出客觀的評(píng)估。這些功能應(yīng)由非執(zhí)行董事（較理想的是獨(dú)立非執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，避免出現(xiàn)利益沖突，并確保其公正。因此所有本地銀行都應(yīng)設(shè)有稽核委員會(huì)，成員由非執(zhí)行董事組成，其中大部分為獨(dú)立非執(zhí)行董事[6]。

10．2　上述要求同樣適用于本地注冊(cè)的接受存款公司及有限制牌照銀行，但大部分股權(quán)為本地或海外注冊(cè)銀行擁有者則例外，其內(nèi)部和外部稽核工作由其母公司的稽核委員會(huì)直接監(jiān)督。

11．董事局會(huì)議應(yīng)以每月召開一次為宜，而最少不少于每季開會(huì)一次，董事局應(yīng)確保能夠從管理層獲得足夠數(shù)據(jù)。

董事局是集體性負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和控制銀行機(jī)構(gòu)，董事局需有足夠開會(huì)次數(shù)并從管理層獲得足夠數(shù)據(jù)才能完成本身的責(zé)任，否則便會(huì)形成領(lǐng)導(dǎo)層出現(xiàn)真空，這種真空可能被主要股東或管理層直接領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)運(yùn)作所填補(bǔ)，但兩者導(dǎo)致董事局被架空，出現(xiàn)權(quán)力制衡失效的情況，其中以獨(dú)立董事無法進(jìn)行監(jiān)察的情況最為重要。最理想的情況是董事局每月開會(huì)一次，部分機(jī)構(gòu)的情況可能允許較少的開會(huì)次數(shù)，但在任何情況下不應(yīng)少于每季一次。各銀行機(jī)構(gòu)應(yīng)保留所董事局會(huì)議的詳細(xì)會(huì)議記錄，作后來參考。各銀行機(jī)構(gòu)須在年度完結(jié)后1個(gè)月內(nèi)向金融管理專員提交當(dāng)年財(cái)政年度內(nèi)董事局開會(huì)次數(shù)的記錄。

12．認(rèn)可機(jī)構(gòu)的個(gè)別董事須每年度出席2/3的董事局會(huì)議。包括執(zhí)行董事及非執(zhí)行董事在內(nèi)，個(gè)別董事應(yīng)積極參與董事局的工作，完成其責(zé)任。銀行法例基本上要求個(gè)別董事是出任其職位的合適人選，即要求董事?lián)碛型瓿善湄?zé)任的必要技能、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及準(zhǔn)確判斷。由于勤奮亦是其中因素之一，董事應(yīng)分配足夠時(shí)間及精力完成其責(zé)任，為達(dá)至此要求，董事必須出席足夠次數(shù)的董事局會(huì)議。金融管理專員認(rèn)為，每位董事每年應(yīng)出席不少于2/3的董事局會(huì)議（如每年只開4次董事局會(huì)議，則每位董事應(yīng)最少出席其中3次），為配合金融管理專員監(jiān)察個(gè)別董事的表現(xiàn)，各銀行機(jī)構(gòu)應(yīng)在財(cái)政年度完結(jié)后1個(gè)月內(nèi)向金融管理專員提交個(gè)別董事出席會(huì)議的考勤記錄。

13．金融管理專員將每年會(huì)見每間本地注冊(cè)銀行董事局全體。金融管理專員認(rèn)為，與本地銀行的董事局建立正式及直接溝通渠道是件重要的事情，因此金管局建議與每間本地銀行的董事局每年會(huì)面一次，檢查銀行在前一年度的表現(xiàn)、銀行最近的財(cái)政狀況、銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部管理，并且洽談主要的監(jiān)管事宜，董事局亦可向金融管理專員反映本身的意見。金融管理專員無意參與董事局會(huì)議，但卻會(huì)與董事局會(huì)面，以求加強(qiáng)金融管理專員與銀行高層的聯(lián)系，這不會(huì)取代目前與本地銀行的認(rèn)真約見及三方會(huì)議。

附件一：常見的董事局專責(zé)委員會(huì)

除全體董事共同參與處理所有事務(wù)外，董事局可以成立專責(zé)委員會(huì)承擔(dān)一些需要仔細(xì)檢查及深入研究的主要職能。以下將介紹一些常見的專責(zé)委員會(huì)，但正如指引第2．2段所述，個(gè)別認(rèn)可機(jī)構(gòu)專責(zé)委員會(huì)的數(shù)目及性質(zhì)，需視其規(guī)模及其他特性而定。

1．行政委員會(huì)

行政委員會(huì)一般負(fù)責(zé)處理在舉行全體董事局會(huì)議前出現(xiàn)，而又需要董事局檢查的事務(wù)，這種委員會(huì)最常見于大型銀行。這個(gè)委員會(huì)可免除董事局仔細(xì)檢查有關(guān)信息和操作活動(dòng)的需要。一般而言，認(rèn)可機(jī)構(gòu)所有主要職能均必須由這個(gè)委員會(huì)檢查及批準(zhǔn)，而其他董事局委員會(huì)的工作也由其協(xié)調(diào)。

2．信貸委員會(huì)

信貸委員會(huì)確保認(rèn)可機(jī)構(gòu)的放款政策符合要求，及放款活動(dòng)是按既定的政策和相關(guān)法例進(jìn)行的。這個(gè)委員會(huì)也承擔(dān)監(jiān)察信貸組合素質(zhì)，確保管理層依從有關(guān)程序及早發(fā)現(xiàn)問題和逆轉(zhuǎn)趨勢(shì)，采取恰當(dāng)糾正措施，為貸款虧損提供足夠的撥備等重要工作。這個(gè)委員會(huì)應(yīng)特別關(guān)注監(jiān)察貸款是否符合法定上限的程序。在一些認(rèn)可機(jī)構(gòu)中，這個(gè)委員會(huì)還參與信貸申請(qǐng)?jiān)u審及決策。

3．資產(chǎn)負(fù)債委員會(huì)

資產(chǎn)負(fù)債委員會(huì)是銀行有效管理資產(chǎn)和負(fù)債的重要標(biāo)志。這個(gè)委員會(huì)的最主要功能是監(jiān)察認(rèn)可機(jī)構(gòu)有關(guān)利率和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的操作，特別是確保機(jī)構(gòu)有足夠資金應(yīng)付支付要求。其他功能則視其認(rèn)可機(jī)構(gòu)的規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債組合而定。資產(chǎn)和負(fù)債業(yè)務(wù)部門在委員會(huì)的代表必須平衡。因此，委員會(huì)由銀行的高層管理人員組成，包括行政總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、司庫、放款部主管及存款部負(fù)責(zé)人；在一些大銀行的委員會(huì)中，成員也可能包括企業(yè)及零售業(yè)務(wù)部門主管。

4．薪酬委員會(huì)

這個(gè)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)察高層管理人員及其他主要職員的薪酬，及確保其與認(rèn)可機(jī)構(gòu)的文化、策略和監(jiān)控環(huán)境一致。委員會(huì)應(yīng)就認(rèn)可機(jī)構(gòu)薪酬政策架構(gòu)及個(gè)別高級(jí)行政人員和主要員工的薪酬組合，向董事局提出建議。執(zhí)行董事不應(yīng)參與本身薪酬的決策，以免出現(xiàn)利益沖突。董事局全體應(yīng)根據(jù)委員會(huì)的建議，通過有關(guān)的薪酬政策及組合。

5．提名委員會(huì)

提名委員會(huì)確保只有能夠?qū)︺y行做出貢獻(xiàn)及能夠?yàn)樗泄蓶|利益而行使責(zé)任的最優(yōu)秀人士，才會(huì)被委任為董事或主要管理人員。委員會(huì)負(fù)責(zé)就所有新董事及高級(jí)行政人員的任命，例如，行政總裁、署理行政總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)等，向董事局提出建議。由于委員會(huì)涉及高級(jí)行政人員的任命，其組成應(yīng)以非執(zhí)行董事為主，以確保獨(dú)立性。董事局全體應(yīng)根據(jù)委員會(huì)的建議進(jìn)行任命。

6．稽核委員會(huì)

請(qǐng)參閱指引第10．1段。

附件二：銀行業(yè)條例

（包括銀行業(yè)（修訂）條例1999內(nèi)容）

認(rèn)可銀行機(jī)構(gòu)若違例董事須承擔(dān)個(gè)人責(zé)任

續(xù)表

附件三：主要風(fēng)險(xiǎn)類型介紹

信貸風(fēng)險(xiǎn)

這是指借款人或交易對(duì)手未能履行還款責(zé)任潛在可能性的風(fēng)險(xiǎn)。信貸風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估范圍包括交易對(duì)手、承諾人及發(fā)行人違約的可能性，以及違約對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響。

利率風(fēng)險(xiǎn)

這是指利率走勢(shì)逆轉(zhuǎn)對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)財(cái)政狀況產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)。評(píng)估機(jī)構(gòu)活動(dòng)的利率風(fēng)險(xiǎn)水平時(shí)需要考慮包括重新定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、息率基準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)、孳息曲線風(fēng)險(xiǎn)及期權(quán)風(fēng)險(xiǎn)因素。

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

這是指由于市場(chǎng)兌換率或價(jià)格逆轉(zhuǎn)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，例如，外匯匯率、商品或股票價(jià)格。一種業(yè)務(wù)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要取決于有關(guān)的市場(chǎng)波動(dòng)性。不過，有關(guān)的業(yè)務(wù)策略也對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債組合承受價(jià)格波動(dòng)影響的程度有顯著影響。例如，一個(gè)以與個(gè)人交易為主的交易策略，比與所有人士交易的策略的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較低。因此，對(duì)潛在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估需顧及分析市場(chǎng)波動(dòng)性和商業(yè)策略。

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

這是指認(rèn)可機(jī)構(gòu)因?yàn)椴荒軐①Y產(chǎn)變現(xiàn)或取得足夠資金（稱為“融資流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)”），或因?yàn)槭袌?chǎng)深度不足或受到干擾而不能在沒有大幅降低價(jià)格之下輕易削減或抵消承受風(fēng)險(xiǎn)（稱為“市場(chǎng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)”），從而導(dǎo)致無法履行責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

操作風(fēng)險(xiǎn)

信息系統(tǒng)不足、操作或交易上出現(xiàn)問題（與遞送產(chǎn)品或提供服務(wù)有關(guān)）、違反內(nèi)部監(jiān)控、欺詐或無法預(yù)見的災(zāi)難而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，將引起無法預(yù)見的損失。就操作風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估應(yīng)包括產(chǎn)品及機(jī)構(gòu)兩個(gè)方面。在產(chǎn)品方面，考慮因素包括市場(chǎng)成熟程度、涉及大量資金流動(dòng)的需要、職責(zé)分工的失效、市場(chǎng)的復(fù)雜性和創(chuàng)新程度。關(guān)于機(jī)構(gòu)方面的因素則可能顯著增加或減少操作風(fēng)險(xiǎn)的程度。

信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

有關(guān)對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)操作的負(fù)面報(bào)道，不論是否屬實(shí)，可能削減其客戶基礎(chǔ)，引致昂貴的訴訟或削減收入。

法律風(fēng)險(xiǎn)

無法執(zhí)行的合約、訴訟及負(fù)面裁決，可能對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)的操作及財(cái)政狀況產(chǎn)生干擾或負(fù)面影響，從而引致的風(fēng)險(xiǎn)。

策略風(fēng)險(xiǎn)

由于商業(yè)決策欠佳，決策執(zhí)行失誤或未能對(duì)行業(yè)變化做出反應(yīng)，引起對(duì)目前及未來盈利和資本狀況的影響。這種風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)構(gòu)策略目標(biāo)、計(jì)劃達(dá)至目標(biāo)的方法、為此投入的資源和推行工作的素質(zhì)有關(guān)。需要用以落實(shí)商業(yè)策略的資源既有有形的，也有無形的，包括傳播渠道、操作系統(tǒng)、交收網(wǎng)絡(luò)、管理能力。在評(píng)估機(jī)構(gòu)的內(nèi)部特性時(shí)，需因應(yīng)經(jīng)濟(jì)、科技、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、法例和環(huán)境的轉(zhuǎn)變。

[1]指引的一些原則也適用于在外地注冊(cè)的認(rèn)可機(jī)構(gòu)，而金融管理專員在評(píng)估該等機(jī)構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)時(shí)，將在相關(guān)情況下應(yīng)用這些原則。

[2]例如，法定最低資本充足比率為8%，并不等于這個(gè)比率適合某認(rèn)可機(jī)構(gòu)；法定的25%借貸上限也不表示這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)適合某認(rèn)可機(jī)構(gòu)。

[3]其他引致信貸風(fēng)險(xiǎn)的借貸應(yīng)包括在“相關(guān)”貸款的定義內(nèi)（見銀行業(yè)條例第83 （3）條，雖然認(rèn)可機(jī)構(gòu)不應(yīng)以為定義限于這個(gè)范圍）。

[4]在第83條適用于無抵押貸款的同時(shí)，金融管理專員認(rèn)為也需為有抵押貸款設(shè)置上限。

[5]一家認(rèn)可機(jī)構(gòu)與其董事（或與其相關(guān)的公司）的任何銀行業(yè)務(wù)關(guān)系，應(yīng)在不受其影響及按正常條款進(jìn)行。若這種關(guān)系對(duì)認(rèn)可機(jī)構(gòu)或董事（或相關(guān)公司）影響重大，認(rèn)可機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮會(huì)否妨礙該董事的獨(dú)立性。

[6]在銀行的主要股東為一控股公司的時(shí)候，該行可委任該控股公司的稽核委員會(huì)代其行使有關(guān)職能，只要該稽核委員會(huì)擁有上述的獨(dú)立性。銀行應(yīng)就此問題咨詢金融管理專員。