第一章　企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理導(dǎo)論

本章作為研究企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的立足點(diǎn)和出發(fā)點(diǎn)，主要介紹企業(yè)的概念、特征、功能、類(lèi)型;有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立過(guò)程;企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的過(guò)程、企業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理的概念，企業(yè)管理的性質(zhì)、職能和方法;現(xiàn)代企業(yè)制度的概念、特征與基本內(nèi)容。

第一節(jié)　企業(yè)概述

一、企業(yè)的概念、特征及功能

(一)企業(yè)與企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展

1.企業(yè)的概念

企業(yè)是從事生產(chǎn)、流通、服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以產(chǎn)品或勞務(wù)滿足社會(huì)需要，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算，依法設(shè)立，具有經(jīng)濟(jì)法人資格的一種營(yíng)利性的經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的基本單位。

企業(yè)運(yùn)用各種生產(chǎn)要素(土地、勞動(dòng)力、資本和技術(shù)等)，以實(shí)現(xiàn)投資人、客戶、員工、社會(huì)大眾的利益最大化為使命，通過(guò)向市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)換取收入。企業(yè)是社會(huì)發(fā)展的產(chǎn)物，因社會(huì)分工的發(fā)展而成長(zhǎng)壯大。企業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要參與者。

2.企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展

(1)企業(yè)的產(chǎn)生。社會(huì)的生產(chǎn)力水平?jīng)Q定社會(huì)基本經(jīng)濟(jì)單位的組織形式。企業(yè)是一個(gè)歷史的范疇，它是社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展到一定水平的結(jié)果，是勞動(dòng)分工和商品生產(chǎn)發(fā)展的產(chǎn)物。社會(huì)的基本經(jīng)濟(jì)單位在經(jīng)歷了原始社會(huì)的氏族部落、奴隸社會(huì)的奴隸主莊園、封建社會(huì)的家庭和手工作坊等形式的演進(jìn)后，在資本主義社會(huì)誕生了企業(yè)這種現(xiàn)代形式。在奴隸社會(huì)和封建社會(huì)，自給自足的自然經(jīng)濟(jì)占統(tǒng)治地位，社會(huì)生產(chǎn)和消費(fèi)主要是以家庭為經(jīng)濟(jì)單位，或以手工勞動(dòng)為基礎(chǔ)的作坊，它們都不是企業(yè)。企業(yè)是作為取代家庭經(jīng)濟(jì)單位和作坊而出現(xiàn)的一種具有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟(jì)單位，是商品經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物。隨著生產(chǎn)力的提高和商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，到了資本主義社會(huì)，企業(yè)成了社會(huì)的基本經(jīng)濟(jì)單位，其特征是資本所有者雇用許多工人，使用一定的生產(chǎn)手段，共同協(xié)作，從事生產(chǎn)勞動(dòng)，從而極大地提高了生產(chǎn)效率。

1937年，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家科斯(R．H．Coase)發(fā)表的《企業(yè)的本質(zhì)》一文，被認(rèn)為是對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行探討的開(kāi)端。在此之前，關(guān)于企業(yè)本身的性質(zhì)是什么，是一個(gè)被傳統(tǒng)的微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)理論忽略的問(wèn)題。

企業(yè)的形成從理論上分析，即從資源配置的方式看，企業(yè)是作為替代市場(chǎng)的一種更低交易費(fèi)用的資源配置方式而出現(xiàn)的。根據(jù)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)理論，交易費(fèi)用是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，包括發(fā)現(xiàn)價(jià)格、獲取市場(chǎng)信息的成本，進(jìn)行交易談判的成本以及履行合同的成本等。在商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期，無(wú)論是原始的物物交換，還是以貨幣為媒介的商品交換，由于市場(chǎng)狹小，交易費(fèi)用幾乎不存在。這時(shí)的商品生產(chǎn)一般以家庭為單位。但是隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，生產(chǎn)者了解到有關(guān)價(jià)格信息、市場(chǎng)談判、簽訂合同等方面的成本顯著增大。這時(shí)，生產(chǎn)者采用把生產(chǎn)要素集中在一個(gè)經(jīng)濟(jì)單位中的生產(chǎn)方式，用內(nèi)部管理來(lái)取代部分市場(chǎng)交易，以降低交易費(fèi)用，這種經(jīng)濟(jì)單位即是企業(yè)。市場(chǎng)和企業(yè)可以看作是兩種不同的組織生產(chǎn)分工的方法:前者是協(xié)議買(mǎi)賣(mài)方式;后者是內(nèi)部管理方式。兩種方式都存在一定的費(fèi)用，企業(yè)有組織費(fèi)用，市場(chǎng)有交易費(fèi)用。企業(yè)之所以出現(xiàn)正是由于其組織費(fèi)用低于市場(chǎng)的交易費(fèi)用。

(2)企業(yè)的發(fā)展。隨著生產(chǎn)力的發(fā)展、社會(huì)的進(jìn)步，企業(yè)形式也得到不斷的發(fā)展與完善。最早出現(xiàn)的企業(yè)是工業(yè)企業(yè)。工業(yè)企業(yè)的早期發(fā)展經(jīng)歷了3個(gè)階段，即資本主義手工業(yè)作坊、手工業(yè)工場(chǎng)和工廠企業(yè)。手工業(yè)作坊是一種簡(jiǎn)單協(xié)作勞動(dòng)的組織形式，是工廠企業(yè)的萌芽。16—17世紀(jì)，一些西方國(guó)家的封建社會(huì)制度向資本主義制度轉(zhuǎn)變，資本主義原始積累加快，大規(guī)模地剝奪農(nóng)民的土地，使家庭手工業(yè)急劇瓦解，開(kāi)始向資本主義工場(chǎng)制轉(zhuǎn)變。手工業(yè)工場(chǎng)是以專(zhuān)業(yè)化分工為基礎(chǔ)形成的，具有比手工業(yè)作坊規(guī)模更大的社會(huì)化大生產(chǎn)組織形式，是企業(yè)的初期形態(tài)。從18世紀(jì)60年代開(kāi)始，西方各國(guó)相繼開(kāi)展了工業(yè)革命。大機(jī)器的普遍采用，為工廠制的建立奠定了基礎(chǔ)，產(chǎn)生了以機(jī)器為基本生產(chǎn)手段的工廠。1771年，英國(guó)人理查德·阿克賴(lài)特(RichardArkwright)(1732—1792)在克隆福特創(chuàng)立了第一家棉紗工廠，隨后資本主義手工業(yè)工場(chǎng)普遍向工廠這種組織形式過(guò)渡，這種工廠就是工業(yè)企業(yè)的近代形式。19世紀(jì)三四十年代工廠制度在英、德等國(guó)家普遍建立。在大量工廠涌現(xiàn)，并與社會(huì)各個(gè)方面建立了廣泛的聯(lián)系后，企業(yè)也就從早期的工業(yè)領(lǐng)域迅速擴(kuò)展到商業(yè)、建筑、金融、采掘、運(yùn)輸、郵電等各個(gè)領(lǐng)域。早期的企業(yè)規(guī)模較小，企業(yè)的所有者往往就是企業(yè)的管理者，這是由當(dāng)時(shí)落后的生產(chǎn)力水平和小商品經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)方式所決定的。產(chǎn)業(yè)革命后，隨著深刻的技術(shù)革命和劇烈的市場(chǎng)擴(kuò)張，資本主義生產(chǎn)開(kāi)始全面向大機(jī)器體系生產(chǎn)過(guò)渡，傳統(tǒng)的手工業(yè)工場(chǎng)也相應(yīng)地向大機(jī)器工廠轉(zhuǎn)化，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模迅速擴(kuò)張，出現(xiàn)了一批大型工廠，傳統(tǒng)的企業(yè)組織形式已難以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的要求，工廠制企業(yè)的發(fā)展為以雇用專(zhuān)職經(jīng)理為特色的現(xiàn)代企業(yè)的誕生奠定了基礎(chǔ)。工廠制的主要特性是:實(shí)行大規(guī)模的集中勞動(dòng);采用大機(jī)器提高生產(chǎn)效率;實(shí)行雇傭工人制度;勞動(dòng)分工深化，生產(chǎn)走向社會(huì)化。工廠制的建立，標(biāo)志著企業(yè)的真正誕生。

隨著交通運(yùn)輸和通信網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，出現(xiàn)了現(xiàn)代方式的大量生產(chǎn)和大量分銷(xiāo)，與之相適應(yīng)的大規(guī)模的產(chǎn)銷(xiāo)企業(yè)也隨之出現(xiàn)。19世紀(jì)80年代前后，大量生產(chǎn)和大量分銷(xiāo)在企業(yè)內(nèi)的結(jié)合，使現(xiàn)代企業(yè)進(jìn)一步成長(zhǎng)壯大，現(xiàn)代工業(yè)公司應(yīng)運(yùn)而生。單個(gè)企業(yè)就能完成從制造到銷(xiāo)售一個(gè)產(chǎn)品系列所涉及的許多交易和作業(yè)程序，以管理協(xié)調(diào)的“有形的手”取代了市場(chǎng)調(diào)節(jié)的“無(wú)形的手”，降低了外部交易費(fèi)用。由于這類(lèi)公司把生產(chǎn)、銷(xiāo)售和采購(gòu)內(nèi)化在一個(gè)企業(yè)中，因此，在經(jīng)營(yíng)上要比鐵路公司、電報(bào)公司等單一經(jīng)濟(jì)功能的企業(yè)需要更多門(mén)類(lèi)的專(zhuān)職經(jīng)理，進(jìn)入20世紀(jì)后，這種現(xiàn)代工業(yè)公司，逐漸成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)中最具影響力的組織形式。19世紀(jì)末20世紀(jì)初，隨著自由資本主義向壟斷資本主義過(guò)渡，工廠自身發(fā)生了復(fù)雜而又深刻的變化:新技術(shù)的不斷采用使生產(chǎn)迅速發(fā)展;生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，競(jìng)爭(zhēng)加劇，產(chǎn)生了大規(guī)模的壟斷企業(yè);經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離，形成職業(yè)化的管理階層;普遍建立了科學(xué)的管理制度，形成了一系列科學(xué)管理理論，從而使企業(yè)走向成熟，成為現(xiàn)代企業(yè)。

隨著現(xiàn)代工業(yè)公司的發(fā)展，其經(jīng)營(yíng)地域不斷擴(kuò)展，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)有所發(fā)展。第二次世界大戰(zhàn)后，從20世紀(jì)50年代起，隨著主要資本主義國(guó)家對(duì)外直接投資迅速增長(zhǎng)，跨國(guó)公司的數(shù)目和規(guī)模有了空前發(fā)展?？鐕?guó)公司的大發(fā)展是當(dāng)今生產(chǎn)國(guó)際化、市場(chǎng)全球化趨勢(shì)的必然結(jié)果。在新技術(shù)革命和國(guó)際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的直接影響和作用下，跨國(guó)公司已成為當(dāng)代科學(xué)技術(shù)、國(guó)際經(jīng)濟(jì)和國(guó)際貿(mào)易中最活躍、最有影響的力量。目前，跨國(guó)公司的總產(chǎn)值已占到資本主義世界總產(chǎn)值的1/3以上，它們控制著50%的國(guó)際貿(mào)易、80%的工藝研制，其發(fā)展勢(shì)頭有增無(wú)減。像微軟、可口可樂(lè)、沃爾瑪、歐萊雅、松下電器等大型跨國(guó)公司的觸角已幾乎伸到世界的各個(gè)角落。世界最大的500家企業(yè)幾乎都在進(jìn)行跨國(guó)投資和經(jīng)營(yíng)。一國(guó)的國(guó)際收支、資本流動(dòng)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化等無(wú)一不與跨國(guó)公司有關(guān)。綜上所述，伴隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)會(huì)得到不斷的發(fā)展壯大和完善;同時(shí)，企業(yè)的變革也推動(dòng)著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。企業(yè)已成為現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的一支強(qiáng)大力量。企業(yè)的改革和發(fā)展是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、提高人民生活水平的重要途徑。企業(yè)發(fā)展，則國(guó)家興旺。

(二)企業(yè)的作用、特征和功能

1.企業(yè)的作用

企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的基本單位，它在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著巨大作用。

(1)企業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要參加者。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的順利進(jìn)行離不開(kāi)企業(yè)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售活動(dòng)，離開(kāi)了企業(yè)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售活動(dòng)，市場(chǎng)就成了無(wú)源之水、無(wú)本之木。因此，企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)直接關(guān)系著整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

(2)企業(yè)是社會(huì)生產(chǎn)和流通的直接承擔(dān)者。社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要過(guò)程即生產(chǎn)和流通，這些都是由企業(yè)來(lái)承擔(dān)和完成的。離開(kāi)了企業(yè)，社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)就會(huì)中斷或停止。企業(yè)的生產(chǎn)狀況和經(jīng)濟(jì)效益可直接影響國(guó)家經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增長(zhǎng)、人民物質(zhì)生活水平的提高。

(3)企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)技術(shù)進(jìn)步的主要力量。企業(yè)在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中通過(guò)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在競(jìng)爭(zhēng)中不僅創(chuàng)造和實(shí)現(xiàn)社會(huì)財(cái)富，而且也是先進(jìn)技術(shù)和先進(jìn)生產(chǎn)工具的積極采用者和制造者，這在客觀上推動(dòng)了整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)技術(shù)的進(jìn)步。

從企業(yè)在社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中所起的作用我們不難看出，企業(yè)就好比國(guó)民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，一個(gè)國(guó)家的國(guó)民經(jīng)濟(jì)體系就是由數(shù)以百萬(wàn)計(jì)的不同形式的企業(yè)組成的，千千萬(wàn)萬(wàn)個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不僅決定著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r，而且決定著一國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的生機(jī)和活力。所以，我們說(shuō)企業(yè)是最重要的市場(chǎng)主體，在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著巨大作用。

2.企業(yè)的特征

不同類(lèi)型的企業(yè)，都有反映它們各自特殊性的某些特征。但凡企業(yè)，也都具有反映其共性的一般特征。

(1)經(jīng)濟(jì)性。企業(yè)是經(jīng)濟(jì)組織，它在社會(huì)中所從事的是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以謀求利潤(rùn)為目的。企業(yè)是市場(chǎng)中的經(jīng)營(yíng)主體，它以生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的勞務(wù)，通過(guò)交換來(lái)滿足社會(huì)需要，并從中獲得利潤(rùn)。企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性是它區(qū)別于從事非經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的政府機(jī)關(guān)、政治組織、事業(yè)單位、群眾組織和學(xué)術(shù)團(tuán)體等非經(jīng)濟(jì)組織的最本質(zhì)的特征。

(2)社會(huì)性。企業(yè)是一個(gè)社會(huì)組織。從商品生產(chǎn)的角度看，企業(yè)所從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是社會(huì)化大生產(chǎn)的一個(gè)組成部分，企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)中的一個(gè)子系統(tǒng)，它與其他子系統(tǒng)發(fā)生著廣泛的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，受外界環(huán)境的影響很大。企業(yè)生存于社會(huì)之中，必須要承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。

(3)獨(dú)立自主性。企業(yè)是獨(dú)立自主從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織，在國(guó)家法律、政策允許的范圍內(nèi)，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受其他主體的干預(yù)。法人企業(yè)的獨(dú)立自主性在法律上表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、核算獨(dú)立、經(jīng)營(yíng)自主，并以自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。

(4)能動(dòng)性。企業(yè)是一個(gè)能動(dòng)的有機(jī)體。企業(yè)的能動(dòng)性表現(xiàn)在對(duì)外部環(huán)境的適應(yīng)能力、自我改造能力、自我約束能力和自我發(fā)展能力上。從系統(tǒng)論的角度講，企業(yè)是一個(gè)耗散結(jié)構(gòu)系統(tǒng)，它通過(guò)與外界不斷地進(jìn)行能量、物質(zhì)和信息交換，調(diào)整自己的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境的變化，發(fā)展和壯大自己。

(5)競(jìng)爭(zhēng)性。企業(yè)是市場(chǎng)中的經(jīng)營(yíng)主體，同時(shí)也是競(jìng)爭(zhēng)主體，競(jìng)爭(zhēng)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本規(guī)律。企業(yè)要生存，要發(fā)展，就必須參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，并在競(jìng)爭(zhēng)中取勝。企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)性表現(xiàn)在它所生產(chǎn)的產(chǎn)品和提供的服務(wù)要有競(jìng)爭(zhēng)力，要在市場(chǎng)上接受用戶的評(píng)判和挑選，要得到社會(huì)的承認(rèn)。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果是優(yōu)勝劣汰。企業(yè)通過(guò)自己有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品或服務(wù)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中求生存、求發(fā)展。

3.企業(yè)的功能

企業(yè)的特征決定著企業(yè)的功能，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)是推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量，具有經(jīng)濟(jì)和社會(huì)兩方面的功能。

企業(yè)的經(jīng)濟(jì)功能主要是:企業(yè)作為生產(chǎn)力的直接組織者和承擔(dān)著，使?jié)撛诘纳a(chǎn)力轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的生產(chǎn)力，通過(guò)資源的投入，生產(chǎn)出社會(huì)所需要的產(chǎn)品以提供給社會(huì)，不斷創(chuàng)造更多的社會(huì)財(cái)富，推動(dòng)社會(huì)生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn);企業(yè)也為技術(shù)進(jìn)步創(chuàng)造了有利條件，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)促使企業(yè)采用先進(jìn)的科技成果，使用新工藝和新材料，改進(jìn)技術(shù)裝備，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，從而推動(dòng)社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展;企業(yè)通過(guò)生產(chǎn)實(shí)踐和各種形式的培訓(xùn)，能夠提高企業(yè)員工的技術(shù)素質(zhì)，培養(yǎng)專(zhuān)門(mén)化的技術(shù)人才，促進(jìn)社會(huì)生產(chǎn)的發(fā)展，如圖1－1所示。

與此同時(shí)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)也承擔(dān)著重要的社會(huì)職能，即必須承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。企業(yè)社會(huì)責(zé)任(Corporate Social Responsibility，簡(jiǎn)稱(chēng)CSR)是指企業(yè)在創(chuàng)造利潤(rùn)、對(duì)股東承擔(dān)法律責(zé)任的同時(shí)，還要承擔(dān)對(duì)員工、消費(fèi)者、社區(qū)和環(huán)境的責(zé)任。企業(yè)的社會(huì)責(zé)任要求企業(yè)必須超越把利潤(rùn)作為唯一目標(biāo)的傳統(tǒng)理念，強(qiáng)調(diào)要在生產(chǎn)過(guò)程中對(duì)人的價(jià)值的關(guān)注，強(qiáng)調(diào)對(duì)消費(fèi)者、環(huán)境、社會(huì)的貢獻(xiàn)。

圖1－1　企業(yè)的功能

企業(yè)的社會(huì)責(zé)任要求現(xiàn)代企業(yè)關(guān)注以下3個(gè)方面的事情:①任何企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)其所處的社會(huì)都將產(chǎn)生很大的影響，而社會(huì)發(fā)展同樣也會(huì)影響企業(yè)追求自身成功的能力。②作為響應(yīng)，企業(yè)應(yīng)積極管理其世界范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)在經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、環(huán)境和人權(quán)方面的影響，不僅可以為企業(yè)的業(yè)務(wù)運(yùn)作和企業(yè)聲譽(yù)帶來(lái)好處，還可以造福于企業(yè)所在地區(qū)的社會(huì)團(tuán)體。③企業(yè)通過(guò)與其他群體和組織、地方團(tuán)體、社會(huì)和政府部門(mén)進(jìn)行密切的合作，來(lái)實(shí)現(xiàn)這些利益。

企業(yè)社會(huì)責(zé)任演變經(jīng)歷了20世紀(jì)50—70年代的盈利至上，20世紀(jì)80—90年代的關(guān)注環(huán)境，20世紀(jì)90年代至今的社會(huì)責(zé)任運(yùn)動(dòng)興起3個(gè)階段。20世紀(jì)90年代初，許多西方大企業(yè)在勞工和人權(quán)組織等非政府組織和消費(fèi)者的壓力下，都相繼建立了自己的生產(chǎn)守則，之后演變?yōu)椤捌髽I(yè)生產(chǎn)守則運(yùn)動(dòng)”，又稱(chēng)“企業(yè)行動(dòng)規(guī)范運(yùn)動(dòng)”或“工廠守則運(yùn)動(dòng)”。企業(yè)生產(chǎn)守則運(yùn)動(dòng)的直接目的是促使企業(yè)履行自己的社會(huì)責(zé)任。生產(chǎn)守則運(yùn)動(dòng)由跨國(guó)公司“自我約束(Self-Regulation)”的“內(nèi)部生產(chǎn)守則”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)椤吧鐣?huì)約束(Social Regulation)”的“外部生產(chǎn)守則”。1997年，美國(guó)一家非政府組織社會(huì)責(zé)任國(guó)際(簡(jiǎn)稱(chēng)SAI)咨詢委員會(huì)以國(guó)際勞工組織(簡(jiǎn)稱(chēng)ILO)和聯(lián)合國(guó)13個(gè)公約為依據(jù)，起草了一份社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，即SA8000(Social Accountability 8000)，以此為評(píng)價(jià)依據(jù)開(kāi)展認(rèn)證活動(dòng)。社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)的宗旨是確保生產(chǎn)商及供應(yīng)商所提供的產(chǎn)品符合社會(huì)責(zé)任的要求，其主要內(nèi)容包括人權(quán)、勞工權(quán)益和環(huán)境3個(gè)方面，其中，勞工權(quán)益是核心。社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)即SA8000，是1997年公布的全球第一個(gè)有關(guān)企業(yè)道德規(guī)范的自愿性國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。近年來(lái)，越來(lái)越多的跨國(guó)公司在訂單中加入社會(huì)責(zé)任條款，要求企業(yè)必須接受并通過(guò)社會(huì)責(zé)任審核才能進(jìn)入電子訂單系統(tǒng)。有些跨國(guó)公司明確提出，供應(yīng)商必須通過(guò)社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證才能獲得訂單。因此，我國(guó)企業(yè)要未雨綢繆，認(rèn)真分析社會(huì)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)對(duì)我國(guó)的影響，借鑒SA8000的合理因素，制定國(guó)內(nèi)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，從而提高企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的自覺(jué)性和能力，規(guī)范企業(yè)行為，努力為其與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌、提升在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力創(chuàng)造條件，以保證我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的國(guó)際化。

二、企業(yè)的類(lèi)型

任何一個(gè)企業(yè)開(kāi)辦者都要對(duì)所設(shè)立企業(yè)的類(lèi)型做出選擇。企業(yè)類(lèi)型的選擇，可以從兩個(gè)方面來(lái)分析:一是企業(yè)自然屬性的選擇;二是企業(yè)法律形式的選擇。

(一)按照企業(yè)的自然屬性進(jìn)行選擇

按照企業(yè)的自然屬性進(jìn)行選擇，是指按照所從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的類(lèi)型不同、占用資源的集約程度不同及企業(yè)的規(guī)模不同等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的選擇。

1.按經(jīng)營(yíng)方向和技術(shù)基礎(chǔ)劃分企業(yè)

(1)工業(yè)企業(yè)。主要是指依靠和運(yùn)用物理、化學(xué)、生物等技術(shù)，對(duì)自然資源、農(nóng)副產(chǎn)品、各類(lèi)中間產(chǎn)品等進(jìn)行采掘和加工，使其轉(zhuǎn)變?yōu)楣I(yè)用生產(chǎn)資料或者消費(fèi)者使用的消費(fèi)品的企業(yè)。工業(yè)企業(yè)主要包括采掘企業(yè)和加工企業(yè)，如煤炭企業(yè)、石油開(kāi)采企業(yè)、鋼鐵企業(yè)、制藥企業(yè)等。

(2)農(nóng)業(yè)企業(yè)。這里的“農(nóng)業(yè)”是一個(gè)廣義的概念，即通常所說(shuō)的“大農(nóng)業(yè)”。農(nóng)業(yè)企業(yè)主要包括從事種植、飼養(yǎng)、采集、林木、放牧、漁獵等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)。

(3)交通運(yùn)輸企業(yè)。主要包括專(zhuān)門(mén)從事人員和物品等運(yùn)輸業(yè)務(wù)或者直接為運(yùn)輸業(yè)務(wù)服務(wù)的行業(yè)，包括鐵路、公路、水路、民用航空和聯(lián)合運(yùn)輸企業(yè)等。

(4)建筑安裝企業(yè)。主要是指從事土木工程建筑和設(shè)備安裝工程等施工的企業(yè)，如城市道路工程公司、橋梁工程公司、房屋建筑公司等。

(5)郵電通信企業(yè)。主要是指從事郵政、電信、傳遞信息業(yè)務(wù)和辦理通信業(yè)務(wù)的企業(yè)。

(6)商業(yè)企業(yè)。指在社會(huì)再生產(chǎn)過(guò)程中從事商品交換活動(dòng)的企業(yè)。商業(yè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)銷(xiāo)活動(dòng)，把商品從生產(chǎn)領(lǐng)域轉(zhuǎn)到消費(fèi)領(lǐng)域，如批發(fā)公司、百貨公司、超市、連鎖店等。

(7)旅游企業(yè)。指以旅游資源、設(shè)施為條件，通過(guò)組織旅行游覽活動(dòng)向游客出售勞務(wù)的服務(wù)性企業(yè)。

(8)金融企業(yè)。指專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)貨幣和信用業(yè)務(wù)的企業(yè)。它所經(jīng)營(yíng)的各種金融業(yè)務(wù)包括吸收存款、發(fā)放貸款、發(fā)行有價(jià)證券，從事保險(xiǎn)、投資信托業(yè)務(wù)，發(fā)行信用流通工具(銀行券、支票)，辦理貨幣支付、轉(zhuǎn)賬結(jié)算、國(guó)內(nèi)外匯兌業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)黃金、白銀、外匯交易，提供咨詢服務(wù)及其他金融服務(wù)等。

2.按某種資源密集程度劃分企業(yè)

(1)勞動(dòng)密集型企業(yè)。指技術(shù)裝備程度較低、用人多、產(chǎn)品成本中活勞動(dòng)消耗比較大的企業(yè)。它包括:①按企業(yè)投入的技術(shù)裝備等固定資產(chǎn)與勞動(dòng)力配合比例來(lái)劃分，即單位勞動(dòng)力使用技術(shù)裝備等固定資產(chǎn)量少的企業(yè);②按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本來(lái)劃分，即成本中活勞動(dòng)消耗所占比重較大的企業(yè);③按資本有機(jī)構(gòu)成高低來(lái)劃分，即有機(jī)構(gòu)成低的企業(yè)，如服裝、日用小五金等企業(yè)。

(2)資金密集型企業(yè)。指單位產(chǎn)品所需投資較多，技術(shù)裝備程度較高，用人少的企業(yè)。通常把鋼鐵工業(yè)、重型機(jī)械制造、汽車(chē)制造、石油化工等企業(yè)劃歸為資金密集型企業(yè)。這類(lèi)企業(yè)一般具有勞動(dòng)生產(chǎn)率高、物資消耗少、單位產(chǎn)品成本低、競(jìng)爭(zhēng)能力強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn)，但是它需要大量的資金，技術(shù)裝備復(fù)雜，還要有能掌握現(xiàn)代技術(shù)的各類(lèi)人才和相應(yīng)的配套服務(wù)設(shè)施，否則，難以取得應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)效益。

(3)技術(shù)密集型企業(yè)。它是指自動(dòng)化水平高、手工操作人數(shù)較少的企業(yè)。飛機(jī)制造、精密機(jī)械和光學(xué)儀器等企業(yè)均屬于技術(shù)密集型企業(yè)。

(4)知識(shí)密集型企業(yè)。它是指綜合運(yùn)用先進(jìn)的現(xiàn)代化科學(xué)技術(shù)成果的企業(yè)，航天、計(jì)算機(jī)、生物工程、激光技術(shù)等企業(yè)均屬于知識(shí)密集型企業(yè)。

除按上述標(biāo)準(zhǔn)劃分企業(yè)以外，還有其他劃分企業(yè)類(lèi)型的方法:

(1)按企業(yè)的規(guī)模劃分，企業(yè)可分為大型企業(yè)和中小型企業(yè)。

(2)按企業(yè)運(yùn)用的主體技術(shù)劃分，企業(yè)可分為傳統(tǒng)技術(shù)企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)。

(3)按生產(chǎn)方法劃分，企業(yè)可分為合成型企業(yè)、分解型企業(yè)、調(diào)制型企業(yè)、提取型企業(yè)等。

(4)按生產(chǎn)的連續(xù)程度劃分，企業(yè)可分為連續(xù)生產(chǎn)企業(yè)和間斷生產(chǎn)企業(yè)。

(5)按安排生產(chǎn)任務(wù)的方式劃分，企業(yè)可分為存貨生產(chǎn)企業(yè)和訂貨生產(chǎn)企業(yè)。

(二)按照企業(yè)的法律形式進(jìn)行選擇

按照財(cái)產(chǎn)的組織形式和所承擔(dān)的法律責(zé)任不同，企業(yè)的法律形式有3種選擇:獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司制企業(yè)。

(1)獨(dú)資企業(yè)。獨(dú)資企業(yè)又稱(chēng)個(gè)人業(yè)主制企業(yè)，它是指由個(gè)人出資興辦，完全歸個(gè)人所有，單獨(dú)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)。該種法律形式主要適用于零售業(yè)、服務(wù)業(yè)、手工業(yè)、家庭農(nóng)場(chǎng)等小型企業(yè)。

在獨(dú)資企業(yè)中，出資人既是財(cái)產(chǎn)的唯一所有者，又是經(jīng)營(yíng)者。企業(yè)主可以按照自己的意志經(jīng)營(yíng)，并獨(dú)自獲得全部經(jīng)營(yíng)收益。獨(dú)資企業(yè)的主要優(yōu)點(diǎn)是:建立與歇業(yè)手續(xù)簡(jiǎn)單，利潤(rùn)獨(dú)享;規(guī)模小，經(jīng)營(yíng)靈活，決策迅速;保密性好。正是這些優(yōu)點(diǎn)，使得業(yè)主制這一古老的企業(yè)制度一直延續(xù)至今。但業(yè)主制也有其缺陷，由于受個(gè)人出資的限制，資本來(lái)源有限，企業(yè)發(fā)展規(guī)模受限制;企業(yè)主要對(duì)企業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)大;企業(yè)的存在與解散完全取決于企業(yè)主，企業(yè)經(jīng)營(yíng)水平受到企業(yè)主素質(zhì)的制約;企業(yè)存續(xù)期限短，連續(xù)性往往較差等。因此業(yè)主制難以適應(yīng)社會(huì)化商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大的要求。

(2)合伙企業(yè)。合伙企業(yè)指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人，按照協(xié)議共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)共享、共同監(jiān)督和管理、共同承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)。它在一定程度上彌補(bǔ)了獨(dú)資企業(yè)業(yè)主在資本、知識(shí)、能力等方面的缺陷，因而合伙企業(yè)的產(chǎn)生有其必然性。

與獨(dú)資企業(yè)相比，合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在:擴(kuò)大了資金來(lái)源，提高了競(jìng)爭(zhēng)力;拓展了經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域;合伙人共同對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，可以分散投資風(fēng)險(xiǎn);合伙人共同管理企業(yè)，有助于提高決策能力。合伙企業(yè)的缺點(diǎn)主要表現(xiàn)在:決策要經(jīng)合伙人一致同意，但是合伙人在經(jīng)營(yíng)決策上也容易產(chǎn)生意見(jiàn)分歧，合伙人之間可能出現(xiàn)偷懶的道德風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)企業(yè)的直轄管理難度增大，要承擔(dān)較大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍仍然受到限制等。

(3)公司制企業(yè)。公司制企業(yè)又稱(chēng)公司，它是依照要求較嚴(yán)格的法定程序成立、由數(shù)人出資興辦、以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人?，F(xiàn)代公司制企業(yè)的主要形式是有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司制的特點(diǎn)有:公司的資本來(lái)源廣泛，使大規(guī)模生產(chǎn)成為可能;出資人對(duì)公司只負(fù)有限責(zé)任，投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)降低;公司擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，保證了企業(yè)決策的獨(dú)立性、連續(xù)性和完整性;所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，為科學(xué)管理奠定了基礎(chǔ)。

公司制企業(yè)不同于前兩種形式的企業(yè)，公司制企業(yè)與獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的主要區(qū)別是:公司制企業(yè)是法人企業(yè)，出資者對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是自然人企業(yè)，出資者對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

1)公司制企業(yè)的產(chǎn)生。公司是一定歷史發(fā)展階段的產(chǎn)物。隨著生產(chǎn)力的發(fā)展而產(chǎn)生的獨(dú)資業(yè)主制和合伙制，具有較濃的家族色彩，被稱(chēng)為傳統(tǒng)的企業(yè)制度，公司制被稱(chēng)為現(xiàn)代企業(yè)制度?？梢哉f(shuō)，鐵路公司是在美國(guó)出現(xiàn)的最早的現(xiàn)代企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。

傳統(tǒng)的企業(yè)，老板就是經(jīng)理，他一個(gè)人無(wú)法管理龐大的運(yùn)輸系統(tǒng)，即使是合伙的方法，也無(wú)法解決修建鐵路所需要的大量資金問(wèn)題。也就是說(shuō)，傳統(tǒng)企業(yè)的主要缺點(diǎn)集中在3個(gè)方面，即資金問(wèn)題、風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題和管理問(wèn)題，而公司制企業(yè)在這些方面有了較大的突破。

因此，鐵路公司進(jìn)行了創(chuàng)新。首先，為了解決修建鐵路所需要的資金問(wèn)題，鐵路公司開(kāi)始發(fā)行股票，采用了股份制的組織形式;其次，鐵路公司的組織機(jī)構(gòu)有了創(chuàng)新，它雇用了許多經(jīng)理，實(shí)行專(zhuān)家管理，并分為高、中、低等3個(gè)管理層次;最后，為了降低風(fēng)險(xiǎn)，鐵路公司實(shí)行了有限責(zé)任制。由于這幾個(gè)方面的創(chuàng)新，傳統(tǒng)企業(yè)制度發(fā)展為現(xiàn)代企業(yè)制度。

2)公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)。公司制企業(yè)有許多優(yōu)點(diǎn)，主要包括:①降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)有限責(zé)任。股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。②可以發(fā)行股票，有利于籌集資本，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。③有利于法人資本的穩(wěn)定(出資人一經(jīng)出資便不能抽回，只能轉(zhuǎn)讓股份和出售股票，從而使公司有數(shù)量比較穩(wěn)定的法人財(cái)產(chǎn))和優(yōu)化資本組合。④使所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，實(shí)行專(zhuān)家管理，提高了效率，企業(yè)壽命得以延長(zhǎng)。

公司制企業(yè)也有一些缺點(diǎn)，主要包括:①組建困難，組建費(fèi)用較高，政府有較多的限制(審批、注冊(cè)資本、產(chǎn)業(yè)政策)。②稅負(fù)較重，往往需要繳納雙重所得稅。③需要定期公布財(cái)務(wù)信息，保密性較差。

3)公司制企業(yè)的特征。①公司是企業(yè)法人。有獨(dú)立的民事行為能力，對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。②公司是營(yíng)利性組織。公司是企業(yè)的一種法律形式，以營(yíng)利為目的，不同于事業(yè)法人、社團(tuán)法人、公益性法人等。③公司是依法設(shè)立的。公司的設(shè)立在發(fā)起人資格、最低資本額、公司章程和公司的組織機(jī)構(gòu)等方面均有一定的要求。如果不具備以上條件，就不能稱(chēng)為公司。

4)公司的分類(lèi)。公司的種類(lèi)繁多，依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類(lèi)。公司按照股東所承擔(dān)的責(zé)任不同，可分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司。在一些西方國(guó)家，仍然保留以上4種公司形式，而我國(guó)頒布的《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)所指的公司僅指有限責(zé)任公司和股份有限公司。

①有限責(zé)任公司，又稱(chēng)有限公司，縮寫(xiě)是“CO.，LTD.”。有限責(zé)任公司指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司?！豆痉ā匪Q(chēng)的有限責(zé)任公司是指在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。有限責(zé)任公司是一種資合公司，但是也有人合公司的因素。

有限責(zé)任公司(有限公司)是我國(guó)企業(yè)實(shí)行公司制最重要的一種組織形式。其優(yōu)點(diǎn)是設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負(fù)債表一般不予公開(kāi)，公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點(diǎn)是由于不能公開(kāi)發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。因此，有限責(zé)任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。

②股份有限公司(Stock Corporation)是指以公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱(chēng)“股份有限公司”。

股份有限公司全部注冊(cè)資本總額平分為金額相等的股份;公司可以向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票籌資，股票可以依法轉(zhuǎn)讓;法律對(duì)公司股東人數(shù)只有最低限度，無(wú)最高額規(guī)定;股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;每一股有一表決權(quán)，股東以其所認(rèn)購(gòu)持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證過(guò)的會(huì)計(jì)報(bào)告公開(kāi)。

股份有限公司是典型的“資合公司”，一個(gè)人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款，購(gòu)買(mǎi)了股票，而不取決于他與其他股東的人身關(guān)系。因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時(shí)，我們還可以看到，雖然無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司并不公開(kāi)發(fā)行股票，股份也不能自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)C券市場(chǎng)上發(fā)行和流通的股票都是由股份有限公司發(fā)行的。因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。

在股份有限公司中，任何愿意出資的人都可以成為公司的股東，股東的權(quán)利體現(xiàn)在股票上，并隨著股票所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。

公司制企業(yè)的出現(xiàn)，是企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式的一個(gè)重大進(jìn)步，是企業(yè)發(fā)展史上的一次飛躍，也是現(xiàn)代企業(yè)制度建立的重要標(biāo)志。

第二節(jié)　企業(yè)的設(shè)立與登記

企業(yè)設(shè)立登記是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的前提，非經(jīng)設(shè)立登記，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，企業(yè)不得從事商業(yè)活動(dòng)。企業(yè)的設(shè)立要按照《公司法》《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的法律法規(guī)以及國(guó)家統(tǒng)計(jì)局和國(guó)家工商行政管理局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類(lèi)型的規(guī)定》進(jìn)行登記，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)只能領(lǐng)取“企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照”，而不能領(lǐng)取“企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照”。本書(shū)主要講述公司制企業(yè)的設(shè)立與登記。

一、公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人與經(jīng)營(yíng)范圍

(一)公司的名稱(chēng)

公司的名稱(chēng)是公司人格特定化的標(biāo)志，公司以自身的名稱(chēng)區(qū)別于其他經(jīng)濟(jì)主體。公司的名稱(chēng)具有唯一性(即一個(gè)公司只能有一個(gè)名稱(chēng))和排他性(即在一定范圍內(nèi)只有一個(gè)公司能使用指定的、已經(jīng)注冊(cè)的名稱(chēng))。

按照法律規(guī)定，公司的名稱(chēng)一般由4部分構(gòu)成:一是公司注冊(cè)機(jī)關(guān)的行政級(jí)別和行政管理范圍;二是公司的行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，即公司的名稱(chēng)應(yīng)顯示出公司的主要業(yè)務(wù)和行業(yè)性質(zhì);三是商號(hào)，它是公司名稱(chēng)的核心內(nèi)容，也是唯一可以由當(dāng)事人自主選擇的內(nèi)容，商號(hào)應(yīng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的漢字或少數(shù)民族文字組成;四是公司的法律性質(zhì)，即凡依法設(shè)立的公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“股份有限公司”的字樣。

公司辦理了工商注冊(cè)后，公司名稱(chēng)受法律保護(hù)，且在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)，不能改變、增減其中的任何一個(gè)字。比如，“ABC有限公司”不能被稱(chēng)為“ABC有限責(zé)任公司”，反過(guò)來(lái)，“DEF有限責(zé)任公司”也不能被稱(chēng)為“DEF有限公司”，否則在法律上將被視為兩個(gè)不同的公司。

(二)公司的住所

公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，主要辦事機(jī)構(gòu)在公司登記時(shí)確定。公司可以有多個(gè)辦公或經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)，但在法律上只能有一個(gè)住所。住所可以是公司自己擁有產(chǎn)權(quán)的房產(chǎn)，也可以是通過(guò)租賃而獲得使用權(quán)的房產(chǎn)。例如，公司有多個(gè)辦事機(jī)構(gòu)，一般以公司總部所在地為公司的住所。申請(qǐng)辦理公司登記時(shí)，對(duì)于公司的住所，必須提交能夠證明其擁有使用權(quán)的文件，如房屋的產(chǎn)權(quán)證或者房屋的租賃合同(租賃期必須在兩年以上)。

確定公司住所有兩方面的含義:一是確定訴訟管轄地。按照法律規(guī)定，如果出現(xiàn)合同糾紛、侵權(quán)行為等，一般由被告所在地的人民法院管轄。二是確定公司送達(dá)文件的法定地址。

(三)法定代表人

法定代表人是指依照法律或公司章程的規(guī)定代表公司行使權(quán)利規(guī)定義務(wù)的負(fù)責(zé)人。根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)的，董事長(zhǎng)是法定代表人，設(shè)執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事為法定代表人;股份有限公司的董事長(zhǎng)為法定代表人。

(四)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

任何一個(gè)公司成立前都必須明確經(jīng)營(yíng)范圍。為了維護(hù)股東、債權(quán)人的權(quán)益和維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，《公司法》對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)范圍做出了規(guī)定:

(1)公司的經(jīng)營(yíng)范圍由章程做出規(guī)定。

(2)公司的經(jīng)營(yíng)范圍要依法登記。

(3)經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、法規(guī)規(guī)定的項(xiàng)目，必須經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，如經(jīng)營(yíng)金銀業(yè)務(wù)必須經(jīng)過(guò)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn);經(jīng)營(yíng)煙草業(yè)務(wù)必須經(jīng)過(guò)煙草專(zhuān)賣(mài)局批準(zhǔn)等。

(4)公司超范圍經(jīng)營(yíng)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并要處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

(5)公司修改章程并經(jīng)過(guò)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的，可以變更經(jīng)營(yíng)范圍。

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與登記

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

(1)設(shè)立有限責(zé)任公司，股東必須符合法定的人數(shù)。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立，但由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。比如，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)，總后勤部可以以其軍工企業(yè)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司;經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)，中國(guó)人民銀行可以設(shè)立金融方面的國(guó)有獨(dú)資公司，如中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司就是一家國(guó)有獨(dú)資公司。

(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(3)設(shè)立有限責(zé)任公司，要有股東共同制定的章程。

(4)設(shè)立有限責(zé)任公司，要有合法的公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

(5)設(shè)立有限責(zé)任公司，要有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)條件。

(二)有限責(zé)任公司章程的制定

全體股東必須按照《公司法》的要求，共同制定公司章程，并在公司章程上簽名、蓋章。公司章程要載明以下事項(xiàng):

(1)公司的名稱(chēng)和住所。

(2)公司的經(jīng)營(yíng)范圍，如主要經(jīng)營(yíng)百貨、食品等業(yè)務(wù)。

(3)公司的注冊(cè)資本，如200萬(wàn)元。

(4)股東的姓名或名稱(chēng)。姓名是指自然人股東，名稱(chēng)是指法人股東(如西安邁科工貿(mào)有限公司)。

(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。股東可以用貨幣方式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等方式出資。不同股東的出資金額通過(guò)協(xié)商確定。

(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。比如，公司將設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、財(cái)務(wù)室、辦公室等機(jī)構(gòu)。

(7)公司的法定代表人，通常為公司董事長(zhǎng)。

(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式，該類(lèi)公司的章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照《公司法》制定，或者由董事會(huì)制定，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)。

(三)有限責(zé)任公司的設(shè)立登記

股東認(rèn)定公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合《公司法》規(guī)定條件的，準(zhǔn)予登記，頒發(fā)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，就是有限責(zé)任公司成立的日期。

設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，也應(yīng)當(dāng)向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，由法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(四)有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

設(shè)立有限責(zé)任公司的一般程序如圖1－2所示。

圖1－2　設(shè)立有限責(zé)任公司的一般程序

三、股份有限公司的設(shè)立與登記

(一)股份有限公司的設(shè)立條件

1.發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒(méi)有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額

發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)由發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。

3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。

股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是在設(shè)立公司的過(guò)程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募。募集設(shè)立發(fā)行即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。

股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采用股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份，每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。

以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)立即繳納全部股款。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余部分應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須依法經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，并公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)，由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。

4.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)

股份有限公司的章程，是股份有限公司的重要文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制定，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開(kāi)由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。

5.有公司名稱(chēng)，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)

名稱(chēng)是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱(chēng)必須符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱(chēng)還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。

股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對(duì)公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。

6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

(二)注冊(cè)股份有限公司的流程

1.申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記

全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。需提交材料:①全體股東(發(fā)起人)簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū);②全體股東指定代表人或共同委托代理人證明;③工商局規(guī)定的其他材料。

2.工商登記

由董事會(huì)向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。需提交材料:①公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書(shū);②董事會(huì)指定代表或者共同委托人證明;③公司章程;④依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;⑤發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;⑥發(fā)起人主體資格證明或者自然人身份證明;⑦公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所等文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的證明;⑧公司法定代表人任職文件和身份證明;⑨企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū);⑩公司住所證明以及工商局規(guī)定的其他材料。

以募集方式注冊(cè)股份公司的，還應(yīng)當(dāng)提交公司設(shè)立大會(huì)的會(huì)議記錄;公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院規(guī)定的注冊(cè)股份有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還需提交批準(zhǔn)文件。

(三)股份有限公司章程的制定

公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)公司發(fā)起人一致同意并簽署后即產(chǎn)生法律效力。如果要對(duì)章程進(jìn)行修改，必須經(jīng)過(guò)法定程序。章程是公司組織活動(dòng)的基本規(guī)范。

我國(guó)《公司法》第十九條對(duì)股份有限公司的章程做出了規(guī)定。公司章程的內(nèi)容同有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容大同小異。其主要內(nèi)容包括:公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(四)股份有限公司的設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

1.發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司第一次應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。發(fā)起設(shè)立不必向社會(huì)公眾募集股份。

發(fā)起人按認(rèn)購(gòu)的股份繳納股款，股款的繳納可以用貨幣，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán)等進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，但工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專(zhuān)利技術(shù)的作價(jià)金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%。

2.募集設(shè)立

募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司第一次應(yīng)當(dāng)發(fā)行的一部分股份，其余部分應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。我國(guó)《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總額的35%，其余部分應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。

規(guī)定發(fā)起人認(rèn)領(lǐng)股份的數(shù)額，目的是防止不具備經(jīng)濟(jì)能力的發(fā)起人依靠別人的資本開(kāi)辦公司。

(五)募集設(shè)立的步驟

1.獲得證券管理部門(mén)的批準(zhǔn)

按照《公司法》的規(guī)定，在公開(kāi)募集前，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)提出申請(qǐng)，并得到批準(zhǔn)。需要報(bào)送的主要文件有地方政府或者中央企業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件、發(fā)行授權(quán)文件、公司章程、招股說(shuō)明書(shū)等。

2.公開(kāi)招募股份

經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)后，公司要公告招股說(shuō)明書(shū)，以募集股份。

3.認(rèn)股人認(rèn)領(lǐng)股份

認(rèn)股人在認(rèn)領(lǐng)股份的時(shí)候，要填寫(xiě)認(rèn)股書(shū)，在認(rèn)股書(shū)上填寫(xiě)認(rèn)股數(shù)量、金額及住所，并要簽字、蓋章。填寫(xiě)認(rèn)股書(shū)后，認(rèn)股人有按照要求繳納股款的義務(wù)，但發(fā)行人逾期沒(méi)有募足股份總額時(shí)，認(rèn)股人有權(quán)撤回所認(rèn)購(gòu)的股份。

4.履行出資義務(wù)

它包括3個(gè)環(huán)節(jié):發(fā)起人繳納股款;發(fā)起人向認(rèn)股人催繳股款;認(rèn)股人到指定的銀行繳納股款。

5.召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，設(shè)置機(jī)構(gòu)

發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人參加。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)要選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，通過(guò)公司章程，并對(duì)設(shè)立公司的費(fèi)用進(jìn)行審核。

6.注冊(cè)登記

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)報(bào)送文件，申請(qǐng)登記。需要報(bào)送的主要文件有:有關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件、創(chuàng)立大會(huì)記錄、公司章程、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員及其住所、驗(yàn)資證明、籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。

符合條件的，應(yīng)核準(zhǔn)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司正式成立，認(rèn)股人成為公司的正式股東。營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，就是公司的成立日期。至此，公司法人正式成立，它可以以公司法人的名義開(kāi)展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較

(一)有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)

(1)股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任?！坝邢挢?zé)任”的范圍，都是以股東投資到公司的投資額為限。

(2)股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的。股東將財(cái)產(chǎn)投資到公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí)公司以其財(cái)產(chǎn)、股東以其投資到公司的投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，不再承擔(dān)其他責(zé)任。

(3)有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，即公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任?！坝邢挢?zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的資產(chǎn)責(zé)任。

(二)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)

1.是人合還是資合

有限責(zé)任公司是在對(duì)無(wú)限責(zé)任公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點(diǎn)兼收并續(xù)的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來(lái):一方面，它的股東以出資為限，享受權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，具有資合的性質(zhì)，與無(wú)限責(zé)任公司不同;另一方面，因其不公開(kāi)招股，股東之間關(guān)系較密切，具有一定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區(qū)別。

股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資本，與股東的個(gè)人人身性(信譽(yù)、地位、聲望)沒(méi)有聯(lián)系，股東個(gè)人也不得以個(gè)人信用和勞務(wù)投資，這種完全的資合性與無(wú)限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司均不同。

2.成立的條件不同

股份有限公司因其經(jīng)濟(jì)地位和組織、活動(dòng)的特性，使得國(guó)家必須以法律手段對(duì)之進(jìn)行管理和監(jiān)督，對(duì)其設(shè)立規(guī)定了一系列必須具備的法定條件，履行嚴(yán)格的法定程序。在我國(guó)，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司多為中小型企業(yè)，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴(yán)格，有的可以簡(jiǎn)化，并有一定的任意性選擇。

3.募股集資與財(cái)務(wù)狀況

有限責(zé)任公司只能在出資者范圍內(nèi)募股集資，公司不得向社會(huì)公開(kāi)招股集資，公司為出資人所發(fā)的出資證明亦不同于股票，不得在市場(chǎng)上流通轉(zhuǎn)讓。募股集資的封閉性決定了有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無(wú)須向社會(huì)公開(kāi)。與有限責(zé)任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開(kāi)放的，無(wú)論是發(fā)起設(shè)立或是募集設(shè)立，都須向社會(huì)公開(kāi)或在一定范圍內(nèi)公開(kāi)募集資本，招股公開(kāi)，財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況亦公開(kāi)。

4.股份轉(zhuǎn)讓的自由度

有限責(zé)任公司的出資證明不能轉(zhuǎn)讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉(zhuǎn)讓?zhuān)部上蚬蓶|以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)捎谌撕闲再|(zhì)，決定了其轉(zhuǎn)讓要受到嚴(yán)格限制。按照《公司法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股份有限公司股份的表現(xiàn)形式為股票。這種在經(jīng)濟(jì)上代表一定價(jià)值，在法律上體現(xiàn)一定資格和權(quán)利義務(wù)的有價(jià)證券，一般地說(shuō)，與持有者人身并無(wú)特定聯(lián)系，法律允許其自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)@就必然加強(qiáng)股份有限公司的活躍性和競(jìng)爭(zhēng)性，同時(shí)也必然招致其盲目性和投機(jī)性。

5.股份是否為等額

有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份，股東只需按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。一般來(lái)說(shuō)，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責(zé)任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開(kāi)性和平等性。

6.股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限

有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)，所以其股東數(shù)額不宜過(guò)多，我國(guó)的《公司法》規(guī)定為2～50人。有限責(zé)任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定，股份有限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定最低限額發(fā)起人，實(shí)際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對(duì)股東的上限則不做規(guī)定，這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

有限責(zé)任公司股東人數(shù)有上限，較少，召開(kāi)股東會(huì)方便。股東會(huì)的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的。在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上程度較低。股份有限公司股東人數(shù)沒(méi)有上限，較多且分散，召開(kāi)股東會(huì)比較困難，議事程序比較復(fù)雜。股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大。在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上程度較高。

表1－1　有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)

第三節(jié)　企業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理

一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理概述

(一)企業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理的含義

1.企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程

企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總是從分析外部環(huán)境和內(nèi)部條件開(kāi)始的，通過(guò)外部環(huán)境分析發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的機(jī)會(huì)與威脅，通過(guò)內(nèi)部條件分析確定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，在此基礎(chǔ)上確定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，制訂企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，企業(yè)要做好生產(chǎn)的準(zhǔn)備工作，籌措企業(yè)生產(chǎn)過(guò)程所需的資源，通過(guò)對(duì)企業(yè)生產(chǎn)過(guò)程的組織與控制，按計(jì)劃保質(zhì)保量生產(chǎn)出社會(huì)所需要的產(chǎn)品，再通過(guò)企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)將產(chǎn)品銷(xiāo)售給目標(biāo)顧客，一方面資金回籠，另一方面搞好銷(xiāo)售服務(wù)，贏得顧客。企業(yè)完成一次生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程后，要根據(jù)上一年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部條件的變化，不斷調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，開(kāi)始新一輪的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程，如圖1－3所示。

圖1－3　企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程

2.經(jīng)營(yíng)與管理的含義

(1)經(jīng)營(yíng)。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場(chǎng)需求的多變性與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日趨激烈要求現(xiàn)代企業(yè)都必須高度重視經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。企業(yè)經(jīng)營(yíng)就是根據(jù)外部環(huán)境和內(nèi)部條件確定企業(yè)的生產(chǎn)方向、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程。經(jīng)營(yíng)主要側(cè)重于產(chǎn)前、產(chǎn)后的供應(yīng)，銷(xiāo)售活動(dòng)的組織，處理企業(yè)與外部的關(guān)系問(wèn)題，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)、決策和計(jì)劃。經(jīng)營(yíng)主要解決企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、生產(chǎn)方向等根本問(wèn)題以及對(duì)企業(yè)所擁有的人力、財(cái)力、物力和自然資源等生產(chǎn)要素進(jìn)行合理分配和組合，確定合理的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)和規(guī)模等。經(jīng)營(yíng)的重點(diǎn)是講求經(jīng)濟(jì)效果。

(2)管理與企業(yè)管理的概念。管理是最普遍的社會(huì)現(xiàn)象，從個(gè)人、家庭、企事業(yè)單位乃至其他社會(huì)組織，從農(nóng)村、城市、國(guó)家乃至世界都需要管理。凡是有人群活動(dòng)的地方或領(lǐng)域，都存在與之相適應(yīng)的管理。但時(shí)至今日，人們對(duì)管理的概念也還是難以達(dá)成一個(gè)普遍而統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)。這不僅是因?yàn)楣芾淼臏Y源太久，很大程度上還是因?yàn)楣芾淼膬?nèi)涵太豐富、涉及面太廣的緣故。人們通?？偸莾A向于按自己某種實(shí)踐的需要，從某種特定的角度或特定的學(xué)科領(lǐng)域談管理。從管理的要素和管理的程序來(lái)研究，可以得出管理的概念:所謂管理，就是人們?cè)谡J(rèn)識(shí)并掌握管理系統(tǒng)內(nèi)在聯(lián)系和外在環(huán)境及其相互關(guān)系的基礎(chǔ)上，運(yùn)用各種管理的基本職能，通過(guò)有效地利用組織內(nèi)的基本要素，達(dá)到系統(tǒng)預(yù)定目標(biāo)的運(yùn)動(dòng)過(guò)程。

企業(yè)管理是管理的一個(gè)分支。所謂企業(yè)管理，指在提高經(jīng)濟(jì)效益的前提下，企業(yè)管理人員根據(jù)企業(yè)內(nèi)部條件和外部環(huán)境，確定企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針和目標(biāo)，并對(duì)人、財(cái)、物各要素以及供、產(chǎn)、銷(xiāo)各環(huán)節(jié)進(jìn)行計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制、激勵(lì)，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全部活動(dòng)。

(二)管理的地位與作用

1.管理的地位

20世紀(jì)以來(lái)，尤其是第二次世界大戰(zhàn)以后，全世界掀起了管理發(fā)展的熱潮。當(dāng)今管理已成為一門(mén)科學(xué)，管理隊(duì)伍已成為一支大軍。國(guó)際上公認(rèn)管理、科學(xué)和技術(shù)是現(xiàn)代社會(huì)的三大支柱。有人說(shuō):“19世紀(jì)是工業(yè)世紀(jì)，20世紀(jì)則作為管理世紀(jì)被載入史冊(cè)?！泵绹?guó)在“二戰(zhàn)”后一舉成為世界第一經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)的秘訣是三分靠技術(shù)，七分靠管理。日本也不甘落后，它們?cè)?0世紀(jì)50年代末期總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合本國(guó)的國(guó)情，在國(guó)內(nèi)迅速掀起了學(xué)習(xí)科學(xué)管理的熱潮，到了20世紀(jì)60年代，終于靠科學(xué)技術(shù)和管理兩個(gè)車(chē)輪，開(kāi)始經(jīng)濟(jì)騰飛?，F(xiàn)今，日本已是青出于藍(lán)而勝于藍(lán)，成為世界第二經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)。他們自己總結(jié)說(shuō):“管理與設(shè)備，管理更重要。管理出效率，管理出質(zhì)量，管理可以提高經(jīng)濟(jì)效益，管理為采用更先進(jìn)的技術(shù)準(zhǔn)備條件?！?/p>

管理同勞動(dòng)力、勞動(dòng)工具、勞動(dòng)對(duì)象、科學(xué)技術(shù)一樣是生產(chǎn)力要素。故現(xiàn)在人們賦予生產(chǎn)力一個(gè)新的定義:

生產(chǎn)力=(勞動(dòng)力+勞動(dòng)工具+勞動(dòng)對(duì)象+科學(xué)技術(shù))×科學(xué)管理

這個(gè)公式表明管理在其中起著乘數(shù)的作用，它能放大或縮小管理系統(tǒng)的整體功能。

2.管理的作用

伴隨著科學(xué)技術(shù)的迅速發(fā)展，市場(chǎng)環(huán)境的多變和企業(yè)規(guī)模的日益擴(kuò)大，管理的作用更加重要，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:

(1)管理可以使?jié)撛谏a(chǎn)力變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力。這是因?yàn)椴幌喔傻纳a(chǎn)力要素不會(huì)形成真實(shí)的生產(chǎn)力，只有通過(guò)管理，使之結(jié)合在一起，才會(huì)形成現(xiàn)實(shí)的生產(chǎn)力系統(tǒng)，而且人類(lèi)分工協(xié)作的共同勞動(dòng)，通過(guò)共同管理會(huì)產(chǎn)生巨大的結(jié)構(gòu)組合效益。

(2)管理是當(dāng)代人類(lèi)社會(huì)加速進(jìn)步的杠桿。管理會(huì)使集體勞動(dòng)能力總和大于單個(gè)勞動(dòng)能力之和，起到放大生產(chǎn)力的作用。

(3)管理會(huì)使科學(xué)技術(shù)這個(gè)最先進(jìn)的生產(chǎn)力得到最充分的發(fā)揮，兩者相得益彰，所以才有管理與科學(xué)技術(shù)是現(xiàn)代社會(huì)進(jìn)步的兩大車(chē)輪之喻。

(4)管理制約著生產(chǎn)力總體能力的發(fā)揮。這是由于勞動(dòng)力、勞動(dòng)工具、勞動(dòng)對(duì)象、科學(xué)技術(shù)和管理這5個(gè)生產(chǎn)力要素并非簡(jiǎn)單地相加，它們是以勞動(dòng)者為主體，通過(guò)管理把諸要素有機(jī)地組合在一起，形成一個(gè)動(dòng)態(tài)系統(tǒng)來(lái)運(yùn)行。因此，管理水平的高低，會(huì)產(chǎn)生不同的生產(chǎn)力總體能力。所以有的專(zhuān)家認(rèn)為:“各國(guó)在現(xiàn)有的技術(shù)和設(shè)備條件下，倘若切實(shí)改進(jìn)管理，均可提高生產(chǎn)力水平1/3以上?！?/p>

二、企業(yè)管理的性質(zhì)與職能

(一)企業(yè)管理的性質(zhì)

由于生產(chǎn)過(guò)程是由生產(chǎn)力和生產(chǎn)關(guān)系組成的統(tǒng)一體，決定著管理也具有組織生產(chǎn)力與協(xié)調(diào)生產(chǎn)關(guān)系兩重功能，從而使管理具有二重性。管理的性質(zhì)即管理的二重性，是指管理的自然屬性和社會(huì)屬性，即一方面它具有與生產(chǎn)力社會(huì)化大生產(chǎn)相聯(lián)系的自然屬性，另一方面，它又具有與生產(chǎn)關(guān)系、社會(huì)制度相聯(lián)系的社會(huì)屬性。

管理的自然屬性也稱(chēng)為管理的生產(chǎn)力屬性，它是由一定的生產(chǎn)力狀況決定的。任何社會(huì)，只要有共同勞動(dòng)，就需要管理。所謂共同勞動(dòng)，就是許多勞動(dòng)者通過(guò)一定的組織形式結(jié)合在一起進(jìn)行的勞動(dòng)。凡是共同勞動(dòng)的結(jié)果必然要產(chǎn)生分工協(xié)作，有了分工協(xié)作，要保證勞動(dòng)過(guò)程的順利進(jìn)行，就必須在各個(gè)分工環(huán)節(jié)合理配置人、財(cái)、物等資源，協(xié)調(diào)各個(gè)環(huán)節(jié)之間的關(guān)系，使各個(gè)環(huán)節(jié)之間在工作上保持均衡性和連續(xù)性。這種由共同勞動(dòng)、分工協(xié)作而引起的管理職能，體現(xiàn)了不同社會(huì)制度下管理的共同性，即自然屬性。

管理的社會(huì)屬性也稱(chēng)為管理的生產(chǎn)關(guān)系屬性。它是指管理與生產(chǎn)關(guān)系、社會(huì)制度相聯(lián)系，反映一定生產(chǎn)關(guān)系的性質(zhì)和要求，表現(xiàn)為維護(hù)和完善生產(chǎn)關(guān)系的特殊職能，體現(xiàn)了不同社會(huì)制度下管理的個(gè)性。在資本主義社會(huì)，企業(yè)管理是資本家為了榨取更多的剩余價(jià)值而進(jìn)行的管理，國(guó)家管理則是為了維護(hù)資產(chǎn)階級(jí)的統(tǒng)治地位和共同利益而進(jìn)行的管理。在社會(huì)主義社會(huì)，管理必須為提高勞動(dòng)者的物質(zhì)文化水平、為勞動(dòng)者的全面發(fā)展服務(wù)。

管理的自然屬性和社會(huì)屬性是有機(jī)統(tǒng)一于管理過(guò)程中的，如圖1－4所示。

圖1－4　企業(yè)管理的二重性、基本職能和具體職能的相互聯(lián)系

學(xué)習(xí)和掌握管理二重性理論具有重要的理論意義和實(shí)踐指導(dǎo)意義。

(1)能夠幫助我們?nèi)娑羁痰乩斫夤芾懋a(chǎn)生的客觀必然性、管理的性質(zhì)、基本職能，以及管理在組織社會(huì)化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)社會(huì)化生產(chǎn)目的等方面的重要作用。

(2)能夠指導(dǎo)我們正確區(qū)分資本主義管理和社會(huì)主義管理的共性與個(gè)性。

(3)幫助我們解決了如何對(duì)待資本主義發(fā)達(dá)國(guó)家的管理理論、方法和經(jīng)驗(yàn)的問(wèn)題，有利于建立有中國(guó)特色的社會(huì)主義管理理論體系。對(duì)于資本主義管理中那些反映現(xiàn)代社會(huì)化生產(chǎn)規(guī)律的理論、方法和經(jīng)驗(yàn)，我們都可以學(xué)習(xí)和借鑒。但是，學(xué)習(xí)外國(guó)經(jīng)驗(yàn)，必須從我國(guó)的實(shí)際出發(fā)，不能照搬照抄。對(duì)于資本主義管理中體現(xiàn)資本主義生產(chǎn)關(guān)系和上層建筑的東西，我們要予以批判。依據(jù)管理二重性原理，在學(xué)習(xí)國(guó)外先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)時(shí)，應(yīng)采取“以我為主、博采眾長(zhǎng)、融合提煉、自成一家”的態(tài)度，最終建立起符合中國(guó)國(guó)情的、有中國(guó)特色的社會(huì)主義管理理論體系，更好地為我國(guó)的現(xiàn)代化建設(shè)服務(wù)。

(二)企業(yè)管理的職能

企業(yè)管理的職能是指管理所具有的管理本質(zhì)的外在根本屬性及其所應(yīng)發(fā)揮的基本功效。企業(yè)管理具有兩種基本的職能，即合理組織生產(chǎn)力的一般職能和維護(hù)生產(chǎn)關(guān)系的特殊職能。因?yàn)樯鐣?huì)生產(chǎn)過(guò)程原本就是生產(chǎn)力和生產(chǎn)關(guān)系的統(tǒng)一體，所以在管理實(shí)踐中，這兩種基本職能是結(jié)合在一起發(fā)生作用的。當(dāng)它們結(jié)合起來(lái)作用于社會(huì)生產(chǎn)過(guò)程時(shí)，就表現(xiàn)為管理的具體職能。企業(yè)管理的性質(zhì)是通過(guò)管理職能體現(xiàn)出來(lái)的，企業(yè)管理的基本職能是通過(guò)一些具體職能來(lái)實(shí)現(xiàn)的。企業(yè)管理的具體職能如下:

(1)計(jì)劃。計(jì)劃是管理的首要職能。計(jì)劃是管理者確定目標(biāo)、預(yù)測(cè)未來(lái)、制訂行動(dòng)方案并付諸實(shí)施的全過(guò)程。它包括對(duì)企業(yè)內(nèi)部環(huán)境和外部環(huán)境進(jìn)行調(diào)查研究、預(yù)測(cè)，在調(diào)查研究和預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)方針進(jìn)行決策，確定企業(yè)目標(biāo)，制訂實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的長(zhǎng)期規(guī)劃和短期計(jì)劃，并將計(jì)劃指標(biāo)層層分解落實(shí)到各個(gè)部門(mén)、各個(gè)環(huán)節(jié)，執(zhí)行計(jì)劃和監(jiān)督檢查計(jì)劃執(zhí)行情況。計(jì)劃職能的核心是決策，它與管理的其他職能有著密切的聯(lián)系。管理者圍繞著計(jì)劃規(guī)定的目標(biāo)，去實(shí)施組織職能、指揮職能和協(xié)調(diào)控制職能，以保證實(shí)現(xiàn)預(yù)定的目標(biāo)。

古人講:“凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢?！睙o(wú)論管理任何組織，事先都得有個(gè)計(jì)劃，并按計(jì)劃辦事，才能增強(qiáng)管理活動(dòng)的目的性、預(yù)見(jiàn)性和主動(dòng)性，減少盲目性。

(2)組織。在計(jì)劃職能確定了企業(yè)目標(biāo)，并對(duì)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的途徑做了安排之后，為了使人們能夠有效地工作，就要實(shí)施組織職能。組織就是根據(jù)整分合的原則，將實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)所必須進(jìn)行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)加以分類(lèi)組合，劃分出不同的管理層次和部門(mén)，并配備人員，將監(jiān)督各類(lèi)活動(dòng)所必須的職能授予各層次、各部門(mén)的管理者，以及規(guī)定這些層次和部門(mén)之間的相互配合關(guān)系，使員工都能為完成總體目標(biāo)而努力。

組織是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其預(yù)定目標(biāo)的重要保證，也是企業(yè)管理的重要職能。因?yàn)榭傮w目標(biāo)和計(jì)劃是要依靠廣大員工共同完成的，員工要是一盤(pán)散沙，將一事無(wú)成。所以，管理工作者要對(duì)所完成的總體任務(wù)進(jìn)行了解和分析，進(jìn)而將總體任務(wù)分解為一個(gè)個(gè)基本環(huán)節(jié)或要素，并明確分工落實(shí)到基層或個(gè)人，然后促使他們?cè)诜止さ幕A(chǔ)上密切合作，有效地進(jìn)行工作。“組織”一詞作為名詞來(lái)理解，指的是依據(jù)一定的關(guān)系而結(jié)合在一起的人的集合，在這個(gè)實(shí)體中體現(xiàn)了職務(wù)和職位的結(jié)構(gòu);作為動(dòng)詞來(lái)理解，指的是一個(gè)過(guò)程，是人們?yōu)閷?shí)現(xiàn)目標(biāo)而設(shè)計(jì)組織結(jié)構(gòu)，為適應(yīng)環(huán)境的變化而維持和變革組織結(jié)構(gòu)，并使組織結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的過(guò)程。

組織職能的內(nèi)容十分廣泛，總的來(lái)說(shuō)，包括管理職能的設(shè)置、各部門(mén)職權(quán)的劃分、人員的安排、責(zé)任的分工等，具體還包括內(nèi)部核算單位的責(zé)任制的建立和健全，人員的調(diào)配、培訓(xùn)、考核和獎(jiǎng)懲等。

(3)指揮(也稱(chēng)領(lǐng)導(dǎo))。指揮是指領(lǐng)導(dǎo)者依靠權(quán)威，用下達(dá)命令、發(fā)指示等方式，要求其下屬?gòu)氖潞屯瓿赡稠?xiàng)任務(wù)。它是管理者運(yùn)用權(quán)力施加影響，對(duì)企業(yè)各層次和各類(lèi)人員的領(lǐng)導(dǎo)、溝通或指導(dǎo)，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常進(jìn)行和既定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。指揮只是一種上級(jí)對(duì)下級(jí)的縱向管理關(guān)系，橫向的同級(jí)關(guān)系不存在指揮職能。

指揮是管理者的基本職能，它是同管理的全局性、整體性相關(guān)聯(lián)的。不進(jìn)行指揮，則無(wú)法使眾多分散的下屬人員步調(diào)一致地從事實(shí)現(xiàn)共同目標(biāo)的活動(dòng)。要指揮就得靠下命令、發(fā)指示等強(qiáng)制措施來(lái)統(tǒng)一人們的行動(dòng)，所以需要有權(quán)威。而權(quán)威除在形式上來(lái)自上級(jí)的委派、授權(quán)，基層的推薦、選舉外，最重要的還是管理者自身德才兼?zhèn)?，才能使下屬心悅誠(chéng)服地聽(tīng)從指揮。為了有效地指揮，保證管理系統(tǒng)政令通暢，必須貫徹統(tǒng)一指揮的原則，同時(shí)配備精干的管理人員。

(4)協(xié)調(diào)。協(xié)調(diào)是指消除管理過(guò)程中各環(huán)節(jié)、各要素之間的不和諧狀態(tài)，加強(qiáng)相互之間的合作，達(dá)到同步配合發(fā)展的要求。

目標(biāo)和計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)，不可能一帆風(fēng)順，出現(xiàn)一些薄弱環(huán)節(jié)、比例失調(diào)和配合不當(dāng)?shù)惹闆r和矛盾是常見(jiàn)的事情，所以，經(jīng)常需要加強(qiáng)協(xié)調(diào)。協(xié)調(diào)能消除國(guó)民經(jīng)濟(jì)和企業(yè)中各部門(mén)、各環(huán)節(jié)、各要素配合不當(dāng)?shù)膯?wèn)題，使國(guó)民經(jīng)濟(jì)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)向著良性循環(huán)的方向發(fā)展;協(xié)調(diào)也能適時(shí)調(diào)整生產(chǎn)關(guān)系，使其能適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展的水平;協(xié)調(diào)還能促使各管理職能機(jī)構(gòu)和人員取得最佳的配合。

(5)控制?？刂剖侵冈诎从?jì)劃辦事的過(guò)程中，對(duì)計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，并采取干預(yù)措施，糾正偏差，確保原定目標(biāo)和計(jì)劃按預(yù)期要求實(shí)現(xiàn)。

要進(jìn)行控制，需要有3個(gè)條件和步驟。首先，要有控制的標(biāo)準(zhǔn)。其次，在執(zhí)行過(guò)程中，要及時(shí)通過(guò)各種渠道和手段，收集有關(guān)情況和數(shù)據(jù)，搞好信息反饋，并同原計(jì)劃對(duì)比，查明發(fā)生偏差的具體原因。最后，在查明偏差大小，分析其產(chǎn)生原因的基礎(chǔ)上，采取切實(shí)措施加以糾正，以保證原目標(biāo)和計(jì)劃的順利實(shí)現(xiàn)。

目前，在企業(yè)管理中，控制已有了許多專(zhuān)門(mén)的科學(xué)方法，它們?cè)谏a(chǎn)控制、庫(kù)存控制、質(zhì)量控制、成本控制等方面取得了廣泛的運(yùn)用。

(6)激勵(lì)。激勵(lì)是指激發(fā)、鼓勵(lì)員工的積極性，引導(dǎo)和教育員工，埋頭苦干，實(shí)現(xiàn)企業(yè)總體目標(biāo)和任務(wù)。

激勵(lì)是指激發(fā)人們動(dòng)機(jī)的心理過(guò)程。人們由需要引起動(dòng)機(jī)，動(dòng)機(jī)引起行為，行為指向一定的目標(biāo)。當(dāng)目標(biāo)達(dá)到之后，又反饋回去，強(qiáng)化刺激，開(kāi)始另一個(gè)激勵(lì)過(guò)程，使人們向著更高的目標(biāo)前進(jìn)。在激勵(lì)的過(guò)程中，要加以引導(dǎo)和教育，教育人們把個(gè)人、集體和國(guó)家三者的利益正確結(jié)合起來(lái)，為企業(yè)的興旺發(fā)達(dá)貢獻(xiàn)力量。

激勵(lì)教育的因素很多，包括政治思想的因素、物質(zhì)利益的因素、需要的因素、期望的因素、環(huán)境的因素等。激勵(lì)教育的內(nèi)容和方式有:正確處理員工與企業(yè)之間、員工之間的關(guān)系;領(lǐng)導(dǎo)要以身作則，樹(shù)立榜樣;培養(yǎng)集體榮譽(yù)感;培養(yǎng)員工的進(jìn)取心;制定奮斗目標(biāo);將工作擴(kuò)大化和豐富化;賞罰嚴(yán)明等。

上述各項(xiàng)管理職能，并無(wú)嚴(yán)格的次序和界限，各職能之間是密切聯(lián)系、互相交叉、互相滲透的。一般來(lái)說(shuō)，管理總是先要做決策，然后再制訂計(jì)劃、組織實(shí)施和協(xié)調(diào)控制。在進(jìn)行決策時(shí)，必須同時(shí)考慮計(jì)劃、組織、指揮和控制的問(wèn)題;而制訂計(jì)劃，不僅要考慮如何實(shí)現(xiàn)決策目標(biāo)，還必須研究組織、指揮、控制和激勵(lì)的可能性。在組織實(shí)施過(guò)程中，也包含有科學(xué)決策、合理計(jì)劃和如何協(xié)調(diào)控制的問(wèn)題。

綜上所述，企業(yè)管理的二重性、基本職能和具體職能，構(gòu)成了相互聯(lián)系的有機(jī)整體，它們的相互關(guān)系正如圖1－4所示的關(guān)系。

三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理的關(guān)系

企業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理是兩個(gè)既有區(qū)別又有聯(lián)系的不同概念，但是人們統(tǒng)稱(chēng)為經(jīng)營(yíng)管理。這是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)與管理密不可分，二者相互滲透，它們是各有側(cè)重的統(tǒng)一體。

(一)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理的聯(lián)系

企業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理的相關(guān)性體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面:

(1)二者的目的是一致的，企業(yè)經(jīng)營(yíng)和管理都是為了使企業(yè)取得生產(chǎn)或交換中的效益。

(2)從二者的存在形態(tài)看，企業(yè)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)管理都屬于主觀意識(shí)的范疇。

(二)二者的區(qū)別

(1)概念不同。經(jīng)營(yíng)是籌劃、謀略的意思。企業(yè)經(jīng)營(yíng)是指根據(jù)企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部條件，確定生產(chǎn)方向、經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程。管理是指對(duì)系統(tǒng)的處理、保管、治理和管轄。企業(yè)管理是指為了有效地實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)而對(duì)企業(yè)各要素及其組成的系統(tǒng)進(jìn)行計(jì)劃、組織、指揮和控制的綜合性活動(dòng)。

(2)來(lái)源不同。經(jīng)營(yíng)是由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生和發(fā)展而引起的一種調(diào)節(jié)和適應(yīng)社會(huì)的職能，并隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而發(fā)展;管理則是由人們共同勞動(dòng)所引起的一種組織、協(xié)調(diào)的職能，隨著社會(huì)化大生產(chǎn)、人們的共同勞動(dòng)和分工協(xié)作的發(fā)展而發(fā)展。

(3)性質(zhì)不同。經(jīng)營(yíng)主要解決企業(yè)的生產(chǎn)方向、方針和一些重大問(wèn)題，一般屬于戰(zhàn)略性和決策性的活動(dòng);管理主要解決如何組織企業(yè)各要素實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，屬于戰(zhàn)術(shù)性和執(zhí)行性的活動(dòng)。

(4)范圍不同。經(jīng)營(yíng)要將企業(yè)作為一個(gè)整體來(lái)看待，用系統(tǒng)的觀點(diǎn)分析、處理企業(yè)管理問(wèn)題，追求企業(yè)的綜合、總體、系統(tǒng)效果;管理側(cè)重內(nèi)部各要素、各環(huán)節(jié)的合理組合與使用，以促進(jìn)其有序、高效地完成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)。

(5)對(duì)象不同。經(jīng)營(yíng)主要是針對(duì)企業(yè)的方向、目標(biāo)的，解決企業(yè)內(nèi)部條件與外部環(huán)境相適應(yīng)的問(wèn)題;管理主要通過(guò)計(jì)劃、組織、指揮和控制等職能體現(xiàn)出來(lái)，如財(cái)務(wù)管理、銷(xiāo)售管理、物資管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、勞動(dòng)管理和目標(biāo)管理等。

(6)目的不同。經(jīng)營(yíng)關(guān)系到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的方向、出發(fā)點(diǎn)、立場(chǎng)，解決如何在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取勝的戰(zhàn)略性問(wèn)題，追求的是企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益;管理則是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，解決如何充分合理地組織企業(yè)內(nèi)部的人、財(cái)、物等要素，更好地進(jìn)行供、產(chǎn)、銷(xiāo)活動(dòng)，從而提高勞動(dòng)生產(chǎn)率和工作效率的問(wèn)題。

經(jīng)營(yíng)和管理是辯證統(tǒng)一體，從它們的聯(lián)系看，二者是密不可分的，表現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)促進(jìn)管理，管理保證經(jīng)營(yíng)。

經(jīng)營(yíng)管理效果=目標(biāo)方向×工作效率

這個(gè)關(guān)系式說(shuō)明兩個(gè)問(wèn)題:只講經(jīng)營(yíng)，不講管理，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的效果就成了空中樓閣;只講管理，不講經(jīng)營(yíng)，管理就成了無(wú)的放矢。也就是說(shuō)，上式右邊任何一項(xiàng)不能為零或負(fù)，目標(biāo)方向是企業(yè)經(jīng)營(yíng)要解決的問(wèn)題，工作效率是管理追求的目的。經(jīng)營(yíng)是企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的中心，是管理效果產(chǎn)生和發(fā)展的基礎(chǔ);管理從經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生并發(fā)展以后，又成為控制、調(diào)節(jié)經(jīng)營(yíng)過(guò)程，決定經(jīng)營(yíng)命運(yùn)的重要手段。

經(jīng)營(yíng)與管理之間是目的與手段的關(guān)系，管理因適應(yīng)經(jīng)營(yíng)的需要而產(chǎn)生，企業(yè)有了經(jīng)營(yíng)才會(huì)有管理;經(jīng)營(yíng)借助管理而實(shí)現(xiàn)，離開(kāi)了管理，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就會(huì)發(fā)生紊亂甚至中斷。一個(gè)企業(yè)只有在優(yōu)良經(jīng)營(yíng)的前提下，加上科學(xué)的管理，才能取得良好的效果。經(jīng)營(yíng)不善或決策失誤，管理再好也無(wú)濟(jì)于事。因此，經(jīng)營(yíng)與管理綜合在一起，才能發(fā)揮更大的作用。

四、企業(yè)管理的方法

(一)企業(yè)管理方法的概念

管理方法是管理機(jī)制的實(shí)現(xiàn)形式，管理機(jī)制的功能與作用是通過(guò)具體的管理方法實(shí)現(xiàn)的。盡管管理機(jī)制具有客觀必然性，但選擇和運(yùn)用不同的管理方法則是具有主觀性的。

管理方法是指在管理活動(dòng)中，為實(shí)現(xiàn)預(yù)期的管理目標(biāo)，保證各項(xiàng)管理活動(dòng)的順利進(jìn)行所采用的某種工作方式。它是在管理過(guò)程中管理主體對(duì)管理客體進(jìn)行有目的作用的方式、手段、辦法、措施、途徑的總稱(chēng)，是管理者對(duì)管理對(duì)象的行為施加影響的方法體系。要搞好企業(yè)管理，必須要采取一定的管理方法。

管理原理必須通過(guò)管理方法才能在管理實(shí)踐中發(fā)揮作用。管理方法是管理理論、原理的自然延伸和具體化、實(shí)際化，是管理原理指導(dǎo)管理活動(dòng)的必要中介和橋梁，是實(shí)現(xiàn)管理目標(biāo)、保證管理活動(dòng)順利進(jìn)行的途徑和手段，它的作用是一切管理理論、原理所無(wú)法代替的。

管理實(shí)踐的發(fā)展促進(jìn)了管理方法的深化。在吸收和運(yùn)用多種學(xué)科知識(shí)的基礎(chǔ)上，管理方法已逐漸形成一個(gè)相對(duì)獨(dú)立、自成體系的研究領(lǐng)域。

(二)企業(yè)管理方法的類(lèi)型

管理的任務(wù)、對(duì)象、內(nèi)容、環(huán)境是復(fù)雜多變的，因此，管理活動(dòng)中運(yùn)用的管理方法也是多種多樣的。在企業(yè)管理中，常用的管理方法主要有行政方法、經(jīng)濟(jì)方法、法律方法和教育方法。

1.行政方法

行政方法是依靠行政組織的權(quán)威，運(yùn)用命令、規(guī)定和指示等行政手段，按照行政系統(tǒng)和層次，以權(quán)威和服從為前提，直接指揮下屬的一種管理方法。行政方法的實(shí)質(zhì)是通過(guò)行政組織中的職務(wù)和職位來(lái)進(jìn)行管理，特別強(qiáng)調(diào)職權(quán)和職位，這種職權(quán)和職位不是個(gè)人的一種特權(quán)。在管理活動(dòng)中，經(jīng)濟(jì)方法、法律方法和教育方法等要發(fā)揮作用，必須經(jīng)由行政系統(tǒng)。因此，行政方法是實(shí)施其他各種管理方法的必要手段。行政方法的特點(diǎn)是:

(1)強(qiáng)制性。行政方法依靠行政權(quán)威強(qiáng)制被管理者執(zhí)行。

(2)直接性。行政方法是采取直接干預(yù)的方式進(jìn)行的，其作用明顯、直接、迅速。

(3)垂直性。行政方法是通過(guò)行政命令方式進(jìn)行的，不直接與報(bào)酬掛鉤。

行政方法的局限性是:由于強(qiáng)制干預(yù)，容易引起被管理者的心理抵抗，單純依靠行政方法很難進(jìn)行持久有效的管理。在企業(yè)管理中，運(yùn)用行政方法要特別注意既不能濫用行政方法，任意擴(kuò)大行政方法的范圍，也不能單純依靠行政方法。行政方法的主要形式有:命令、計(jì)劃、指揮、監(jiān)督、檢查等。

2.經(jīng)濟(jì)方法

經(jīng)濟(jì)方法是指依靠利益驅(qū)動(dòng)，利用經(jīng)濟(jì)手段，通過(guò)調(diào)節(jié)和影響被管理者物質(zhì)需要而促進(jìn)管理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的方法。經(jīng)濟(jì)方法的特點(diǎn)是:

(1)利益驅(qū)動(dòng)性。被管理者是在經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)使下去采取管理者所預(yù)期的行為的。

(2)普遍性。經(jīng)濟(jì)方法被整個(gè)社會(huì)所廣泛采用，而且也是管理方法中最基本的方法，特別在經(jīng)濟(jì)管理領(lǐng)域，是最重要的管理方法。

(3)持久性。作為經(jīng)濟(jì)管理的最基本方法，經(jīng)濟(jì)方法被長(zhǎng)期采用，而且，只要科學(xué)運(yùn)用，其作用也是持久的。

但經(jīng)濟(jì)方法也有其局限性，可能產(chǎn)生明顯的負(fù)面作用，即被管理者過(guò)分看重金錢(qián)，影響其工作的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性的發(fā)揮。經(jīng)濟(jì)方法的主要形式有:價(jià)格、稅收、信貸、經(jīng)濟(jì)核算、工資、獎(jiǎng)金、罰款、定額管理、經(jīng)濟(jì)責(zé)任制等。

3.法律方法

法律方法是指借助國(guó)家法規(guī)和組織制度，嚴(yán)格約束管理對(duì)象為實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)而工作的一種方法。法律方法的特點(diǎn)是:

(1)高度強(qiáng)制性。法律方法憑借依靠國(guó)家權(quán)威制定的法律來(lái)進(jìn)行強(qiáng)制性管理，其強(qiáng)制性大于行政方法。

(2)規(guī)范性。它是采用規(guī)范進(jìn)行管理的一種形式，屬于“法制”而非“人治”，這增強(qiáng)了管理的規(guī)范性，限制了人的主觀隨意性。其局限性是對(duì)于特殊情況有適用上的困難，缺乏靈活性。

法律方法的主要形式有:國(guó)家的法律、法規(guī);組織內(nèi)部的規(guī)章制度;司法和仲裁等。

在企業(yè)管理中，運(yùn)用法律方法管理企業(yè)是國(guó)家對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行使管理職權(quán)的一種表現(xiàn)，是維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)內(nèi)在統(tǒng)一的有效工具。采用法律方法管理企業(yè)，既是維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序、防止和制裁違法犯罪行為的需要，也是調(diào)整企業(yè)之間以及企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)關(guān)系的需要，還是保證各種經(jīng)濟(jì)方法貫徹執(zhí)行的需要。

4.教育方法

教育方法是管理者按照一定的目的，在對(duì)被管理者充分了解和分析的基礎(chǔ)上，通過(guò)宣傳、說(shuō)理、討論、批評(píng)、培訓(xùn)等教育方式，使其認(rèn)識(shí)真理，引導(dǎo)被管理者正確的行為，以實(shí)現(xiàn)組織的預(yù)期目標(biāo)。教育方法具有自覺(jué)自愿性和持久性，其局限性主要表現(xiàn)為對(duì)緊急情況難以適應(yīng)，而且，單純使用這一種方法常常無(wú)法達(dá)到目標(biāo)。

教育的目的是提高人的素質(zhì)，因此，教育的內(nèi)容也就必然涉及與人的素質(zhì)完善有關(guān)的各個(gè)方面，包括人生觀與道德教育，愛(ài)國(guó)主義和集體主義教育，民主、法制、紀(jì)律教育，科學(xué)文化教育等內(nèi)容。

第四節(jié)　現(xiàn)代企業(yè)制度

一、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念

(一)產(chǎn)權(quán)與企業(yè)制度

企業(yè)是在一定的財(cái)產(chǎn)關(guān)系基礎(chǔ)上形成的，企業(yè)的行為傾向與企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之間有著某種對(duì)應(yīng)關(guān)系，企業(yè)在市場(chǎng)上所進(jìn)行的物品或服務(wù)的交換實(shí)質(zhì)上也是產(chǎn)權(quán)的交易。因此，了解企業(yè)制度，必須從產(chǎn)權(quán)這一概念入手。

1.產(chǎn)權(quán)

所謂產(chǎn)權(quán)，是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的簡(jiǎn)稱(chēng)，指財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及與財(cái)產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)涵包含了所有權(quán)、占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)等，是涵蓋一組權(quán)利的整體，從這個(gè)意義上講，產(chǎn)權(quán)的總和相當(dāng)于所有權(quán)的概念。但是，產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)并不是對(duì)等的關(guān)系。在所有權(quán)的內(nèi)在權(quán)能發(fā)生分離的情況下，所有權(quán)就只是產(chǎn)權(quán)的一種而不是唯一的表現(xiàn)形式，產(chǎn)權(quán)代表著與產(chǎn)權(quán)客體處置有關(guān)的一組財(cái)產(chǎn)權(quán)利。在這組財(cái)產(chǎn)權(quán)利中，所有權(quán)處于核心地位，其他一切財(cái)產(chǎn)權(quán)利都是從所有權(quán)中派生出來(lái)的。

2.產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)功能

(1)保障產(chǎn)權(quán)主體的合法權(quán)益。產(chǎn)權(quán)具有排他性，產(chǎn)權(quán)所有者的權(quán)益受法律的保護(hù)，他人不得侵犯。產(chǎn)權(quán)的這種功能是維護(hù)社會(huì)的所有制與生產(chǎn)關(guān)系，穩(wěn)定社會(huì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的重要法權(quán)支柱和基礎(chǔ)。

(2)有利于資源的優(yōu)化配置。產(chǎn)權(quán)具有可讓渡性和可分性。任何一項(xiàng)交易活動(dòng)實(shí)質(zhì)上就是不同產(chǎn)權(quán)之間的交易，明確界定的產(chǎn)權(quán)可以提供一種對(duì)經(jīng)濟(jì)行為的規(guī)范或約束。

(3)為規(guī)范市場(chǎng)交易行為提供制度基礎(chǔ)。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是規(guī)則或行為規(guī)范，它規(guī)定了財(cái)產(chǎn)的存在及其使用過(guò)程中不同權(quán)利主體的行為權(quán)利界限和約束關(guān)系。產(chǎn)權(quán)關(guān)系的復(fù)雜化和明晰化乃是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要特征，也是其順利運(yùn)行的法權(quán)基礎(chǔ)。

(4)有助于解決外部性問(wèn)題。外部性是指經(jīng)濟(jì)當(dāng)事人之間一方對(duì)另一方或其他諸方利益造成的損失或提供的便利不能用價(jià)格來(lái)準(zhǔn)確衡量，也難以通過(guò)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行補(bǔ)償或支付。對(duì)一些外部性問(wèn)題，通過(guò)明晰產(chǎn)權(quán)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行談判，當(dāng)事人有可能找到各自利益損失最小化的合約安排。

3.企業(yè)制度

企業(yè)制度是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、企業(yè)組織形式和經(jīng)營(yíng)管理制度的總和。企業(yè)制度的核心是產(chǎn)權(quán)制度，企業(yè)組織形式和經(jīng)營(yíng)管理制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)的，三者分別構(gòu)成企業(yè)制度的不同層次。企業(yè)制度是一個(gè)動(dòng)態(tài)的范疇，它是隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而不斷創(chuàng)新和演進(jìn)的。從企業(yè)發(fā)展的歷史來(lái)看，具有代表性的企業(yè)制度有以下3種:業(yè)主制、合伙制和公司制。

(二)現(xiàn)代企業(yè)制度的概念

所謂現(xiàn)代企業(yè)制度，是指以企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為核心，適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的一種新型企業(yè)制度，它是最大限度發(fā)展和解放生產(chǎn)力的制度，它以公司制為企業(yè)組織制度的主體形態(tài)。這個(gè)概念包含了以下4項(xiàng)內(nèi)容:

1.現(xiàn)代企業(yè)制度是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的基礎(chǔ)

企業(yè)和消費(fèi)者是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本單位。市場(chǎng)機(jī)制在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)循環(huán)過(guò)程中真正能夠發(fā)揮作用的前提是企業(yè)真正成為市場(chǎng)主體。如果企業(yè)不是真正意義上的市場(chǎng)主體，市場(chǎng)機(jī)制便會(huì)出現(xiàn)扭曲而無(wú)法引導(dǎo)企業(yè)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)循環(huán)就不能順利實(shí)現(xiàn)。另外，政府利用宏觀調(diào)控體系干預(yù)經(jīng)濟(jì)是必不可少的。只有當(dāng)企業(yè)成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的市場(chǎng)主體，它才會(huì)在利潤(rùn)目標(biāo)的驅(qū)使下，及時(shí)對(duì)市場(chǎng)信號(hào)做出反應(yīng)，調(diào)整其行為。

2.公司制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形態(tài)

所謂公司制度，就是指適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的公司法人制度，其典型形式是股份有限公司和有限責(zé)任公司。公司制度是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)化大生產(chǎn)的產(chǎn)物，是適合企業(yè)集中巨額資本擴(kuò)大社會(huì)經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)規(guī)模的現(xiàn)代企業(yè)制度。公司制為聯(lián)合許多分散的個(gè)人資本成為一個(gè)集中的股份資本提供了有效的組織形式。

3.產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心

現(xiàn)代企業(yè)制度是以財(cái)產(chǎn)終極所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離為前提的?，F(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度就是企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)制度，在此制度下，終極所有權(quán)的實(shí)現(xiàn)形式主要是參與企業(yè)重大決策，獲得收益;企業(yè)法人則享有財(cái)產(chǎn)的占有權(quán)、處置權(quán)等。

4.企業(yè)法人制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)

企業(yè)作為法人，有其獨(dú)立的民事權(quán)利能力和民事行為能力，企業(yè)法人享有充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而企業(yè)所有者在享有終極所有權(quán)的同時(shí)，以其出資額為限對(duì)企業(yè)法人的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。正是在現(xiàn)代企業(yè)法人制度的基礎(chǔ)上，才建立了有限責(zé)任制度。

二、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征

從企業(yè)制度演變的過(guò)程看，現(xiàn)代企業(yè)制度是指適應(yīng)現(xiàn)代社會(huì)化大生產(chǎn)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制要求的一種企業(yè)制度，也是具有中國(guó)特色的一種企業(yè)制度。十四屆三中全會(huì)把現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征概括為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”十六個(gè)字。1999年9月黨的十五屆四中全會(huì)再次強(qiáng)調(diào)要建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，并重申了對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度基本特征“十六字”的總體要求。

1.產(chǎn)權(quán)清晰

所謂“產(chǎn)權(quán)清晰”，主要有兩層含義:

(1)有具體的部門(mén)和機(jī)構(gòu)代表國(guó)家對(duì)某些國(guó)有資產(chǎn)行使占有、使用、處置和收益等權(quán)利。

(2)國(guó)有資產(chǎn)的邊界要“清晰”，也就是通常所說(shuō)的“摸清家底”。首先要搞清實(shí)物形態(tài)國(guó)有資產(chǎn)的邊界，如機(jī)器設(shè)備、廠房等;其次要搞清國(guó)有資產(chǎn)的價(jià)值和權(quán)利邊界，包括實(shí)物資產(chǎn)和金融資產(chǎn)的價(jià)值量，國(guó)有資產(chǎn)的權(quán)利形態(tài)(股權(quán)或債權(quán)，占有、使用、處置和收益權(quán)的分布等)，總資產(chǎn)減去債務(wù)后凈資產(chǎn)數(shù)量等。

2.權(quán)責(zé)明確

“權(quán)責(zé)明確”是指合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經(jīng)營(yíng)者和勞動(dòng)者各自的權(quán)利和責(zé)任。所有者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此他們的權(quán)利和責(zé)任也是不同的。

(1)權(quán)利。所有者按其出資額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，企業(yè)破產(chǎn)時(shí)則對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任。企業(yè)在其存續(xù)期間，對(duì)由各個(gè)投資者投資形成的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)擁有占有、使用、處置和收益的權(quán)利，并以企業(yè)全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)營(yíng)者受所有者的委托在一定時(shí)期和范圍內(nèi)擁有經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)及其他生產(chǎn)要素，并獲取相應(yīng)收益的權(quán)利。勞動(dòng)者按照與企業(yè)的合約擁有就業(yè)和獲取相應(yīng)收益的權(quán)利。

(2)責(zé)任。與上述權(quán)利相對(duì)應(yīng)的是責(zé)任。嚴(yán)格意義上說(shuō)，責(zé)任也包含了通常所說(shuō)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容。要做到“權(quán)責(zé)明確”，除了明確界定所有者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者及其他企業(yè)利益相關(guān)者各自的權(quán)利和責(zé)任外，還必須使權(quán)利和責(zé)任相對(duì)應(yīng)或相平衡。此外，在所有者、經(jīng)營(yíng)者、勞動(dòng)者及其他利益相關(guān)者之間，應(yīng)當(dāng)建立起既相互依賴(lài)又相互制衡的機(jī)制，這是因?yàn)樗麄冎g是不同的利益主體，既有共同利益的一面，也有不同乃至沖突的一面。相互制衡就要求明確彼此的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，要求相互監(jiān)督。

3.政企分開(kāi)

“政企分開(kāi)”的基本含義是政府行政管理職能、宏觀和行業(yè)管理職能與企業(yè)經(jīng)營(yíng)職能分開(kāi)。

(1)政企分開(kāi)要求政府將原來(lái)與政府職能合一的企業(yè)經(jīng)營(yíng)職能分開(kāi)后還給企業(yè)，改革開(kāi)放以來(lái)進(jìn)行的“放權(quán)讓利”“擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)”等就是為了解決這個(gè)問(wèn)題。

(2)政企分開(kāi)還要求企業(yè)將原來(lái)承擔(dān)的社會(huì)職能分離后交還給政府和社會(huì)，如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等。應(yīng)注意的是，政府作為國(guó)有資本所有者對(duì)其擁有股份的企業(yè)行使所有者職能是理所當(dāng)然的，不能因?yàn)閺?qiáng)調(diào)“政企分開(kāi)”而改變這一點(diǎn)。當(dāng)然，問(wèn)題的關(guān)鍵還在于政府如何才能正確地行使而不是濫用其擁有的所有權(quán)。

4.管理科學(xué)

“管理科學(xué)”是一個(gè)含義寬泛的概念。從較寬的意義上說(shuō)，它包括了企業(yè)組織合理化的含義;從較窄的意義上說(shuō)，“管理科學(xué)”要求企業(yè)管理的各個(gè)方面，如質(zhì)量管理、生產(chǎn)管理、供應(yīng)管理、銷(xiāo)售管理、研究開(kāi)發(fā)管理、人事管理等方面的科學(xué)化。管理致力于調(diào)動(dòng)人的積極性、創(chuàng)造性，其核心是激勵(lì)、約束機(jī)制。要使“管理科學(xué)”，當(dāng)然要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造，引入先進(jìn)的管理方式，包括國(guó)際上先進(jìn)的管理方式。對(duì)于管理是否科學(xué)，雖然可以從企業(yè)所采取的具體管理方式的“先進(jìn)性”上來(lái)判斷，但最終還要從管理的經(jīng)濟(jì)效率上，即管理成本和管理收益的比較上做出評(píng)判。

三、現(xiàn)代企業(yè)制度的基本內(nèi)容

(一)法人財(cái)產(chǎn)制度

現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是法人財(cái)產(chǎn)制度。法人財(cái)產(chǎn)制度是以企業(yè)法人作為企業(yè)資產(chǎn)控制主體的一項(xiàng)法律制度，它以企業(yè)出資者不直接控制企業(yè)的資產(chǎn)為特征。法人財(cái)產(chǎn)制度的建立，使企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)被分解為財(cái)產(chǎn)終極所有權(quán)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。在這種制度中，財(cái)產(chǎn)終極所有權(quán)即出資者所有權(quán)，在一定條件下表現(xiàn)為出資者擁有股權(quán)，并只能運(yùn)用股東權(quán)利影響企業(yè)行為，而不能對(duì)法人財(cái)產(chǎn)中屬于自己的部分進(jìn)行支配，也不能直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。由出資者投入企業(yè)的資本金形成企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)。企業(yè)對(duì)法人財(cái)產(chǎn)依法擁有獨(dú)立支配的權(quán)利，具體表現(xiàn)為企業(yè)對(duì)法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分權(quán)。由于法人財(cái)產(chǎn)制度割斷了出資者與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的直接聯(lián)系，從而保證了企業(yè)資產(chǎn)的相對(duì)獨(dú)立性和完整性，使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者能夠?qū)ζ髽I(yè)資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一的支配和運(yùn)營(yíng)。

(二)有限責(zé)任制度

所謂有限責(zé)任，一是企業(yè)以出資者出資構(gòu)成的法人財(cái)產(chǎn)為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時(shí)，以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，不牽扯公司以外的其他個(gè)人和法人財(cái)產(chǎn)。二是出資者以其投入企業(yè)的資本額為限對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。實(shí)行有限責(zé)任制度，既劃清了各個(gè)主體的責(zé)任，又能夠降低出資者的風(fēng)險(xiǎn)。這種有限財(cái)產(chǎn)責(zé)任制度不僅能夠使出資者的責(zé)任與權(quán)利對(duì)等，而且對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者也構(gòu)成了一種財(cái)產(chǎn)約束，強(qiáng)化了企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

(三)組織管理制度

在現(xiàn)代企業(yè)中，由于企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的分解及委托代理關(guān)系的存在，要求保護(hù)企業(yè)出資者的權(quán)益，同時(shí)對(duì)代理人損害委托人利益的行為進(jìn)行有效的控制。這在客觀上就需要對(duì)企業(yè)內(nèi)部的權(quán)利進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌才?，形成科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)。建立法人治理結(jié)構(gòu)的核心是在企業(yè)內(nèi)部形成激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，使企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)之間相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)利明確，從而使各方的積極性得到調(diào)動(dòng)，行為受到約束，利益得以保證。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，公司組織機(jī)構(gòu)通常包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理及其下屬機(jī)構(gòu)，并由此形成決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)3種權(quán)力形式，如圖1－5所示。

圖1－5　公司的組織機(jī)構(gòu)圖

1.決策機(jī)構(gòu)

股東大會(huì)及其選出的董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是股東大會(huì)閉會(huì)期間的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)由出資人或其代表組成。它的職權(quán)為:選舉和罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員;制定和修改公司章程;審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算、投資及收益分配等重大事項(xiàng)。

股東大會(huì)通常每年召開(kāi)一次年會(huì)，它是資產(chǎn)所有者的代表，以維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，保持對(duì)公司的最終控制權(quán)。股東的表決權(quán)以其出資額為標(biāo)準(zhǔn)，所持每一股份有一票表決權(quán)。股東大會(huì)從資產(chǎn)關(guān)系上對(duì)公司的董事會(huì)形成必要的制約，但無(wú)權(quán)直接干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對(duì)外代表公司，由公司董事組成，其職責(zé)是執(zhí)行股東大會(huì)的決議，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)做出決策。具體包括:決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度;制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案、公司增減資本和發(fā)行公司債券的方案等。董事會(huì)直接向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并執(zhí)行股東大會(huì)決議，負(fù)責(zé)任免公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任和解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，并決定其報(bào)酬。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)一般為公司法定代表人。董事會(huì)實(shí)行集體決策，董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。

2.執(zhí)行機(jī)構(gòu)

總經(jīng)理及其下屬機(jī)構(gòu)是董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司管理和執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司的總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常管理，按董事會(huì)決議主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，擬訂公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和管理制度及規(guī)章，提請(qǐng)任免公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，任免其他管理人員。

3.監(jiān)督機(jī)構(gòu)

監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，是對(duì)董事會(huì)及其經(jīng)理人員活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)成員一般不少于3人，由股東和員工代表按一定比例組成，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)依法和依照公司章程對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理行使職權(quán)的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，防止出現(xiàn)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為;監(jiān)事會(huì)有權(quán)審核公司的財(cái)務(wù)狀況，保障公司利益及公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的合法性，維護(hù)員工的權(quán)益;監(jiān)事會(huì)根據(jù)具體情況有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。為保證監(jiān)督的獨(dú)立性，公司的董事、經(jīng)理及業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人一律不得兼任監(jiān)事。

現(xiàn)代企業(yè)組織制度建立中最關(guān)鍵的是要形成合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要形成公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡關(guān)系?，F(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡關(guān)系主要體現(xiàn)在:股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員四者在公司中處于不同的地位，他們之間的關(guān)系也不相同。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分他們各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，以便形成合理的制衡關(guān)系。所有權(quán)和管理權(quán)的分離是治理結(jié)構(gòu)的核心，決定了公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本制衡關(guān)系。

(1)股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任委托關(guān)系。在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)受股東大會(huì)的信任委托，托管公司的法人財(cái)產(chǎn)和負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)，成為公司的經(jīng)營(yíng)決策層，這種信任委托關(guān)系，主要表現(xiàn)在:

1)董事會(huì)受股東委托來(lái)經(jīng)營(yíng)公司。這樣，它就成為公司的法定代表，其行為對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。股東既然將公司交由董事會(huì)托管，則不再干預(yù)公司的管理事務(wù)，也不能以商業(yè)經(jīng)營(yíng)原因，如正常的經(jīng)營(yíng)失敗，來(lái)解聘董事。但當(dāng)董事會(huì)成員玩忽職守、濫用權(quán)力，未盡到受托責(zé)任時(shí)，股東就可以起訴董事，或不再推舉他們連任。不過(guò)選舉不能由單個(gè)股東決定，而要取決于股東大會(huì)投票的結(jié)果。個(gè)別股東如對(duì)受托董事的治理績(jī)效不滿意，還可以“用腳投票”，即轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)脫離該公司。

2)受托經(jīng)營(yíng)的董事不同于受雇的經(jīng)理人員。董事會(huì)只是全體股東的代表，為全體股東的利益行使公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)利。在有限責(zé)任公司的情況下，由于股東人數(shù)較少，董事會(huì)成員大多具有股東身份，意味著大股東直接控制公司;在股份有限公司的情況下，由于股權(quán)的分散化，董事會(huì)主要由經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家及社會(huì)人士組成。

3)在法人股東占主導(dǎo)地位的情況下，大法人股東一般會(huì)派出自己的代表充當(dāng)被持股公司的董事。

4)公司的董事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報(bào)酬。

(2)董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系。管理公司需要專(zhuān)門(mén)知識(shí)，需要懂經(jīng)營(yíng)、會(huì)管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的專(zhuān)門(mén)人才。以此為標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)通過(guò)招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員，經(jīng)理人員接受董事會(huì)的委托，便有了對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來(lái)看，公司的高層管理人員在公司內(nèi)部有管理事務(wù)的權(quán)限，對(duì)外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點(diǎn)在于:

1)經(jīng)理人員只是董事會(huì)一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會(huì)委托范圍的限制，超過(guò)其權(quán)限的決策要報(bào)告董事會(huì)審定，如經(jīng)營(yíng)方向、經(jīng)營(yíng)策略、公司財(cái)產(chǎn)處置等方面的決策。這里所說(shuō)的限制主要包括法定限制和意定限制兩個(gè)方面。法定限制是指來(lái)自于法律與公司章程方面的限制;意定限制是指由董事會(huì)的授權(quán)范圍和決定所形成的限制。

2)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員是有償?shù)墓陀?。董事?huì)有權(quán)對(duì)其經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對(duì)其做出獎(jiǎng)懲決定。公司法人治理結(jié)構(gòu)中的董事會(huì)和經(jīng)理人員的這種委托代理關(guān)系表明，董事會(huì)的主要職能已從經(jīng)營(yíng)管理轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略決策和對(duì)執(zhí)行管理職能的經(jīng)理人員的制約作用。加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的約束和激勵(lì)，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)中制衡關(guān)系的重要一環(huán)。

在這種委托代理關(guān)系中，委托人和代理人各自追求的目標(biāo)是不同的。作為委托人的股東要求經(jīng)理人員盡心盡力，完成職責(zé)，執(zhí)行好經(jīng)營(yíng)管理的職能，為公司獲取更多的可分配利潤(rùn)，而作為代理人的高層經(jīng)理人員所追求的，是其自身的人力資本(知識(shí)、才能、社會(huì)地位)的增值和提供人力資本所取得的收入最大化。為實(shí)現(xiàn)各自的追求，董事會(huì)特別需要建立一套有效的約束與激勵(lì)機(jī)制，并根據(jù)經(jīng)理人員的工作績(jī)效給予激勵(lì)。

3)經(jīng)理人員和公司的董事會(huì)之間存在雙向選擇關(guān)系。經(jīng)理人員市場(chǎng)是董事會(huì)選擇經(jīng)理人員的場(chǎng)所，同時(shí)也是約束經(jīng)理人員的外在機(jī)制，而職位、工資、獎(jiǎng)金則是經(jīng)理人員決定是否應(yīng)聘的因素。

(3)監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的監(jiān)督制衡關(guān)系。為防止公司董事和經(jīng)理人員的違法亂紀(jì)行為，維護(hù)股東大會(huì)決議和公司章程，現(xiàn)代公司組織機(jī)構(gòu)中要建立監(jiān)事會(huì)制度。監(jiān)事會(huì)的制衡作用是多重的，它和股東大會(huì)的關(guān)系在正常情況下是一種從屬關(guān)系;它與董事會(huì)、經(jīng)理人員的關(guān)系是監(jiān)督關(guān)系。監(jiān)事會(huì)不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，只依照法律、法規(guī)、公司章程對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)對(duì)董事和經(jīng)理人員執(zhí)行公司職務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督。

(四)現(xiàn)代企業(yè)管理制度

管理科學(xué)是現(xiàn)代企業(yè)制度的特征之一，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立必須以科學(xué)的管理制度作為保障?，F(xiàn)代企業(yè)管理制度主要包括以下幾個(gè)方面的內(nèi)容:一是現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度。建立科學(xué)完善的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度，是搞好企業(yè)管理的一項(xiàng)最根本的工作。企業(yè)戰(zhàn)略決策制度是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度的核心，在這一方面，現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度應(yīng)體現(xiàn)出領(lǐng)導(dǎo)專(zhuān)家化、領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)化和領(lǐng)導(dǎo)民主化的原則，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理制度是現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度的基礎(chǔ)，通過(guò)調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營(yíng)者和員工之間的關(guān)系，形成激勵(lì)和約束相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。二是現(xiàn)代企業(yè)人力資源管理制度。人力資源管理是應(yīng)用現(xiàn)代化的科學(xué)方法，對(duì)人力進(jìn)行合理的培訓(xùn)、組織和調(diào)配，使人力、物力經(jīng)常保持最佳比例，同時(shí)充分發(fā)揮人的主觀能動(dòng)性，使人盡其才，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。其內(nèi)容包括員工招聘、選拔、考核、績(jī)效評(píng)估、薪酬、激勵(lì)、培訓(xùn)開(kāi)發(fā)、組織發(fā)展和勞務(wù)關(guān)系等。三是現(xiàn)代企業(yè)財(cái)務(wù)制度?，F(xiàn)代企業(yè)財(cái)務(wù)制度是用來(lái)處理企業(yè)法人與國(guó)家、股東、勞動(dòng)者之間財(cái)務(wù)信息溝通和財(cái)產(chǎn)分配關(guān)系的行為總則，保護(hù)國(guó)家、股東和勞動(dòng)者的利益不受侵犯。健全的財(cái)務(wù)制度除了日常的財(cái)務(wù)核算以外，還包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度和企業(yè)利潤(rùn)分配制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)分配表等，并在規(guī)定的期限內(nèi)將財(cái)務(wù)報(bào)告送交各股東。四是公司合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)等制度。

思考題

1.企業(yè)具有哪些特征?

2.你認(rèn)為企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么責(zé)任?

3.公司制企業(yè)有何優(yōu)點(diǎn)?

4.什么是管理的二重性?

5.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度?它包含哪些內(nèi)容?

6.為什么要建立現(xiàn)代企業(yè)制度?

案例分析

三鹿集團(tuán)

石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司是集奶牛飼養(yǎng)、乳品加工、科研開(kāi)發(fā)為一體的大型企業(yè)集團(tuán)?，F(xiàn)已被三元收購(gòu)。

2008年12月25日，河北省石家莊市政府舉行新聞發(fā)布會(huì)，通報(bào)三鹿集團(tuán)股份有限公司破產(chǎn)案處理情況。三鹿牌嬰幼兒配方奶粉重大食品安全事故發(fā)生后，三鹿集團(tuán)于2008年9月12日全面停產(chǎn)。截至2008 年10月31日財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，三鹿集團(tuán)資產(chǎn)總額為15.61億元，總負(fù)債17.62億元，凈資產(chǎn)－2.01億元，12月19日三鹿集團(tuán)又借款9.02億元付給全國(guó)奶協(xié)，用于支付患病嬰幼兒的治療和賠償費(fèi)用。三鹿集團(tuán)凈資產(chǎn)為－11.03億元(不包括2008年10月31日后企業(yè)新發(fā)生的各種費(fèi)用)，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債。

至此，經(jīng)中國(guó)品牌資產(chǎn)評(píng)價(jià)中心評(píng)定，價(jià)值高達(dá)149.07億元的三鹿品牌資產(chǎn)灰飛煙滅。

反思三鹿毒奶粉事件，我們不難發(fā)現(xiàn)，造成三鹿悲劇的，三聚氰胺只是個(gè)導(dǎo)火索，而事件背后的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理失控才是真正的罪魁禍?zhǔn)住?/p>

1.醉心于規(guī)模擴(kuò)張，高層管理人員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡薄

對(duì)于乳業(yè)而言，要實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能的擴(kuò)張，就要實(shí)現(xiàn)奶源的控制。為了不喪失對(duì)奶源的控制，三鹿在有些時(shí)候接受了質(zhì)量低下的原奶。據(jù)了解，三鹿集團(tuán)在石家莊收奶時(shí)對(duì)原奶要求比其他企業(yè)低。

對(duì)于奶源質(zhì)量的要求，乳制品行業(yè)一般認(rèn)為巴氏奶和酸奶對(duì)奶源質(zhì)量要求較高，UHT奶次之，奶粉對(duì)奶源質(zhì)量要求較低，冰激凌等產(chǎn)品更次之。因此，三鹿集團(tuán)禍起奶粉，也就不足為奇。

另外，三鹿集團(tuán)大打價(jià)格戰(zhàn)以提高銷(xiāo)售額，以擠壓沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)的產(chǎn)業(yè)鏈前端環(huán)節(jié)利潤(rùn)。盡管三鹿的銷(xiāo)售額從2005年的74.53億元激增到2007年的103億元，但是三鹿從未將公司與上游環(huán)節(jié)進(jìn)行有效的利益捆綁，因此，上游企業(yè)要想保住利潤(rùn)，就必然會(huì)犧牲奶源質(zhì)量。

河北省一位退休高層領(lǐng)導(dǎo)如此評(píng)價(jià)田文華:“隨著企業(yè)的快速擴(kuò)張，田文華頭腦開(kāi)始發(fā)熱，出事就出在管理上?！?/p>

2.企業(yè)快速增長(zhǎng)，管理存在巨大風(fēng)險(xiǎn)

作為與人們生活飲食息息相關(guān)的乳制品企業(yè)，本應(yīng)加強(qiáng)奶源建設(shè)，充分保證原奶質(zhì)量，然而在實(shí)際執(zhí)行中，三鹿仍將大部分資源聚焦到了保證原奶供應(yīng)上。

三鹿集團(tuán)“奶牛+農(nóng)戶”飼養(yǎng)管理模式在執(zhí)行中存在重大風(fēng)險(xiǎn)。乳業(yè)在原奶及原料的采購(gòu)上主要有4種模式，分別是牧場(chǎng)模式(集中飼養(yǎng)百頭以上奶牛統(tǒng)一采奶運(yùn)送)、奶牛養(yǎng)殖小區(qū)模式(由小區(qū)業(yè)主提供場(chǎng)地，奶農(nóng)在小區(qū)內(nèi)各自喂養(yǎng)自己的奶牛，由小區(qū)統(tǒng)一采奶配送)、擠奶廳模式(由奶農(nóng)各自散養(yǎng)奶牛，到擠奶廳統(tǒng)一采奶運(yùn)送)、交叉模式(是前面3種方式交叉)。三鹿的散戶奶源比例占到一半，且形式多樣，要實(shí)現(xiàn)對(duì)數(shù)百個(gè)奶站在原奶生產(chǎn)、收購(gòu)、運(yùn)輸環(huán)節(jié)實(shí)時(shí)監(jiān)控已是不可能的任務(wù)，只能依靠最后一關(guān)的嚴(yán)格檢查，加強(qiáng)對(duì)蛋白質(zhì)等指標(biāo)的檢測(cè)，如此一來(lái)，反而滋生了層出不窮的作弊手段。

但是，三鹿集團(tuán)的反舞弊監(jiān)管不力。企業(yè)負(fù)責(zé)奶源收購(gòu)的工作人員往往被奶站“搞”定了，這樣就形成了行業(yè)“潛規(guī)則”。不合格的奶制品就在商業(yè)腐敗中流向市場(chǎng)。

另外，三鹿集團(tuán)對(duì)貼牌生產(chǎn)的合作企業(yè)監(jiān)控不嚴(yán)，產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)巨大。貼牌生產(chǎn)，能迅速帶來(lái)規(guī)模的擴(kuò)張，可也給三鹿產(chǎn)品質(zhì)量控制帶來(lái)了風(fēng)險(xiǎn)。至少在個(gè)別貼牌企業(yè)的管理上，三鹿的管理并不嚴(yán)格。

3.危機(jī)處理不當(dāng)導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)失控

2007年底，三鹿已經(jīng)先后接到農(nóng)村偏遠(yuǎn)地區(qū)反映，稱(chēng)食用三鹿嬰幼兒奶粉后，嬰兒出現(xiàn)尿液中有顆粒現(xiàn)象。到2008年6月中旬，又收到嬰幼兒患腎結(jié)石去醫(yī)院治療的信息。于是三鹿于7月24日將16個(gè)樣品委托河北出入境檢驗(yàn)檢疫技術(shù)中心進(jìn)行檢測(cè)，并在8月1日得到了令人膽寒的結(jié)果。

與此同時(shí)，三鹿并沒(méi)有對(duì)奶粉問(wèn)題進(jìn)行公開(kāi)，而其原奶事業(yè)部、銷(xiāo)售部、傳媒部各自分工，試圖通過(guò)奶源檢查、產(chǎn)品調(diào)換、加大品牌廣告投放和宣傳，將“三鹿”“腎結(jié)石”的關(guān)聯(lián)封殺于無(wú)形。

2008年7月29日，三鹿集團(tuán)向各地代理商發(fā)送了《嬰幼兒尿結(jié)晶和腎結(jié)石問(wèn)題的解釋》，要求各終端以天氣過(guò)熱、飲水過(guò)多、脂肪攝取過(guò)多、蛋白質(zhì)過(guò)量等理由安撫消費(fèi)者。

而對(duì)于經(jīng)銷(xiāo)商，三鹿集團(tuán)也同樣采取了糊弄的手法，對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商隱瞞事實(shí)造成不可挽回的局面。從2008 年7月10日到8月底的幾輪回收過(guò)程中，三鹿集團(tuán)從未向經(jīng)銷(xiāo)商公開(kāi)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，而是以更換包裝和新標(biāo)識(shí)進(jìn)行促銷(xiāo)為理由，導(dǎo)致經(jīng)銷(xiāo)商響應(yīng)者寥寥。正是召回的遲緩與隱瞞真相耽擱了大量時(shí)間。大規(guī)模調(diào)貨引起了部分經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的極大懷疑，可銷(xiāo)售代表拍著胸脯說(shuō)，質(zhì)量絕對(duì)沒(méi)有問(wèn)題。在2008年8月18日，一份標(biāo)注為“重要、精確、緊急”傳達(dá)給經(jīng)銷(xiāo)商的《通知》中，三鹿嚴(yán)令各地終端貨架與倉(cāng)庫(kù)在8月23日前將產(chǎn)品調(diào)換完畢，但仍未說(shuō)明換貨原因。調(diào)貨效果依然不佳，毒奶粉仍在流通。

而三鹿集團(tuán)的外資股東新西蘭恒天然在2008年8月2日得知情況后，要求三鹿在最短時(shí)間內(nèi)召回市場(chǎng)上銷(xiāo)售的受污染奶粉，并立即向中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)報(bào)告。三鹿以秘密方式緩慢從市場(chǎng)上換貨的方式引起了恒天然的極大不滿。恒天然將此事上報(bào)新西蘭總理海倫·伊麗莎白·克拉克，克拉克于9月8日繞過(guò)河北省政府直接將消息通知中國(guó)中央政府。

另外，三鹿集團(tuán)缺乏足夠的協(xié)調(diào)應(yīng)對(duì)危機(jī)的能力。在危機(jī)發(fā)生后，面對(duì)外界的質(zhì)疑和媒體的一再質(zhì)問(wèn)，仍不將真實(shí)情況公布，引發(fā)了媒體的繼續(xù)深挖曝光和曝光后消費(fèi)者對(duì)其不可恢復(fù)的消費(fèi)信心。

隨著全球化、市場(chǎng)化、信息化的到來(lái)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境日趨復(fù)雜多變。生產(chǎn)環(huán)節(jié)、銷(xiāo)售環(huán)節(jié)、市場(chǎng)環(huán)節(jié)乃至外部環(huán)境的些微變化都會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)造成沖擊。員工罷工、銀行停貸、經(jīng)銷(xiāo)商中止銷(xiāo)售、原料供應(yīng)商斷絕供貨、高層管理人員人事更迭、顧客投訴、同行擠兌、政府限制、媒介炒作、社區(qū)居民抗議等突發(fā)事件嚴(yán)重威脅著企業(yè)的生存和發(fā)展。在這種背景下，沒(méi)有良好的危機(jī)管理意識(shí)，企業(yè)是難以生存的。

(資料來(lái)源:http://www．mie168．com/read．a(chǎn)spx)

分析題

試從三鹿毒奶粉事件分析企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任。