2005年中國金融業(yè)因操作及管理環(huán)節(jié)失控而爆發(fā)的重大差錯或大要案仍然非常突出。中行河松街高山案、建行張恩照案以及期貨期權(quán)方面的中航油、劉其兵事件，均大大吸引了國人眼球，使金融風(fēng)險控制問題繼續(xù)成為全社會關(guān)注的焦點。對新鮮熱辣的劉其兵期銅案，因為謎底尚未揭開，所以我們心中尚有許多解不開的疑惑，包括：期銅下單時有無授權(quán)環(huán)節(jié)？風(fēng)險總額及交易對手額度怎樣審定？資金是否經(jīng)過后臺部門清算？清算及財務(wù)管理部門是否具備相對獨立性？以及交易風(fēng)險是否曾進行過評估或壓力測試？以上問號和案件都表明，中國金融業(yè)要擺脫重大丑聞的困擾，光靠加強稽核和道德教育是遠遠不夠的；相比較而言，從業(yè)務(wù)流程、規(guī)章制度以及與此相關(guān)的資訊科技手段入手，認(rèn)真研究操作環(huán)節(jié)的完善方案，恐怕才是解決問題的關(guān)鍵。

（一）紙面上的復(fù)核過程難擋碩鼠侵蝕

第一個值得研究的環(huán)節(jié)是經(jīng)辦復(fù)核制度。銀行的大部分業(yè)務(wù)都是雙人操作的，也即經(jīng)辦之后必須通過復(fù)核。即使如今比較盛行的儲蓄單人臨柜做法，也必須有一系列的前提條件，比如支付金額不大、客戶可以通過存折或存單當(dāng)場核對，以及客戶必須事先輸入密碼等等。每日營業(yè)終了，后臺人員還要對單人臨柜的業(yè)務(wù)憑證進行事后核查，管理人員也會根據(jù)電腦所統(tǒng)計出的柜員現(xiàn)金收付量，對員工的現(xiàn)金尾箱進行不定期檢查。對有些業(yè)務(wù)，比如大額支付、開銷戶、應(yīng)收暫付賬的處理，即使是個人業(yè)務(wù)性質(zhì)，也必須經(jīng)過復(fù)核甚至審批的環(huán)節(jié)。至于對公業(yè)務(wù)，由于客戶一般不在場或無法當(dāng)場核對賬戶明細(xì)及余額，因此，復(fù)核環(huán)節(jié)必不可少。但這種復(fù)核的制度有時仍然會被有心人鉆了空子。在浙江省杭州市某國有銀行就曾經(jīng)發(fā)生過國際結(jié)算人員自制傳票，偷蓋復(fù)核員私章，累計挪用外貿(mào)公司開證保證金200多萬元的惡性案件。這就提出了一個問題，對那些需要手工制作傳票的業(yè)務(wù)而言，銀行是依賴紙面上的復(fù)核痕跡，還是通過事先設(shè)立的嚴(yán)格的電腦程序來落實復(fù)核環(huán)節(jié)更為可靠？從國外先進銀行的做法看，結(jié)論應(yīng)該是后者。如果中國的銀行今后能改進業(yè)務(wù)流程，讓經(jīng)辦員輸入電腦后相關(guān)業(yè)務(wù)及記賬信息能自動轉(zhuǎn)到復(fù)核員電腦上，后者核對、確認(rèn)后整個業(yè)務(wù)流程才算完成，那么，經(jīng)辦員一人挪用資金的可能性就會少得多，大案要案也會少得多。

（二）形式上的授權(quán)同樣會滋生禍害

第二個值得重視的環(huán)節(jié)是授權(quán)制度，即所有對外支付的指令或重大交易，都必須事先經(jīng)過雙重授權(quán)，而且金額越大，對授權(quán)人職級的要求越高。比如對50萬美元以上匯出匯款電文（即MT103）的簽發(fā)，一些銀行就規(guī)定必須事先取得兩個甲級以上簽字人的正式授權(quán)。但這樣的制度安排，如果不通過資訊科技手段及業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化來落實，同樣較易發(fā)生差錯或案件。某國有銀行在匯一筆20多萬美元的匯款時，經(jīng)辦填制了手工傳票及付款電文，復(fù)核和有權(quán)簽字人審核、授權(quán)后將電文交給了電訊部門，電訊部門在輸入報文時出現(xiàn)了差錯，多輸了一個零，結(jié)果200多萬美元付出去之后，該行不得不歷盡追索之苦，并被迫賠付了一筆費用和利息開支。此案例說明，該銀行的業(yè)務(wù)流程有重復(fù)輸入及無意中架空復(fù)核、授權(quán)環(huán)節(jié)的弊端，支付差錯的風(fēng)險很大程度上已由發(fā)報員來承擔(dān)。后來該行進行了業(yè)務(wù)流程改造，改為通過電腦程序來落實復(fù)核、授權(quán)制度，也即報文及記賬聯(lián)自動從經(jīng)辦的電腦，先后跳到復(fù)核員—授權(quán)乙—授權(quán)甲的電腦，并在不可更改及不落地的情況下將正確的信息自動切換成SWIFT報文，而錯誤的信息則退回經(jīng)辦進行修改。從此之后，該行的匯款差錯就越來越少了，人工成本也節(jié)省了一些。

（三）清算及財務(wù)應(yīng)保持一定的獨立性

第3、第4個內(nèi)控環(huán)節(jié)是清算和財務(wù)管理。清算屬于后臺，財務(wù)管理屬于中臺，而直接受理國際結(jié)算業(yè)務(wù)及從事資金交易的部門則都屬于前臺序列，三者都有各自的匯報路線，從而使部門架構(gòu)起到了相互合作、相互制約的作用。對開立信用證及從事資金交易的部門而言，清算部及財務(wù)部保持相對獨立性，可以最大限度地減少操作風(fēng)險和道德風(fēng)險。以劉其兵的期銅交易為例，如果前述復(fù)核、授權(quán)制度對其不起作用，那就只能靠風(fēng)險管理、財務(wù)管理和清算制度來制約了。作為相對獨立的清算部門，應(yīng)該將交易記錄與風(fēng)險額度、紙質(zhì)憑證及其他清算資料進行認(rèn)真核對，發(fā)現(xiàn)異常后立即向分管的副總裁或副行長報告。財務(wù)部門不僅應(yīng)核實自有交易的資金來源，還應(yīng)關(guān)注其盈虧程度，從而避免風(fēng)險超出公司或銀行的承受能力，以至發(fā)展到無法收拾的地步。從中航油及期銅事件看，我們估計，清算部門及財務(wù)部門的相對獨立性可能嚴(yán)重不足，而相關(guān)的操作流程也可能存在許多弊端。

談到財務(wù)管理，我們應(yīng)多花些筆墨來討論其重要程度。我們感覺到國內(nèi)許多銀行的會計部門至少存在兩大弊端，一個是獨立性明顯不足，另一個是過于側(cè)重會計業(yè)務(wù)，對成本、盈利及風(fēng)險等財務(wù)管理方面的分析則重視不夠或手段比較欠缺。以王雪冰的案子為例，官方最后給他定性的受賄額只有100余萬元，但實際上他花天酒地地浪費掉的錢遠不止此數(shù)，有時甚至一瓶高檔紅酒就要好幾萬甚至十幾萬元。這些高檔消費從來都是由相關(guān)分行的領(lǐng)導(dǎo)來買單的。相反，新橋集團入股深圳發(fā)展銀行后，向各地分行派出了直屬總行的財務(wù)總監(jiān)，對大額開支及財務(wù)狀況進行監(jiān)督，一下子就收掉了行長們原來不受約束的高檔消費權(quán)。國外先進銀行的做法與新橋比較相似，即分行的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)保持一定的獨立性，以形成對地方諸侯——分行一把手的有效約束；與此同時，總行總裁、副總裁的日常報銷尤其是大額報銷也應(yīng)當(dāng)交由董事會來審核。

（四）銀行的電子化理念需要改弦易轍

當(dāng)然，財務(wù)部要發(fā)揮其相對獨立性及中臺控制功能，光從組織架構(gòu)上下功夫是不夠的。為此，商業(yè)銀行應(yīng)致力于完善成本、盈利核算辦法，改進對分支行、部門的績效考核方式，并加強對大額開支和應(yīng)收暫付科目的監(jiān)督。要做好這些工作，同樣離不開資訊科技手段的有力支持。比如說期銅交易，比較好的業(yè)務(wù)流程是交易完成之后，有關(guān)記錄能通過電腦，在不受干預(yù)的情況下直接轉(zhuǎn)到清算部門和財務(wù)部門，由前者根據(jù)交易記錄和授權(quán)情況來辦理清算業(yè)務(wù)，由后者根據(jù)財務(wù)分析軟件來計算盈虧情況及承受能力?？上У氖牵覈鄶?shù)商業(yè)銀行的電腦系統(tǒng)是以賬戶為核心的，電子化的目的主要是為了記賬及替代手工操作；而國外先進銀行的系統(tǒng)則以客戶為核心，目的除了記賬外，更有優(yōu)化流程和控制風(fēng)險的需求。此外，我國一些銀行的電腦目前還處于比較分散的狀態(tài)，有的雖然實現(xiàn)了地理或物理上的集中，但十幾塊、幾十塊業(yè)務(wù)獨立設(shè)計、互不相融的情況仍然比較普遍；這不僅會使商業(yè)銀行在提供上市所需的各類信息時吃盡苦頭，還會使對產(chǎn)品、客戶、員工及部門的考核處于比較粗糙的狀況。在此情況下，財務(wù)部要履行中臺的約束、監(jiān)督及考核職能，其難度是可想而知的。

（五）賬務(wù)及資料集中可以預(yù)防案件的發(fā)生

電腦的重要性，在第5、第6個內(nèi)控環(huán)節(jié)——賬務(wù)集中和資料集中方面同樣有所體現(xiàn)。賬務(wù)集中主要是指同一城區(qū)不同支行、不同部門的貸款賬務(wù)都要集中統(tǒng)一在后臺部門來記賬。集中之后，風(fēng)險管理部門審定的企業(yè)授信額度將記錄在賬務(wù)部門，結(jié)算部、資金部及各支行給企業(yè)融資后，將直接通過電腦傳到賬務(wù)部門，由后者來統(tǒng)一記賬、審核貸款是否超額，并負(fù)責(zé)監(jiān)察貸款素質(zhì)的變化。至于資料集中，不同的銀行可能有不同的做法，目前國外較為流行的有會計資料集中保管及客戶資料的集中輸入。它們對優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、控制操作性風(fēng)險是有幫助的。20世紀(jì)90年代浙江嘉興某國有銀行曾發(fā)生過員工盜用客戶巨額資金用于炒股，事后大量銷毀會計憑證的案件；前面提到的銀行員工挪用客戶信用證保證金案件中，犯罪嫌疑人也曾通過翻查傳票探得銀行內(nèi)部正在調(diào)查此案的訊息，并隨即逃之夭夭。這兩個案例均表明，銀行不僅有必要集中保管會計憑證，還應(yīng)該就憑證查閱訂立嚴(yán)格的管理規(guī)范。如果資訊科技發(fā)達，商業(yè)銀行甚至應(yīng)該將同一區(qū)域各支行的傳票集中起來保管，并通過微縮手段為客戶和業(yè)務(wù)人員的查詢提供便利。

至于客戶資料集中是指銀行將某一地域各支行的客戶信息及其簽字或印鑒式樣，通過先進的影像傳輸及其他資訊科技手段集中輸送給后臺部門，由該部門快速錄入各類資料，并集中存放在電腦中，以便票據(jù)清算及其他業(yè)務(wù)人員可以直接在終端上核對客戶的信息。由于每個客戶都有綜合賬號或特有號碼，客戶信息及印鑒樣本都是集中管理的，因此，銀行可以杜絕員工私下更換客戶信息或偷換預(yù)留印鑒的案件，并將各部門及支行的業(yè)務(wù)信息集中起來，統(tǒng)一為客戶郵寄對賬資料，以便居民和企業(yè)財務(wù)部門可以核對賬戶的明細(xì)及余額，從而及時發(fā)現(xiàn)資金被盜用或被劃錯的情況。如果國內(nèi)銀行都采用這種管理方式，相信就較難發(fā)生河松街支行高山之流，長期盜用客戶資金但企業(yè)財務(wù)部門卻一直未能發(fā)現(xiàn)的惡性案件。

（六）外部審計和檢查都是商業(yè)銀行靈藥

除了上述幾個環(huán)節(jié)外，要想有效控制操作或道德風(fēng)險，各商業(yè)銀行還必須強化稽核機制，加強合規(guī)部職能，并主動接受外部審計和監(jiān)管部門的檢查?；瞬块T一方面應(yīng)保持其獨立性，直接向董事會下面的審計委員會負(fù)責(zé)；另一方面，應(yīng)引進熟知業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)的專門人才，并確保各分支行、各類業(yè)務(wù)的稽核覆蓋面。合規(guī)部門應(yīng)盡可能保持垂直領(lǐng)導(dǎo)，將管理觸角延伸至主要業(yè)務(wù)的合規(guī)性方面，并在各業(yè)務(wù)部門設(shè)置兼職的合規(guī)人員。此外，銀行還應(yīng)積極主動地配合外部審計和監(jiān)管部門的合規(guī)性檢查工作。無論銀行是否上市，審計都有利于清查成本、收益及不良資產(chǎn)的真實性，有利于確保壞賬撥備的覆蓋面，有利于嚴(yán)格控制銀行內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易。同樣道理，監(jiān)管部門的檢查對銀行而言，也可以起到遏制流動性風(fēng)險、信貸風(fēng)險、政策性風(fēng)險及操作風(fēng)險的作用?？傊?，操作風(fēng)險及道德風(fēng)險的控制牽涉銀行管理的方方面面，但核心環(huán)節(jié)是完善的制度、合理的業(yè)務(wù)流程和先進的資訊科技手段，稽核、外部審計及政府監(jiān)管只能起事后甚至輔助的作用。以上各項工作都做得比較好的銀行，比如匯豐，其高層往往瀟灑得很，常常既打高爾夫，又出席各種社交場合，但銀行的重大差錯及各類案件都非常少，業(yè)績及股價卻蒸蒸日上；相反，內(nèi)控做得比較差的銀行，比如國內(nèi)一些商業(yè)銀行，其高層的工作不可謂不辛勞，常常既費神又費力，但底下的案件卻一個接一個，如同坐在火山口一樣，有的甚至自己都走進了監(jiān)獄。這些教訓(xùn)難道還不值得我們好好警醒嗎！

[1]2006年1月發(fā)表于《二十一世紀(jì)經(jīng)濟報道》。