董事會層面的制度安排
5.6.2 董事會層面的制度安排
(1)規(guī)定董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的無效。
(2)規(guī)定董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。
(3)董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持。
(4)規(guī)定董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。董事會不能召集的,由監(jiān)事會或者監(jiān)事召集,監(jiān)事會還不能召集的,則由持股1/10以上的股東自行召集。
(5)規(guī)定董事會決定應(yīng)當(dāng)做出記錄,董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時持反對意見并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任(只對股份有限公司作了規(guī)定)。
(6)上市公司設(shè)立董事會秘書一職,負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議籌備、文件保管、股權(quán)管理、信息披露事宜。
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